北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
北京京能电力股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料
二○一九年四月
1
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
北京京能电力股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
序
会议内容 报告人
号
一 宣布到会股东人数及代表股份数 董事会秘书
二 宣布大会开幕 董事长
议案1. 关于变更公司独立董事的议案
议案2. 关于公司向京能集团财务公司增资的关联交易议案
议案3. 关于收购北京京能电力燃料有限公司100%股权的关联
交易议案
三 议案宣读人
议案4. 关于收购内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权的关
联交易议案
议案5. 关于2019年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案
议案6. 关于2019年度向银行申请授信额度的议案
四 宣读<股东大会议案表决办法> 董事会秘书
五 通过监票人名单 董事长
六 对上述议案进行表决
七 监票人代表宣布投票结果 监票人代表
八 会议主持人宣布表决结果 董事长
九 请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 见证律师
十 会议闭幕
2
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2019-15
北京京能电力股份有限公司
关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年4月11日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019 年 4 月 11 日 14 点 00 分
召开地点：北京京能电力股份有限公司
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 4 月 11 日
3
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
至 2019 年 4 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于变更公司独立董事的议案 √
2 关于公司向京能集团财务公司增资的关联交 √
易议案
3 关于收购北京京能电力燃料有限公司 100%股权 √
的关联交易议案
4 关于收购内蒙古京宁热电有限责任公司 100%股 √
权的关联交易议案
5 关于 2019 年度向控股子公司提供委托贷款额度 √
的议案
6 关于 2019 年度向银行申请授信额度的议案 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
4
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
以上议案为公司第六届十一次董事会、第六届十四次董事会、第六届十
五次董事会及第六届十六次董事会审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
决议公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4
应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司、北京京能国际
能源股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托
5
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600578 京能电力 2019/4/4
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委
托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人
代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式
登记。
登记时间：2019 年 4 月 8 日（上午 8:30-11:30，下午 13:30-16:30）
登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部
联系人： 李溯
联系电话：010-65566807
联系传真：010-65567196
六、 其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
2019 年 3 月 27 日
6
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
附件 1：授权委托书
报备文件
公司第六届十一次董事会决议
公司第六届十二次董事会决议
公司第六届十四次董事会决议
公司第六届十五次董事会决议
公司第六届十六次董事会决议
7
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
附件 1：授权委托书
授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 4 月
11 日召开的贵公司 2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于变更公司独立董事的议案
2 关于公司向京能集团财务公司增资的关联
交易议案
3 关于收购北京京能电力燃料有限公司 100%
股权的关联交易议案
4 关于收购内蒙古京宁热电有限责任公司
100%股权的关联交易议案
5 关于 2019 年度向控股子公司提供委托贷款
额度的议案
6 关于 2019 年度向银行申请授信额度的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
8
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
议案 1：
关于变更公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
近日，公司收到独立董事林华先生的辞职报告，因个人原因，林
华先生辞去京能电力第六届董事会独立董事及董事会专门委员会相
应职务。公司董事会现提名崔洪明先生为公司第六届董事会独立董事
人选，任期自公司股东大会选举通过之日起至第六届董事会届满为止。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，公司董事会对崔洪明先生的任职资格进行了严格审查，
认为崔洪明先生具备担任上市公司独立董事的资格。本次独立董事候
选人资格已经上海证券交易所备案审核无异议。
独立董事候选人简历：
崔洪明，男，1957 年 8 月出生，党员，大学本科学历。历任原石
嘴山矿务局二矿，先后任技术员、设计室主任、调度室主任、总工程
师；矿务局副总工程师；宁煤集团总工程师师；神华宁煤集团总工程
师；神华集团总工办主任；神华集团产权管理局专职董事；现已退休。
公司第六届十五次董事会已审议通过《关于变更公司独立董事的
议案》，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二○一九年四月
9
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
议案 2：
关于公司向京能集团财务有限公司
增资方案的关联交易议案
各位股东及股东代表：
为了进一步拓展公司业务范围，增加新的业绩增长点，北京京能
电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）经第六届十
一次董事会，审议通过《关于公司向京能集团财务有限公司增资的关
联交易议案》、经第六届十二次董事会，审议通过《关于变更向京能
集团财务有限公司增资的关联交易议案》。
本次增资中，京能集团财务有限公司（以下简称：“财务公司”）
的注册资本拟由 30 亿元增至 50 亿元，股权结构由增资前的北京能源
集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）持有 98%的股权和北京
京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“清洁能源”）持有 2%的
股权调整为京能集团持有 60%、京能电力持有 20%和清洁能源持有 20%。
具体事项汇报如下：
一、本次增资方案概述
1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《京能集团财务有限公
司拟增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（中联评报字﹝2018﹞第 1800 号），以 2018 年 8 月
31 日 为 评 估 基 准 日 ， 财 务 公 司 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
382,481.00 万元，增值率为 7.02%。
2、按照上述评估报告中的评估值进行计算，京能电力、京能集团、
清洁能源认购每份新增注册资本的价格均为 1.27 元。
3、京能电力本次向财务公司增资 20%股权对应增资价款为 12.70
亿元（其中 10 亿元为新增注册资本，2.70 亿元为新增资本公积），
10
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
认缴财务公司注册资本 10 亿元，持股比例为 20%。
具体如下表所示：
新增注册资本 增资价格 增资价款
股东名称
（万元） （元/份） （万元）
京能集团 6,000.00 1.27 7,620.00
清洁能源 94,000.00 1.27 119,380.00
京能电力 100,000.00 1.27 127,000.00
合计 200,000.00 —— 254,000.00
二、关联方基本情况
（一）京能集团
1、基本情况
公司名称 北京能源集团有限责任公司
法定代表人 姜帆
注册资本 2,044,340 万人民币
注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
成立日期 2004 年 12 月 08 日
经营期限 2054 年 12 月 07 日
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源
项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项
经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。因此公司本次向财务公
司增资购买其 20%股权事项构成关联交易。但本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、主要财务指标
11
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
截 止 2017 年 12 月 31 日 ， 京 能 集 团 经 审 计 ， 总 资 产 为
26,305,882.24 万元；负债总额为 15,972,736.99 万元；所有者权益
为 10,333,145.25 万元，2017 年度营业收入完成 6,303,300.29 万元；
利润总额 305,576.51 万元，净利润为 174,623.58 万元。
（二）清洁能源
1、基本情况
公司名称 北京京能清洁能源电力股份有限公司
法定代表人 刘海峡
注册资本 824，450.8144 万人民币
注册地址 北京市延庆区八达岭经济开发区紫光东路 1 号 118 室
成立日期 1993 年 02 月 03 日
经营期限 长期
电力生产；供热服务；投资咨询。（该企业于 2010 年 04
经营范围 月 29 日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、与公司的关联关系
清洁能源系公司实际控制人京能集团控股的上市公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，清洁能源为公司的关联法人。
因此公司本次向财务公司增资事项构成关联交易。但本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、主要财务指标
截 止 2017 年 12 月 31 日 ， 清 洁 能 源 经 审 计 ， 总 资 产 为
5,103,787.27 万元；负债总额为 3,192,386.94 万元；所有者权益为
1,911,400.32 万元，2017 年度营业收入完成 1,452,084.89 万元；利
润总额 247,908.85 万元，净利润为 197,018.09 万元。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
12
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
公司名称 京能集团财务有限公司
法定代表人 刘嘉凯
注册资本 300,000.00 万元
北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 23 层
注册地址
01/02 号
成立日期 1992 年 9 月 23 日
经营期限 2026 年 3 月 6 日
经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单
位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑
与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结
算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成
经营范围 员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融
资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成
员单位的企业债券；（十二）有价证券投资，投
资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、成
员单位企业债券；保险兼业代理业务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、主要财务指标
财务公司最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 17,978,241,291.53 21,704,971,143.97
负债 14,404,391,259.31 17,908,078,546.94
所有者权益 3,573,850,032.22 3,796,892,597.03
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 453,501,655.24 701,890,056.22
利润总额 433,433,795.72 474,057,530.46
净利润 321,273,660.40 355,000,748.46
13
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
3、标的公司股权结构
本次增资前，财务公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
京能集团 294,000.00 货币 98
清洁能源 6,000.00 货币 2
合计 300,000.00 —— 100
本次增资后，财务公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
京能集团 300,000.00 货币 60
清洁能源 100,000.00 货币 20
公司 100,000.00 货币 20
合计 500,000.00 —— 100
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资有利于提升公司的盈利能力，培育新的利润增长点，并
将增强财务公司的资本实力，有利于优化公司财务管理、提高资金使
用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，
享有其 20%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，
为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。上述议案需由非关
联股东审议表决。
本次增资尚需银保监会北京监管局的核准批复同意后实施。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇一九年四月
14
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3：
关于收购北京京能电力燃料有限公司 100%股权的关联
交易议案
各位股东及股东代表：
北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）为
增强主营业务实力、拓展区域布局范围，促进上市公司做大做强，同时履
行公司实际控制人北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）
之前作出的避免与京能电力同业竞争的承诺，进一步解决上市公司与实际
控制人之间的同业竞争问题，京能电力拟以自有资金受让京能集团持有的
北京京能电力燃料有限公司（以下简称：“京能燃料”）100%股权（以下简
称：“本次交易”）。
本次收购京能燃料 100%股权的关联交易议案，已经公司 2018 年 12
月第六届十一次董事会审议通过，本次事宜现已取得北京市国资委评估结
果核准的批复。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称：“国
融兴华评估”）出具的评估报告，以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，京
能燃料股东全部权益评估值为 11,225.51 万元，增值率为 0.82%。具体情
况汇报如下：
一、关联方基本情况
1、京能集团基本情况
公司名称 北京能源集团有限责任公司
法定代表人 姜帆
注册资本 2,044,340 万人民币
注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
成立日期 2004 年 12 月 08 日
经营期限 2054 年 12 月 07 日
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源
项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术
经营范围
转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
15
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，京能集团为公司的关联法人。本次公司收购京能燃料 100%股权
构成了关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、主要财务指标
京能集团截止 2017 年 12 月 31 日经审计，总资产为 26,305,882.24
万元；负债总额为 15,972,736.99 万元；所有者权益为 10,333,145.25
万元，2017 年度营业收入完成 6,303,300.29 万元；利润总额 305,576.51
万元，净利润为 174,623.58 万元。
二、标的公司京能燃料情况
1、公司基本情况
京能燃料成立于 2006 年 3 月，为京能集团全资子公司，注册资本 1500
万元，法定代表人张奇。京能燃料主营业务为煤炭销售。
2、标的公司估值情况
本次收购京能燃料股权事项，以 2018 年 7 月 31 日为审计、评估基准
日，本次资产评估机构对标的公司采用了资产基础法和收益法分别进行了
评估，并采用资产基础法结果作为最终评估结论。
根据国融兴华评估出具的《北京京能电力股份有限公司拟收购北京京
能电力燃料有限公司股权项目资产评估报告》（国融兴华评报字﹝2018﹞
第 020171 号）评估值为依据，选用资产基础法作为评估结论。本次评估
基准日为 2018 年 7 月 31 日，京能燃料股东全部权益评估值为 11,225.51
万元，增值率为 0.82%。
资产基础法 收益法
净资产账 评估值 增值率 净资产账面值 评估值 增值率
面值
11,133.87 11,225.51 0.82% 11,133.87 14,072.19 26.39%
16
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对京能燃料截止 2017
年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日的财务报表进行审计后出具的审计报告，
京能燃料最近一年一期的经审计财务数据如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 11,926.80 14,622.91
所有者权益 11,133.87 12,690.82
营业收入 1,707.13 6,940.02
净利润 457.12 353.31
三、收购价格和收购方式
1、收购价格
本次收购京能燃料股权的交易价格以资产评估报告所确认的评估值
为基础，以北京市国资委核准后的评估值为依据确定。
2、收购方式
拟采用自有资金收购方式，由京能电力向京能集团支付现金收购。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易是京能集团避免与京能电力同业竞争承诺的具体落实，有利
于减少关联交易，提高盈利能力，提高市场竞争能力。
完成本次交易后，京能集团所属京能燃料将成为上市公司全资子公司，
有助于进一步提升上市公司的治理水平，符合上市公司全体股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。上述议案需由非关联股
东逐项审议表决。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二○一九年四月
17
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
议案 4：
关于收购内蒙古京宁热电有限责任公司 100%股权的关联
交易议案
各位股东及股东代表：
北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）为
增强主营业务实力、拓展区域布局范围，促进上市公司做大做强，同时履
行公司实际控制人北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）
之前做出的避免与京能电力同业竞争的承诺，进一步解决上市公司与实际
控制人之间的同业竞争问题，京能电力拟以现金收购京能集团持有的内蒙
古京宁热电有限责任公司（以下简称：“京宁热电”）100%股权。
本次收购京宁热电 100%股权的关联交易议案，于 2018 年 12 月第六
届十四次董事会审议通过，本次事项，现已取得北京市国资委评估核准批
复。根据北京中天华资产评估有限公司（以下简称：“中天华评估”）出具
的评估报告，以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，京宁热电股东全部权益
评估值为 51,963.38 万元，增值率为 4.73%。具体情况汇报如下：
一、关联方基本情况
1、京能集团基本情况
公司名称 北京能源集团有限责任公司
法定代表人 姜帆
注册资本 2,044,340 万人民币
注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
成立日期 2004 年 12 月 08 日
经营期限 2054 年 12 月 07 日
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源
项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项
经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
18
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，京能集团为公司的关联法人。本次公司收购京宁热电 100%股权
构成了关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、主要财务指标
京能集团截止 2017 年 12 月 31 日经审计，总资产为 26,305,882.24
万元；负债总额为 15,972,736.99 万元；所有者权益为 10,333,145.25
万元，2017 年度营业收入完成 6,303,300.29 万元；利润总额 305,576.51
万元，净利润为 174,623.58 万元。
二、标的京宁热电情况
京宁热电成立于 2012 年 10 月，为京能集团全资子公司，注册资本
71,230 万元，法定代表人王富河。主营业务为电力生产及销售，装机容
量 700MW（两台 350MW 超临界间接空冷抽凝式燃煤机组），于 2016 年 4 月
投产。
三、标的公司估值情况
本次收购京宁热电股权事项，以 2018 年 7 月 31 日为审计、评估基准
日，本次资产评估机构对标的公司采用了资产基础法和收益法分别进行了
评估，并采用资产基础法结果作为最终评估结论。
1、评估情况
根据中天华评估出具的《北京京能电力股份有限公司拟收购股权所涉
及的内蒙古京宁热电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中天华资评报字﹝2018﹞第 1642 号）评估值为依据，选用资产基础法
作为评估结论。本次评估基准日为 2018 年 7 月 31 日，京宁热电股东全部
权益评估值为 51,963.38 万元，增值率为 4.73%。
单位：万元
资产基础法 收益法
净资产账 评估值 增值率 净资产账面值 评估值 增值率
面值
49,618.68 51,963.38 4.73% 49,618.68 46,965.78 -5.35%
2、审计情况
19
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对京宁热电截止 2017
年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日的财务报表进行审计后出具的审计报告，
京宁热电最近一年一期的经审计财务数据如下：
单位：万元
2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 340,754.29 334,332.42
所有者权益 49,618.67 50,873.10
营业收入 55,521.62 78,981.47
净利润 -1,254.42 -1，330.72
四、收购价格和收购方式
1、收购价格
本次标的公司股权的交易价格以资产评估报告所确认的评估值为基
础，以北京市国资委核准后的评估值为依据确定。
2、收购方式
拟采用自有资金收购方式，由京能电力向京能集团支付现金收购。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易是京能集团避免与京能电力同业竞争承诺的具体落实，有利
于京能电力进一步扩大装机规模、增加市场份额、提高竞争能力。
完成本次交易，京能集团所属的京宁热电将成为上市公司全资子公司，
有助于进一步提升上市公司的治理水平，符合上市公司全体股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。上述议案需由非关联股
东逐项审议表决。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二○一九年四月
20
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
议案 5：
关于 2019 年度向控股子公司
提供委托贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司根据资金实际情况，拟为下属控股子公司提供
总额不超过 71 亿元人民币的委托贷款额度，以保证项目按期建设和
正常经营。具体明细如下：
一、拟向内蒙古京隆发电有限公司提供不超过 11 亿元的委托贷
款；
向山西漳山发电有限责任公司提供不超过 11 亿元的委托贷款；
向内蒙古京能盛乐热电有限公司提供不超过 4 亿元的委托贷款；
向京能秦皇岛热电有限公司提供不超过 3 亿元的委托贷款。
二、公司拟向内蒙古京能康巴什热电有限公司提供不超过 4 亿元
的委托贷款；
向山西京能吕临发电有限公司提供不超过 2 亿元的委托贷款；
向内蒙古岱海发电有限公司提供不超过 10 亿元的委托贷款；
向宁夏京能宁东发电有限公司提供不超过 2 亿元的委托贷款；
向内蒙古京泰发电有限公司提供不超过 4 亿元的委托贷款；
向山西京玉发电有限公司提供不超过 3 亿元的委托贷款；
向京能（锡林郭勒）发电有限公司提供不超过 2 亿元的委托贷款；
向内蒙古京能双欣发电有限公司提供不超过 9 亿元的委托贷款；
向内蒙古华宁热电有限公司提供不超过 2 亿元的委托贷款；
向京能（赤峰）能源发展有限公司提供不超过 4 亿元的委托贷款。
上述委托贷款须在借款人参股股东提供相应的担保措施后发放。
具体委贷金额在不超过上述额度的情况下，根据公司和下属控股
公司的资金需求状况确定，委贷利率和期限由双方协商确定。上述企
业之间额度可调剂使用。
21
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
上述议案已经公司六届十五次董事会审议通过，现提交本次股
东大会。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇一九年四月
22
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
议案 6：
关于 2019 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司及控股子企业建设经营和投资发展需求，防范债务
风险，确保公司资金链安全，结合公司 2019 年度投资经营计划，公
司本部 2019 年拟向京能集团财务有限公司、工商银行、建设银行、
农业银行、中国银行、交通银行、国家开发银行、浦发银行、招商银
行、民生银行、兴业银行、光大银行、中国进出口银行、中信银行、
华夏银行、广发银行、浙商银行、邮政储蓄银行、北京银行、农商银
行等多家商业银行以及其他金融机构申请办理总额不超过 350 亿元
的综合授信。
上述议案已经公司六届十六次董事会审议通过，现提交本次股
东大会。
以上议案，请各位股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇一九年四月
23
北京京能电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料
2019年第一次临时股东大会议案现场表决办法
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权
责平等的原则，制定本办法。
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、采用现场投票与网络投票相结合的方式。
3、公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过
上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投
票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系
统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以
第一次表决为准。
现场投票的表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两栏由
大会工作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相应的
“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。
网络投票时间为 2019 年 4 月 11 日上午 9:15 至 11:30、下午 13:00
至 15:00。
4、提交本次临时股东大会的应表决议案共计 6 项，其中议案 2、
3、4 为公司关联股东北京能源集团有限责任及北京京能国际能源股
份有限公司需回避表决的议案，其余 3 项均为全体股东表决议案。
24
