证券代码:600578        证券简称:京能电力          公告编号:2019-25
证券代码:155058        证券简称:18 京能 01


          北京京能电力股份有限公司
关于收购内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司 51%股
              权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司以现金方式收购北京能源集团有限责任公司（以下简称
“京能集团”）全资子公司北京京煤集团有限责任公司（以下简称：
“京煤集团”）持有的内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司（以下简
称：“京海发电”）51%股权；
     京海发电另一股东方内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司同
意放弃本次所转让京海发电 51%股权的优先购买权；
     本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组；
     公司与京能集团在过去 12 个月内（除日常关联交易外），经
2019 年第一次临时股东大会分别审议通过收购京能集团持有的京能
电力燃料有限公司 100%股权，收购价格为 11,225.51 万元；收购京
能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司 100%股权，收购价格为
51,963.38 万元。
     本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委核准
批复。


    一、关联交易概述
    北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）
为增强主营业务实力、拓展区域布局范围，促进上市公司做大做强，
同时履行公司实际控制人京能集团之前作出的避免与京能电力同业


                                  1
竞争的承诺，进一步解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，
京能电力拟以现金收购京能集团全资子公司京煤集团持有的京海发
电 51%股权。
     公司第六届十八次董事会审议通过了《关于收购内蒙古京海煤矸
石发电有限责任公司 51%股权的关联交易议案》。


     二、关联方基本情况

     1、京煤集团基本情况

公司名称        北京京煤集团有限责任公司

法定代表人      周建裕

注册资本        211,590 万人民币

注册地址        北京市门头沟区新桥南大街 2 号

成立日期        1948 年 01 月 01 日

经营期限        2101 年 02 月 07 日

                投资；煤炭开采、加工、销售(含收售)；铁路托运、汽车货运、

                铁路仓储、仓储服务、装卸；节能环保技术开发、技术咨询、技

                术服务、技术转让、互联网信息服务；货物运输保险、仓储货物

                的财产保险；销售煤制品、成品油、燃料油、百货、日用杂品、

                食品、饮料、机械制品、机械设备、铸件、火工品、精细化工制

经营范围        品；汽车维修；旅游服务、住宿、餐饮；种养殖；物业管理；经

                济信息咨询；房地产开发；施工总承包；发电；货物进出口、代

                理进出口；企业管理、机动车公共停车场服务。（企业依法自主

                选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批

                准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

                从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


     2、与公司的关联关系

     京煤集团与公司的实际控制人均为京能集团，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，京煤集团为公司的关联法人，本次公司
收购京煤集团持有的京海发电 51%股权构成了关联交易。

                                      2
    但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    公司与京能集团在过去 12 个月内（除日常关联交易外），经 2019
年第一次临时股东大会分别审议通过收购京能集团持有的京能电力
燃料有限公司 100%股权，收购价格为 11,225.51 万元；收购京能集
团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司 100%股权，收购价格为
51,963.38 万元。



    3、主要财务指标

    截止 2017 年 12 月 31 日，京煤集团经审计，总资产为 610 亿元；
净资产 265.84 亿元，2017 年度实现利润总额 7.32 亿元。


   三、标的公司基本情况
    1、标的公司基本情况
    京海发电成立于 2007 年 4 月 17 日，京煤集团与内蒙古广纳煤业
（集团）有限责任公司按 51%和 49%的持股比例共同出资建设，注册
资本 59,425 万元。京海发电一期建设 2×330MW 煤矸石发电机组，2008
年获国家发改委核准批复，并于 2010 年正式投产。
    内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司作为京海发电的股东之
一，已出具同意放弃优先购买权声明。


    2、标的公司审计情况
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对京海发电截止
2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日的财务报表进行审计后出具
的审计报告，京海发电评估基准日及上一年度经审计财务数据如下：
                                                       单位：万元
               2018 年 7 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
总资产                     234,015.03                238,860.68
所有者权                    68,963.22                  66,208.43
益
营业收入                  45,452.21                    69,224.29

                                3
           2018 年 1 月 1 日-7 月 31 日 2017 年 1 月 1 日-12 月 31 日
净利润                       2,566.62                     -1,058.28


    四、标的公司评估情况
    1、评估结果概述
    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京京煤集团
有限责任公司拟转入股权所涉及的内蒙古京海煤矸石发电有限责任
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字
﹝2018﹞第 020180 号），本次评估基准日为 2018 年 7 月 31 日，拟采
用收益法结果作为最终评估结论，京海发电股东全部权益评估值为
80,064.76 万元，增值率为 16.1%。本次公司收购京海发电 51%股权
对应权益评估值为 40,833.03 万元。
    上述评估价格最终以北京市国资委核准结果为准。


    2、标的公司最近 12 个月内，未发生过评估、增资、减资或改制
等事项。


    五、股权转让收购和方式
    1、收购价格
    标的公司股权的交易价格以《资产评估报告》所确认的评估值为
基础，以北京市国资委核准或备案后的评估值为依据确定。


    2、收购方式
    拟采用现金方式收购。


    六、本次交易对上市公司的影响
    本次收购完成后，将进一步解决京能电力与实际控制人之间的同
业竞争，同时有利于京能电力进一步扩大装机规模、增加市场份额、
提高竞争能力。符合上市公司全体股东的利益。


    七、本次关联交易的审议程序
    1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
                                 4
    本公司第六届十八次董事会审议通过了本次股权收购议案，关联
董事张平、陈五会回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7
票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明事先认可，
同意该议案提交第六届十八次董事会审议。独立董事孙志鸿、陆超、
崔洪明发表独立董事意见如下：
    本人认为：本次京能电力拟以现金方式受让京能集团全资子公司
北京京煤集团有限责任公司持有的内蒙古京海煤矸石发电有限责任
公司 51%股权项目，是为了进一步解决上市公司与实际控制人之间的
同业竞争问题，并减少关联交易。同时有利于进一步京能电力扩大装
机规模、增强公司的可持续发展，有利于公司的长远发展，对提高公
司市场竞争能力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。本
次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。
    公司董事会在审议《关于收购内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司
51%股权的关联交易议案》时，关联董事张平、陈五会回避表决，表决
程序合法有效，同意实施。


    3、董事会审计委员会意见
   因京海发电系京能集团全资子公司京煤集团持有的控股子公司，
而京煤集团与公司的实际控制人均为京能集团，因此本次收购京海发
电 51%股权，构成关联交易。
    公司在审议《收购内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权的
关联交易议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章
程的规定，定价原则公允、合理，同意实施。



    八、上网公告附件及备查附件
    1、公司第六届十八次董事会决议；
    2、独立董事事前认可意见；
    3、独立董事签字确认的独立董事意见；

                                5
    4、董事会审计委员会书面审核意见；
    5、《北京京煤集团有限责任公司拟转入股权所涉及的内蒙古京
海煤矸石发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（国融兴华评报字﹝2018﹞第 020180 号）。


    特此公告。

                               北京京能电力股份有限公司董事会

                                        二〇一九年四月二十日




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