北京京能电力股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告

     作为北京京能电力股份有限公司独立董事，2018 年我们严格按
 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指
 导意见》和《公司章程》的有关规定和要求，认真履行职责，充分
 发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，并认真审议提交董
 事会的各项议案，并对重大事项发表了独立意见，努力维护公司的
 整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年履行
 职责报告如下：
     一、独立董事年度履职概况
     2018年，公司召开年度股东大会1次、临时股东大会4次、董事
 会13次、监事会5次、薪酬与考核委员会1次、审计委员会4次。历次
 董事会前我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解
 公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备
 工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，
 为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。
    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监
管部门的规定要求履行了必要的审议决策程序，并已及时在中国证监
会及上交所指定报纸及网站上予以充分披露。
    1、2018 年 2 月 28 日，公司第六届董事会二次会议审议通过了
《关于 2018 年度控股子公司与北京京能源深融资租赁有限公司、深
圳京能融资租赁有限公司办理融资租赁业务额度的关联交易议案》，
公司控股发电企业 2018 年度拟与北京京能源深融资租赁有限公司、
深圳京能融资租赁有限公司办理 30 亿元的融资租赁业务额度的关联
交易，有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境、优化
债务结构，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。
    2、2018 年 3 月 23 日，公司第六届董事会三次会议审议通过了
《关于公司与实际控制人按持股比例共同向京能十堰热电有限公司
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追加资本金的关联交易议案》，本人认为：公司与京能集团按照持股
比例共同向十堰热电追加资本金的关联交易事项，有利于公司下属控
股公司节能减排，提高综合节能和环保效果，符合公司发展规划，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    对《关于公司与实际控制人按持股比例共同向河北涿州京源热电
有限责任公司追加资本金的关联交易议案》，我们认为：公司与京能
集团按照持股比例共同向涿州热电追加资本金的关联交易事项，有利
于公司下属控股公司节能减排，提高综合节能和环保效果，符合公司
发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。

    3、2018 年 4 月 16 日，公司第六届董事会五次会议审议通过了
《关于公司 2018 年度日常关联交易的议案》，我们认为：公司 2018
年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客
观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损
害公司中小股东的权益。
    4、2018 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通
过了《关于公司向京能集团财务有限公司增资的关联交易议案》，我们
认为：公司本次拟向京能集团财务有限公司增资的事项，有利于拓展
公司业务范围、提高利润增长点，有利于优化公司财务管理、降低公
司财务费用以及资金成本。本次交易符合公司和全体股东的利益。本
次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。
    收购北京京能电力燃料有限公司 100%股权的关联交易议案》，我们
认为：本次京能电力拟以自有资金受让实际控制人京能集团持有的北
京京能电力燃料有限公司 100%项目，是为了进一步解决上市公司与
实际控制人之间的同业竞争问题，并减少关联交易。同时有利于公司
的长远发展，对提高公司市场竞争能力将产生积极的影响，符合公司
和全体股东的利益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。
    5、2018 年 12 月 7 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通
过了《关于公司变更向京能集团财务有限公司增资方案的关联交易议
案》，我们认为：公司本次变更向京能集团财务有限公司增资方案予
以认可，有利于拓展公司业务范围、提高利润增长点，有利于优化公
司财务管理、降低公司财务费用以及资金成本。本次交易符合公司和
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全体股东的利益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。
    6、2018 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通
过了《关于内蒙古京隆发电有限责任公司向北京国际电气工程有限责
任公司等关联方申请委托贷款的议案》，我们认为：公司下属控股子
公司内蒙古京隆发电有限责任公司分别向关联方北京国际电气工程
有限责任公司和北京博尔节能设备技术开发有限责任公司申请总额
为 1.2 亿元一年期委托贷款的关联交易，遵循了公开、公平和公正原
则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益
的情形。
    7、2018 年 12 月 28 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通
过了《关于收购内蒙古京宁热电有限公司 100%股权的关联交易议案》，
本次京能电力拟以现金方式收购实际控制人持有的内蒙古京宁热电
有限公司 100%股权事项，是为了履行京能集团之前做出的避免与京
能电力同业竞争的承诺，进一步解决了上市公司与实际控制人之间的
同业竞争问题，有利于公司扩大装机规模、增加市场份额，对提高公
司市场竞争能力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。本
次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。
    公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序合
法，同意实施。

    （二）对外担保及资金占用情况

    1、我们对公司截止到 2018 年 12 月 31 日的对外担保情况进行了
认真细致的核查，具体如下：

    截至报告期末，公司对外担保总额 134,700.00 万元，公司担保
余额为 64,900.00 万元，是为参股子公司内蒙古京科发电有限公司提
供的担保，公司拥有总额 7.99 亿元的上述担保的反担保股权质权。
目前，京科发电经营及债务偿还情况正常，公司对外担保风险可控，
不存在损害公司股东权益情况。本期对子公司京隆发电提供银行贷款
担保 5 亿元、双欣发电提供银行贷款担保 2 亿元。

    2018 年度公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规对外担保情况，公司能够严
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格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议
程序。
    2、2018 年 6 月 28 日，公司第六届七次董事会审议通过了《关
于为控股子公司提供信用担保的议案》，我们认为：京能电力为全资
子公司京隆发电和控股子公司康巴什热电提供总额不超过人民币
29.5 亿元的信用担保，是为保证其实际生产经营中的资金安全。
    上述担保符合相关法律法规和公司章程规定，京能电力对外担保
行为不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。且被担保
公司经营稳定，资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司
产生不利影响。
    我们同意京能电力作为股东方为京隆发电和康巴什热电提供担
保，并将该议案提交公司股东大会审议。
    3、2018 年 9 月 18 日，公司第六届十次董事会审议通过了《关
于为京欣发电提供全额担保的议案》，认为：京能电力为下属控股子
公司内蒙古京能双欣发电有限责任公司向银行及其他各类金融机构
贷款提供总额不超过人民币 19.35 亿元的全额担保，并由京欣发电其
他股东按届时实际持股比例提供反担保。本次京能电力担保事项是为
保证京欣发电工程项目建设进度及资金需求。
    上述担保符合相关法律法规和公司章程规定，京能电力对外担保
行为不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。且被担保
公司经营稳定，资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司
产生不利影响。
    我们同意京能电力作为股东方为京欣发电提供全额担保，并将该
议案提交公司股东大会审议。
   （三）募集资金的使用情况
    2018 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们认为:
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《上海证券交易所募集资金管理办法》等有关规定，
    （1）公司在不改变募集资金用途的情况下，继续以不超过 20 亿
元的闲置募集资金补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降

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低公司财务费用，满足业务增长对流动资金的需求，有利于维护公司
和股东的利益。
   （2）本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律
法规的规定。
    综上所述，同意公司继续以不超过 20 亿元的闲置募集资金暂时
补充流动资金。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、2018 年 3 月 23 日，公司第六届董事会三次会议审议通过了
《关于变更公司董事的议案》，公司第六届董事会董事候选人的提名
和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。
本次董事会董事候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。同意选举耿养谋先生为公司董事候选人，并同意提交公司股
东大会审议。
    2、2018 年 4 月 9 日，公司第六届董事会四次会议审议通过了对
《关于聘任公司总经理的议案》，本人认为：金生祥先生具备国家有
关法律、法规、部门规章以及公司章程规定的任职资格，能够胜任公
司总经理职务，同意聘任。
    对《关于聘任公司副总经理的议案》，本人认为：赵兵先生具备
国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程规定的任职资格，能够
胜任公司副总经理职务，同意聘任。
    3、2018 年 6 月 28 日，公司第六届七次董事会审议通过了《关
于聘任公司副总经理的议案》，认为：王金鑫先生、赵剑波先生、张
奇先生具备国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程规定的任职
资格，能够胜任公司副总经理职务，同意聘任。
   4、2018 年 8 月 28 日，公司第六届八次董事会审议通过了《关于
聘任公司副总经理的议案》，认为：樊俊杰先生具备国家有关法律、
法规、部门规章以及公司章程规定的任职资格，能够胜任公司副总经
理职务，同意聘任。
    5、2018 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通
过了《关于兑现 2017 年公司高管绩效年薪及突出贡献奖励的议案》，

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我们认为：2017 年度公司高级管理人员薪酬考核方案能够严格按照
公司《北京京能电力股份有限公司高级经营管理人员薪酬管理办法》
执行，公司对高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规以及公司章程
的规定，同意实施。


   （五）业绩预告及业绩快报情况
     公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于2018
 年1月30日发布了《2017年度业绩预减公告》，2018年7月25日发布了
 《2018半年度业绩预增公告》。
  （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年 12 月 7 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了
《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构的议案》，我们认为：经审查，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券业务执业资格，审计团队严谨敬业，能够满足
公司审计要求，有利于维护公司及股东的合法利益，同意聘任。同意
将该议案提交公司股东大会审议。
  （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年 4 月 16 日，公司第六届董事会第五次会议及 2018 年 6
月 27 日公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润
分配方案》。我们对该议案出具了事前认可并发表独立意见，认为 “以
2017 年 12 月 31 日总股本 6,746,734,457 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。”的利润分配预案是由公司管
理层、董事会根据公司盈利、资金需求情况，并基于对股东的合理投
资回报及兼顾公司的可持续发展考虑而做出，符合相关法律、法规和
公司章程的规定，同意将该预案提交公司 2017 年度股东大会审议
  （八）公司及股东承诺履行情况
    鉴于目前无法实现在 2018 年底前将保留煤电资产全部注入京能
电力，2018 年 12 月公司实际控制人北京能源集团有限责任公司作出
《关于实施剩余保留煤电资产注入计划的承诺》。承诺继续以京能电
力作为本公司唯一的煤电业务投融资平台，支持京能电力做大、做强，
彻底消除双方存在的同业竞争。承诺拟在 2019 年底前将符合条件的

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京宁热电等剩余保留煤电资产全部注入京能电力，以彻底解决与京能
电力的同业竞争问题。京能集团将京宁热电等本公司控制的剩余保留
煤电资产全部注入京能电力后，不再以直接或间接控制的方式从事与
京能电力主营业务构成实质性竞争的业务。将继续在煤电业务资产开
发、资本运作、资产并购等方面优先支持京能电力，即本公司及下属
企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产、权益及开发、收购、投
资新的煤电业务资产时，京能电力具有优先选择权。将继续履行此前
就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展的各项承诺。

  （九）信息披露的执行情况
    2018年公司对外披露临时公告84份，以及2份季报、1份中报、1
份年报的披露工作。并做到严格按照法律法规和公司章程的规定，认
真执行公司信息披露工作制度，将公司发生的重大事项及时、准确、
完整地履行了信息披露义务。
   （十）内部控制的执行情况
    2018年，公司本部和各控参股公司在日常经营活动中严格执行各
项内部控制制度，保障了公司各项业务健康运行，控制了经营风险。
2018年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺
陷。未来期间，公司将继续完善内部控制管理体系，规范内部控制制
度执行，强化内部控制监督坚持，促进公司健康、可持续发展。
       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司第六届董事会下设战略投资委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会三个专门委员会。其中审计委员会由独立董事孙志鸿、林华
和董事王晓辉三人组成，独立董事孙志鸿为会计专业人士，担任审计
委员会主任职务。薪酬与考核委员会建议由独立董事孙志鸿、陆超和
董事金生祥三人组成，陆超担任薪酬与考核委员会主任职务。
    审计委员会对公司年度财务报告审计工作的安排进行了认真审
定，并多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发布审阅意
见。
    薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了
审核，认为公司在 2018 年度报告中披露的董事、监事和高管人员所
得薪酬是严格按照公司制定的绩效考核方案进行考核、兑现的，年度
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报告中所披露的薪酬数额与实际发放情况相符。
     三、总体评价和建议
     2018年，我们作为公司的独立董事，积极出席公司历次董事会
 和股东大会，认真勤勉地履行独立董事的义务。并运用自身的专业
 知识，在关联交易、对外投资等事项中都提出了许多独立性建议，
 切实维护了全体股东特别是中小股的合法权益。
     2019年在新的一年里，我们将继续本着为公司及全体股东负责
 的精神，严格按照法律法规、公司章程等各项规定的要求，积极履
 行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东
 特别是中小股东的合法权益不受侵害。同时本着对投资者负责的态
 度，及时了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况及内控制
 度的建设与执行情况。并对所有提交董事会审议的议案和附件进行
 认真审核，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，
 促进董事会决策的科学性和客观性。



                      独立董事：孙志鸿、陆超、崔洪明


                                  二〇一九年四月二十七日




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