中信建投证券股份有限公司
            关于北京京能电力股份有限公司
          变更部分募集资金用途的专项核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立
财务顾问”）作为北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”
或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定履行持续督导职责，就京能电力
变更部分募集资金投资项目的情况进行了审慎核查，核查具体情况
如下：
    一、变更部分募集资金投资项目的概述
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2561 号文《关于核
准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向北京能源集团
有限责任公司（“京能集团”）发行 1,411,710,154 股股份购买相关资
产；非公开发行不超过 771,208,226 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
    2017 年 3 月 30 日,公司非公开发行股份 717,703,349 股，发行价
格 4.18 元/股，共募集配套资金金额合计人民币 2,999,999,998.82 元，
扣除各项发行费用合计人民币 56,906,941.35 元，募集资金净额为人
民币 2,943,093,057.47 元，上述募集资金的到位情况已经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2017]10149 号
验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理。
    根据重组方案，募集配套融资 30 亿元在扣除发行相关费用后，
除 9 亿元已经用于向京能集团支付现金对价外，剩余募集配套资金
20 余亿元均拟用于投入山西京同热电有限责任公司承建的 2×350MW
热电联产项目（以下简称：京同热电项目）建设。
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    截至 2019 年 6 月末，募集资金余额共计 20.78 亿元（含专户利
息并扣除手续费），如下表所示：
                                                                     单位：万元
     募集资金用途         拟使用募集资金金额                 备注
       募集资金总额           300,000.00
     其中：发行费用             5,690.69
           分计               294,309.31                 募集资金净额
 支付京能集团购买标的资
                              -90,000.00                    已支付
         产现金对价
                                                   拟用于京同项目募集资金金
         分计                 204,309.31           额；现用于暂时补充京能电力
                                                           流动资金
    募集资金专户利息           3,501.55
      支付手续费                 -0.71
          合计                207,810.14              拟变更募集资金金额

    2019 年 7 月 3 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议、
第六届监事会第十一次会议，经与会董事、监事审议一致通过了
《关于公司变更剩余重组配套募集资金用途的议案》。
    二、原募集资金投资项目的具体情况
    原募投项目京同热电资金需求为 484,218 万元，拟使用上述全
部募集资金。该项目规划建设 2×350MW 超临界循环流化床空冷双抽
供热机组，1 台 25MW 抽背机和 3×420t/h 高压低热值煤锅炉。
    截止目前，由于京同热电项目的工程进度缓慢，该部分募集资
金处于闲置状态，暂时用于补充京能电力流动资金。为防止募集资
金沉淀，提高公司募集资金使用效率，公司现拟变更募集资金用途。
    三、拟变更剩余募集配套资金使用方案
    （一）拟变更募集资金方式
    根据监管政策对募投项目的要求及永久补充流动资金上限的规
定，京能电力拟将原用于京同热电项目的剩余募集配套资金变更为
以下项目：
    1、拟由京能电力以剩余募集配套资金向京能煤电增资约 58,590
万元，再由京能煤电用于下表中 1 至 4 项募投项目；
    2、剩余募集配套资金约 14.92 亿元（含截至支付当日实际孳息
和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）拟永久补充京能电
力流动资金。
   单位：万元                                  （截至 2019 年 6 月末）
                                   2
         募集资金项目             募集资金额(万元)             备注
   拟变更剩余募集配套资金金额         207,810.14
其中：1、向京秦热电补足资本金项
                                     21,000.00
               目
2、投资控股设立综合能源公司项目      20,000.00
3、盛乐热电机组乏汽外引高背压供
                                      8,695.00
         热技术改造项目
4、漳山发电机组热电联产技术改造
                                      8,894.49
               项目
               分计                  58,589.49       募投项目使用募集资金金额
5、剩余募集配套资金永久补充京能
                                     149,220.65
           电力流动资金
               分计                  149,220.65        永久补充流动资金金额

    3、本次募集资金变更后，京能煤电将控股六家企业，参股四家
企业，股权结构图如下：




    （二）拟变更募投项目情况
     1、向京秦热电补足资本金项目
    （1）基本情况
    京能秦皇岛热电有限公司（ （以下简称：“京秦热电”）项目
目前正在建设 2×350MW 空冷超临界燃煤供热机组，于 2018 年开工
建设，预计 2019 年底投产。项目投资概算 34.93 亿元，资本金计划
投资 8 亿元，2018 年末已完成资本金投资 5.9 亿元，尚余 2.1 亿元资
本金未注入。
   （2）使用募集配套资金方案

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    京能电力拟以募集资金向全资子公司京能煤电增资，由京能煤
电以募集资金出资 2.1 亿元对全资子公司京秦热电补足资本金至 8 亿
元。
       2、京能煤电控股设立综合能源服务公司项目
    （1）基本情况
    京能煤电拟与内蒙古和林格尔新区基建公司按 80%：20%的股
比共同出资设立 “内蒙古和林格尔新区综合能源服务有限责任公司”
（以下简称：“综合能源服务公司”），具体名称以工商登记为准。
    综合能源服务公司拟注册在内蒙古和林格尔新区，注册资本金
拟定为 2.5 亿元。其中京能煤电现金出资 2 亿元，新区基建公司现金
出资 5,000 万元。新公司成立后，拟依托盛乐热电开展和林格尔新区
范围内能源类投资、建设、运营工作。
    （2）使用募集配套资金方案
    京能电力拟以募集资金向京能煤电增资，再由京能煤电按 80%
股比以募集资金出资 2 亿元资本金设立综合能源服务公司。
        3、盛乐热电机组乏汽外引高背压供热技术改造项目
    （1）基本情况
    该技改项目拟对#2 机组实施乏汽余热回收供热改造，采用前置
凝汽器+增汽机凝汽器+热网加热器三级加热工艺方案。该项目预计
投资 8,695 万元。
       本项目改造完成后，#2 机组在供热期能实现乏汽全部利用；#2
机组供热能力较改造前提高 131MW，两台机组总供热能力达到
845MW；供热面积提高 262 万㎡，年增加供热量 134 万吉焦；在采
暖期全年供热量达到 836 万吉焦的情况下，全厂全年平均发电标煤
耗比改造前下降 21g/kwh，预计全年可节煤 2 万吨以上。
    本次技改投资内部收益率 19.66%（税后），投资回收期约 5.65
年，该项目具有较好的盈利能力。
    （2）使用募集配套资金方案
    京能电力拟以募集资金向京能煤电增资，再由京能煤电向全资
子公司盛乐热电以募集资金注入资本金 8,695 万元用于上述供热改造
项目。

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       4、漳山发电机组热电联产技术改造项目
    （1）基本情况
    山西漳山发电有限责任公司拟对二期两台 600MW 机组进行热电
联产技术改造，拟采用对#3、#4 机组实施热电联产改造，同步建设
乏汽余热回收装置方案。该项目预计投资 8,894.49 万元。
       本项目改造完成后，2×600MW 机组供热能力达到 681MW，供
热面积 1,362 万平方米，提高 700 万平米，年增加供热量 180 到 200
万吉焦；在采暖期全年供热量达到 730 万吉焦的情况下，全厂全年
平均发电标煤耗比改造前下降 7g/kwh，预计全年可节煤 6.4 万吨以
上。
       本次技改资本金投资内部收益率 15.32％（税后），投资回收期
约 6.79 年，该项目具有较好的盈利能力。
    （2）使用募集配套资金方案
    京能电力拟以募集资金向京能煤电增资，再由京能煤电向全资
子公司漳山发电以募集资金注入资本金 8,894.49 万元用于上述供热
改造项目。
    5、剩余募集资金永久补充京能电力流动资金
   （1）基本情况
    除上述新增募投项目外，剩余闲置募集资金约 14.92 亿元，符合
证监会上市部最新监管问答的规定，即公司可以将不高于 15 亿元闲
置募集资金永久补充流动资金。
   （2）使用募集资金方案
    在履行完毕京能电力变更募集资金用途决策程序后，剩余拟用
于永久补流的募集资金可直接由募集资金专户转到京能电力非监管
账户，即完成剩余募集资金永久补流事项。
       四、本次拟变更募投项目对公司的影响
       本次募投项目的变更是根据公司业务发展需要，结合募集资金
 实际使用情况进行的必要调整，不会对公司正常经营产生不利影响。
 有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司未来发展战略和实际
 经营需求。
    五、内部决策程序情况

                                5
    公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司变更
剩余重组配套募集资金用途的议案》。
    公司独立董事认为：本次京能电力根据中国证监会有关规定变
更 2017 年重大资产重组剩余募集配套资金用途，是基于公司整体发
展而做出的决策，同时有利于提高公司募集资金使用效率，符合全
体股东的利益。本次变更募集资金用途的审议程序符合《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不
存在损害股东利益的情况，同意实施。
    公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司变更剩
余重组配套募集资金用途的议案》。
    公司监事会认为：本次变更募集资金用途的决策程序符合中国
证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及
公司的有关规定。本次公司变更后募集资金用途将用于京能煤电募
投项目和永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要。符合公司和全体
股东利益最大化的原则，因此同意公司本次变更重大资产重组剩余
募集配套资金用途的议案提交公司股东大会审议。
    五、独立财务顾问核查意见
    京能电力本次变更部分募集资金投资项目已通过公司第六届董
事会第二十二次会议和第六届监事会第十一次会议的审议，独立董
事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。京能电力本次变更
部分募集资金用途是为提高募集资金使用效率而作出的谨慎决定，
有利于提高公司持续盈利能力，不存在损害股东利益的情形。该方
案需经京能电力股东大会审议通过后方可实施。
    本独立财务顾问对本次拟变更部分募集资金投资项目事项无异
议。
    （以下无正文）




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