证券代码:600578           证券简称:京能电力            公告编号:2019-49
证券代码:155058           证券简称:18京能01
证券代码:155452           证券简称:19 京电 01


                  北京京能电力股份有限公司
  关于公司变更剩余重组配套募集资金用途的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司拟变更原募投项目山西京同热电有限责任公司承建的 2
        ×350MW 热电联产项目建设（以下简称：京同热电项目）未
        使用的 20.78 亿元募集资金使用用途。
     本次变更募集资金用途后，使用约 5.86 亿元用于 4 个募投项
        目，其余 14.92 亿元拟用于永久补充公司流动资金（含截止
        支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息
        为准）。
     本议案经公司第六届二十二次董事会审议通过，尚需提交公
        司股东大会审议。


    一、 募集资金基本情况
    经中国证监会核准，京能电力于 2016 年年底前完成了向京能集
团发行股份并支付现金，购买北京京能煤电有限责任公司（以下简称：
“京能煤电”或“标的公司”）100%股权的重大资产重组工作；京能
电力于 2017 年 3 月份完成募集配套融资 30 亿元工作。在扣除发行费
0.57 亿元后，募集资金净额为 29.43 亿元，上述资金已于 2017 年 3
月 30 日全部到位，天职国际会计师事务所就募集资金到账事项出具
了《验证报告》天职业字〔2017〕10149 号确认募集资金到账。
    根据重组方案，募集配套资金 30 亿元在扣除发行相关费用后，
除 9 亿元已经用于向京能集团支付现金对价外，剩余募集配套资金

                                   1
20 余亿元均用于投入京同热电承建的 2×350MW 热电联产项目建设。
    由于京同项目进度缓慢，经公司董事会审议通过，该部分募集资
金暂时用于补充京能电力流动资金。
    二、募集资金使用情况
    京能电力 2017 年重组募集配套资金总额为 30 亿元，扣除发行费
用 0.57 亿元，募集资金净额为 29.43 亿元，截至 2019 年 6 月末，募
集资金余额共计 20.78 亿元（含专户利息并扣除手续费），如下表所
示：
       单位：万元                         （截至 2019 年 6 月末）
       募集资金用途                       拟使用募集资金金额


       募集资金总额                                300,000.00
        其中：发行费用                               5,690.69

        分计                                       294,309.31

               支付京能集团购买标的资产
                                                   -90,000.00
       现金对价
        分计                                       204,309.31
               募集资金专户利息                      3,501.55
               支付手续费                                -0.71
        合计                                       207,810.14


    三、本次拟变更募集资金用途的基本情况
    原募投项目京同热电资金需求为 484,218 万元，拟使用上述全部
募集资金。该项目规划建设 2×350MW 超临界循环流化床空冷双抽供
热机组，1 台 25MW 抽背机和 3×420t/h 高压低热值煤锅炉。
    截止目前，由于京同热电项目的工程进度缓慢，该部分募集资金
处于闲置状态，暂时用于补充京能电力流动资金。为防止募集资金沉
淀，提高公司募集资金使用效率，公司现拟变更募集资金用途。


    四、拟变更剩余募集配套资金使用方案
                                  2
    （一）拟变更募集资金方式
    根据监管政策对募投项目的要求及永久补充流动资金上限的规
定，京能电力将原用于京同热电项目的剩余募集配套资金 20.73 亿元
变更为以下项目：
    1、由京能电力以剩余募集配套资金向京能煤电增资约 5.86 亿元，
再由京能煤电用于下表中 1 至 4 项募投项目；
    2、剩余募集配套资金 14.92 亿元（含截止支付当日实际孳息和
银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）拟永久补充流动资金。
   单位：万元                           （截至 2019 年 6 月末）
                           募集资金额
       募集资金项目                                 备注
                             (万元)
拟变更剩余募集配套资金
                            207,810.14
金额
其中：1、向京秦热电补足
                               21,000.00
资本金项目
       2、投资控股设立综
                               20,000.00
合能源公司项目
       3、盛乐热电机组乏
汽外引高背压供热技术改          8,695.00
造项目
       4、漳山发电机组热
                                8,894.49
电联产技术改造项目
       分计                                募投项目使用募集资金
                               58,589.49
                                           金额
       5、剩余募集配套资
金永久补充京能电力流动      149,220.65
资金
       分计                 149,220.65 永久补充流动资金金额


    3、本次募集资金变更后，京能煤电将控股六家企业，参股四家
企业，股权结构图如下：
                               3
    （二）拟变更募投项目情况
     1、向京秦热电补足资本金项目
    （1）基本情况
    京能秦皇岛热电有限公司（以下简称：“京秦热电”）项目目前
正在建设 2×350MW 空冷超临界燃煤供热机组，于 2018 年开工建设，
预计 2019 年底投产。项目投资概算 34.93 亿元，资本金计划投资 8
亿元，2018 年末已完成资本金投资 5.9 亿元，尚余 2.1 亿元资本金
未注入。
   （2）使用募集配套资金方案
    京能电力拟以募集资金向全资子公司京能煤电增资，由京能煤电
以募集资金出资 2.1 亿元对全资子公司京秦热电补足资本金至 8 亿元。
     2、京能煤电控股设立综合能源服务公司项目
    （1）基本情况
    京能煤电与内蒙古和林格尔新区基建公司按 80%：20%的股比共
同出资设立 “内蒙古和林格尔新区综合能源服务有限责任公司”（以
下简称：“综合能源服务公司”），具体名称以工商登记为准。
    综合能源服务公司拟注册在内蒙古和林格尔新区，注册资本金定
为 2.5 亿元。其中京能煤电现金出资 2 亿元，新区基建公司现金出资
5,000 万元。新公司成立后，依托盛乐热电开展和林格尔新区范围内

                               4
能源类投资、建设、运营工作。
    （2）使用募集配套资金方案
    京能电力拟以募集资金向京能煤电增资，再由京能煤电按 80%股
比以募集资金出资 2 亿元资本金设立综合能源服务公司。
     3、盛乐热电机组乏汽外引高背压供热技术改造项目
    （1）基本情况
    该技改项目拟对#2 机组实施乏汽余热回收供热改造，采用前置
凝汽器+增汽机凝汽器+热网加热器三级加热工艺方案。该项目预计投
资 8,695 万元。
    本项目改造完成后，#2 机组在供热期能实现乏汽全部利用；#2
机组供热能力较改造前提高 131MW，两台机组总供热能力达到 845MW；
供热面积提高 262 万㎡，年增加供热量 134 万吉焦；在采暖期全年供
热量达到 836 万吉焦的情况下，全厂全年平均发电标煤耗比改造前下
降 21g/kwh，预计全年可节煤 2 万吨以上。
    本次技改投资内部收益率 19.66%（税后），投资回收期约 5.65
年，该项目具有较好的盈利能力
    （2）使用募集配套资金方案
    京能电力拟以募集资金向京能煤电增资，再由京能煤电向全资子
公司盛乐热电以募集资金注入资本金 8,695 万元用于上述供热改造
项目。
    4、漳山发电机组热电联产技术改造项目
    （1）基本情况
    山西漳山发电有限责任公司拟对二期两台 600MW 机组进行热电
联产技术改造，拟采用对#3、#4 机组实施热电联产改造，同步建设
乏汽余热回收装置方案。该项目预计投资 8,894.49 万元。
    本项目改造完成后，2×600MW 机组供热能力达到 681MW，供热面
积 1,362 万平方米，提高 700 万平米，年增加供热量 180 到 200 万吉
焦；在采暖期全年供热量达到 730 万吉焦的情况下，全厂全年平均发
电标煤耗比改造前下降 7g/kwh，预计全年可节煤 6.4 万吨以上。
    本次技改资本金投资内部收益率 15.32％（税后），投资回收期
约 6.79 年，该项目具有较好的盈利能力。
                                5
    （2）使用募集配套资金方案
    京能电力拟以募集资金向京能煤电增资，再由京能煤电向全资子
公司漳山发电以募集资金注入资本金 8,894.49 万元用于上述供热改
造项目。
    5、剩余募集资金永久补充京能电力流动资金
  （1）基本情况
    除上述新增募投项目外，剩余闲置募集资金约 14.92 亿元，符合
证监会上市部最新监管问答的规定，即公司可以将不高于 15 亿元闲
置募集资金永久补充流动资金。
  （2）使用募集资金方案
    在履行完毕京能电力变更募集资金用途决策程序后，剩余拟用于
永久补流的募集资金可直接由募集资金专户转到京能电力非监管账
户，即完成剩余募集资金永久补流事项。


     五、本次拟变更募投项目对公司的影响
     本次募投项目的变更是根据公司业务发展需要，结合募集资金
 实际使用情况进行的必要调整，不会对公司正常经营产生不利影响。
 有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司未来发展战略和实际
 经营需求。


    六、募投项目的市场前景和风险提示
    本次变更后的募投项目符合相关国家产业政策、行业发展规划、
节能环保，可起到促进和改善当地环境质量作用。
    公司本次变更募投项目是对项目的必要性和可行性进行了充分、
科学的研究和论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑。上
述项目在实施过程中，存在各种不可预见因素和不可抗力因素，可能
出现导致项目延期或项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募
投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值
之间存在一定的差异。


     七、独立董事、监事会、独立财务顾问对本次变更募集资金用
                                6
途的意见
    1、独立董事对本次变更募集资金用途事项发表如下意见：
    本次京能电力根据中国证监会有关规定变更 2017 年重大资产重
组剩余募集配套资金用途，是基于公司整体发展而做出的决策，同时
有利于提高公司募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次变更
募集资金用途的审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况，同意
实施。
    2、监事会对本次变更募集资金用途事项发表如下意见：
    经公司第六届十一次监事会审议通过《关于公司变更剩余重组配
套募集资金用途的议案》。监事会认为本次变更募集资金用途的决策
程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件
的要求以及公司的有关规定。本次公司变更后募集资金用途将用于京
能煤电募投项目和永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用
效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要。符合公司和
全体股东利益最大化的原则，因此同意公司本次变更重大资产重组剩
余募集配套资金用途的议案提交公司股东大会审议。
    3、独立财务顾问对本次变更募集资金用途事项发表如下意见：
    京能电力本次变更部分募集资金投资项目已通过公司第六届董
事会第二十二次会议暨第六届监事会第十一次会议的审议，独立董事
发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》的规定。京能电力本次变更部分募
集资金用途是为提高募集资金使用效率而作出的谨慎决定，有利于提
高公司持续盈利能力，不存在损害股东利益的情形。该方案需经京能
电力股东大会审议通过后方可实施。
    本独立财务顾问对本次拟变更部分募集资金投资项目事项无异
议。


    八、备查文件
    1、第六届二十二次董事会决议
                              7
   2、第六届十一次监事会决议
   3、第六届二十二次董事会独立董事意见
   4、中信建投证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途
的专项核查意见
   特此公告。


                               北京京能电力股份有限公司董事会
                                          二〇一九年七月四日




                               8