证券代码:600578           证券简称:京能电力     公告编号:2019-48
证券代码:155058           证券简称:18京能01
证券代码:155452           证券简称:19 京电 01


                  北京京能电力股份有限公司
关于向北京京能煤电资产管理有限公司非公开协议转
                  让京秦热电 100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易内容：京能电力拟通过非公开协议转让方式将京能秦
        皇岛热电有限公司（以下简称：“京秦热电”）100%股权
        转让至公司全资子公司北京京能煤电资产管理有限公司
        （以下简称：“京能煤电”）。
     本议案不构成关联交易议案，同时不构成《上市公司重大资
        产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无需提交股
        东大会审议。
     本议案经公司第六届二十二次董事会审议通过


    一、 非公开协议转让概况
    为了优化公司股权结构，京能电力拟通过非公开协议转让方式将
下属全资子公司京秦热电 100%股权转让至全资子公司京能煤电。鉴
于本次转让实在京能电力同一控制下进行，按照《企业国有资产交
易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第
32 号）（以下简称“32 号令”）的规定，可以采取非公开协议转
让的方式，转让价格依据上一年度经审计的净资产值确定，无需
股权评估和履行市国资委审批程序。
     鉴于此，京能电力以 2018 年度经审计的京秦热电净资产值
59,020 万元为作价依据，采取非公开协议转让的方式将京秦热
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电 100%股权转让至全资子公司京能煤电，转让价格为 59,020 万
元。
       二、 受让方基本情况
    京能煤电成立于 2013 年 9 月 12 日，注册资本为 200,000 万人民
币，法定代表人耿养谋，注册地址为北京市朝阳区永安东里 16 号。
是京能电力于 2017 年完成向京能集团发行股份购买京能煤电 100%股
权并募集配套资金 30 亿元后，京能煤电成为京能电力下属全资子公
司。
    公司经营范围是资产管理；投资管理、投资咨询。（1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
       三、 标的公司基本情况
   （1）基本情况

    京秦热电成立于 2016 年 1 月 11 日，注册资本为 59,000 万人民
币，法定代表人孙宝泉，注册地址为秦皇岛市经济技术开发区京能路
1 号。公司经营范围是电力及热力的生产、销售；供热服务；电力设
施建设；污泥、生物质耦合发电的技术开发；电力设备检修；电力工
程咨询服务；粉煤灰及石膏综合利用；保温材料、电力物资的销售。
   （2）财务数据

    截止 2018 年末，经审计京秦热电总资产 178,179.24 万元，负债
合计 119,159.24 万元，归属于母公司所有者权益 59,020 万元。


    四、本次转让对京能电力的影响
    完成本次转让后，京秦热电将成为京能煤电全资子公司本次
股权转让属于京能电力下属全资企业间的内部重组，不对京能电

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力合并报表产生任何影响，也不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

   五、备查文件
   第六届二十二次董事会决议


   特此公告。
                              北京京能电力股份有限公司董事会
                                         二〇一九年七月四日




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