证券代码:600578           证券简称:京能电力      公告编号:2019-67
证券代码:155058           证券简称:18京能01
证券代码:155452           证券简称:19 京电 01




              北京京能电力股份有限公司
      关于签订募集资金专户存储方监管协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、 募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京能电力股份有限公
司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016] 2561号）核准，北京京能电力股份有限公
司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过771,208,226股新股募
集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金（以下简称“本次发
行”）。本次发行实际发行数量为717,703,349股，发行价格为4.18元/
股，公司本次募集资金净额为2,943,093,057.47元。上述资金于2017
年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所就募集资金到账事项出
具了天职业字【2017】10149号《验资报告》，确认募集资金到账。
    截止2019年6月末，公司募集资金余额共计20.78亿元（含专户利
息并扣除手续费）。


    二、《募集资金专户存储方监管协议》的签订情况和募集资金专
户的开立情况
    根据公司第六届二十二次董事会及2019年第二次临时股东大会
审议通过《关于公司变更剩余重组配套募集资金用途的议案》。京能
电力以剩余募集配套资金向北京京能煤电资产管理有限公司增资
58,590万元，再由其用于4个募投项目。其中包括向京能秦皇岛热电
补足资本金项目、控股设立内蒙古京能能源开发公司项目、内蒙古京
能盛乐热电有限公司机组乏汽外引高背压供热技术改造项目及山西
                                  1
漳山发电有限责任公司2×600MW机组热电联产技术改造项目。
       为规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据中国证
监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修
订）等相关规定，2019年8月21日，公司和内蒙古京能盛乐热电有限
公司与招商银行股份有限公司呼和浩特新华东街支行、中信建投证券
股份有限公司签署了《募集资金专户存储方监管协议》；公司和山西
漳山发电有限责任公司与中国建设银行股份有限公司长治长北支行、
中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储方监管协议》。
       截至 2019 年 7 月 30 日，募集资金专项账户的开立及存储情况如
下：
                                                             单位：万元
开户人             开户银行           银行账号               存储金额
内蒙古京能盛乐热   招商银行股份有限        471900400110803     8,695.00
电有限公司         公司呼和浩特新华
                   东街支行
山西漳山发电有限   中国建设银行股份   14050164550800000119     8,894.49
责任公司           有限公司长治长北
                   支行


        三、募集资金专户存储方监管协议的主要内容
       （一）内蒙古京能盛乐热电有限公司
       公司与内蒙古京能盛乐热电有限公司共同视为甲方、招商银行股
份有限公司呼和浩特新华东街支行作为乙方、中信建投证券股份有限
公司作为丙方，签署的协议主要条款如下：

       1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账号为471900400110803_，截至2019年7月25日，专户余额为8,695
万元。该专户仅用于甲方高背压改造募集项目等募集资金投向项目募
集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

       在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以

                                  2
存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存
放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述
存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方
不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

       2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

       3、丙方应当依据有关规定指定相关工作人员对甲方募集资金使
用情况进行监督。

       4、甲方授权丙方指定人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户
的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。

       5、乙方按月（每月_10_日前）向甲方出具真实、准确、完整的
专户对账单，并抄送给丙方。

       6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金
净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提
供专户的支出清单。

       7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙
方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协
议并注销募集资金专户。

       8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有
关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

       9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签
署并加盖各自单位公章/合同专用章之日起生效，至专户资金全部支
出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

       （二）山西漳山发电有限责任公司
       公司与山西漳山发电有限责任公司共同视为甲方、中国建设银行
股份有限公司长治长北支行作为乙方、中信建投证券股份有限公司作
                                 3
为丙方，签署的协议主要条款如下：

       1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账号为14050164550800000119，截至2019年07月25日，专户余额为
8,894.49万元。该专户仅用于甲方_2×600MW机组热电联产技术改造
项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

       在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以
存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存
放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述
存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方
不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

       2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

       3、丙方应当依据有关规定指定相关工作人员对甲方募集资金使
用情况进行监督。

       4、甲方授权丙方指定人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户
的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。

       5、乙方按月（每月20日前）向甲方出具真实、准确、完整的专
户对账单，并抄送给丙方。

       6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金
净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提
供专户的支出清单。

       7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙
方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协
议并注销募集资金专户。

       8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有
关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
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    9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加
盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或
三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

    四、备查文件

    《募集资金专户存储方监管协议》


    特此公告。


                       北京京能电力股份有限公司董事会
                                 二〇一九年八月二十三日




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