证券代码:600578           证券简称:京能电力           公告编号:2019-75
证券代码:155058           证券简称:18京能01
证券代码:155452           证券简称:19 京电 01




                北京京能电力股份有限公司
            关于重大资产重组标的资产减值测试
                    专项报告的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为了履行北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）
关于解决与上市公司同业竞争的承诺，经京能电力 2016 年第二次临
时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》。同意公司发行股份及支付现金购买京能集团
持有的北京京能煤电资产管理有限公司（以下简称：“京能煤电”或
“标的公司”）100%股权；同时，向不超过 10 名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金。本次重组过程中，京能集团与公司
签署了《盈利预测补偿协议》，按照协议约定，在补偿期届满时，由
京能电力聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审
核意见。
    公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127
号）和《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》，编制了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试
报告书》，本次减值测试具体情况如下：


    一、 标的公司资产评估情况
    公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：“天健兴
业”）以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对京能煤电的股东全部权
益价值进行评估。2019 年 10 月 9 日，天健兴业出具了《北京京能电
力股份有限公司因内部管理需要拟对北京京能煤电资产管理有限公
                                  1
司股东全部权益价值评估资产评估报告》（天兴评报子〔2019〕第 1290
号），截止 2018 年 12 月 31 日评估基准日，京能煤电净资产账面值为
710,609.81 万元，采用资产基础发评估后净资产为 891,467.47 万元，
评估增值 180,857.65 万元，增值率为 25.45%。


    二、标的公司减值测试结论
    截止 2018 年 12 月 31 日，重大资产重组注入标的资产的估值
891,467.47 万元在扣除补偿期限内股东增资 162,187.50 万元、以及
利润分配 6,300 万元等影响后，股权评估价值为 735,579.97 万元，
标的资产没有发生减值。
        京能煤电重组时与期末净资产账面价值情况表：
                                                    单位：万元
                   项目名称                           金额
2018 年 12 月 31 日京能煤电全部股权评估价值       891,467.47
京能煤电向股东方累计分配利润                        6,300.00
业绩承诺期标的资产股东增资情况                     162,187.50
扣除累计分配利润和增资调整后的股权评估价值        735,579.97
重大资产重组时京能煤电全部股权评估价值            639,155.25
测试结论：                                           不减值
    经公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）对本次京
能煤电资产减值测试报告进行了专项审核，并出具了《关于北京京能
电力股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核
报告》（天职业字〔2019〕35334 号），认为：京能电力已根据《上市
公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）等有关规定，以
及与京能集团签署的《盈利补偿协议》的约定编制了减值测试报告，
在所有重大方面公允反映了京能电力重大资产重组注入的标的资产
减值测试情况。


    三、会议审议情况
    1、董事会审议情况
    经公司第六届二十七次董事会审议通过了《关于审议公司关于重
大资产重组标的资产减值测试专项报告的议案》。
                               2
    2、独立董事意见

    （1）京能电力已根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监
会令第 127 号）等有关规定，以及与北京能源集团有限责任公司签署
的《盈利补偿协议》的约定，在公司重大资产重组标的资产业绩承诺
期满后履行减值测试程序，编制减值测试报告。本次京能电力测试结
果合理，公允的反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。

    （2）公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）对本
次京能煤电资产减值测试报告进行了专项审核，并出具了《关于北京
京能电力股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项
审核报告》（天职业字〔2019〕35334 号）。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙人）具有证券、期货相关业务专业资质，对其出具的报告，
我们予以认可。

    3、本次减值测试事项无需提交公司股东大会审议。


    四、备查文件
    1、京能电力第六届二十七次董事会会议决议；
    2、京能电力第六届二十七次董事会独立董事意见；
    3、《北京京能电力股份有限公司因内部管理需要拟对北京京能煤
电资产管理有限公司股东全部权益价值评估资产评估报告》（天兴评
报子〔2019〕第 1290 号）；
    4、《关于北京京能电力股份有限公司重大资产重组注入标的资产
减值测试的专项审核报告》（天职业字〔2019〕35334 号）。


    特此公告。


                        北京京能电力股份有限公司董事会
                                   二〇一九年十月二十九日




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