证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-78
证券代码:155058 证券简称:18京能01
证券代码:155452 证券简称:19 京电 01
北京京能电力股份有限公司关于公司变更
向京能集团财务有限公司增资方案的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经公司第六届十二次董事会、2019 年第一次临时股东大会审
议通过，同意公司以自有资金向京能集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”），增资后公司将持有财务公司 20%的股权。本次增资项目在
执行过程中，由于资产评估报告有效期届满，但方案尚未获得银保监
会北京监管局核准，因此需调整评估基准日；
本次拟将评估基准日由原 2018 年 8 月 31 日调整为 2019 年 8
月 31 日，按新的评估值进行测算，财务公司 20%股权对应增资金额
为 13 亿元；
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组；
公司与京能集团 、清洁能源、财务公司在过去 12 个月内（除
日常关联交易外），未发生其他与本次交易类别相关的关联交易；
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过；
本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委授权
京能集团备案。
一、 本次变更增资方案概述
（一）变更前增资方案
1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《京能集团财务有限公
司拟增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项
1
目资产评估报告》（中联评报字﹝2018﹞第 1800 号），以 2018 年 8 月
31 日 为 评 估 基 准 日 ， 财 务 公 司 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
382,474.95 万元（最终评估值尚需北京市国资委核准批复），增值率
为 7.02%。
2、按照上述评估报告中的评估值进行计算，京能电力、京能集团、
清洁能源认购每份新增注册资本的价格均为 1.27 元。
3、京能电力本次向财务公司增资 20%股权对应增资价款为 12.70
亿元（其中 10 亿元为新增注册资本，2.70 亿元为新增资本公积），
认缴财务公司注册资本 10 亿元，持股比例为 20%。
具体如下表所示：
新增注册资本 增资价格 增资价款
股东名称
（万元） （元/份） （万元）
京能集团 6,000.00 1.27 7,620.00
清洁能源 94,000.00 1.27 119,380.00
京能电力 100,000.00 1.27 127,000.00
合计 200,000.00 — 254,000.00
（二）变更后增资方案概述
1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《京能集团财务有限公
司拟增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（中联评报字﹝2019﹞第 1604 号），以 2019 年 8 月
31 日 为 评 估 基 准 日 ， 财 务 公 司 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
391,218.43 万元（最终评估值尚需北京市国资委授权京能集团备案），
增值率为 7.08%。
2、按照上述评估报告中的评估值进行计算，京能电力、京能集团、
清洁能源认购每份新增注册资本的价格均为 1.30 元。京能电力本次
2
向财务公司增资 20%股权对应增资价款为 13 亿元。
具体如下表所示：
新增注册资本 增资价格 增资价款
股东名称
（万元） （元/份） （万元）
京能集团 6,000.00 1.3 7,800.00
清洁能源 94,000.00 1.3 122,200.00
京能电力 100,000.00 1.3 130,000.00
合计 200,000.00 — 260,000.00
公司第六届二十八次董事会审议通过了《关于变更向京能集团财
务有限公司增资方案的关联交易议案》。
二、关联方基本情况
（一）京能集团
1、基本情况
公司名称 北京能源集团有限责任公司
法定代表人 姜帆
注册资本 2,133,806 万人民币
注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
成立日期 2004 年 12 月 08 日
经营期限 2054 年 12 月 07 日
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源
项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项
经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
3
2、与公司的关联关系
京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。因此公司本次向财务公
司增资购买其 20%股权事项构成关联交易。但本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、主要财务指标
截 止 2018 年 12 月 31 日 ， 京 能 集 团 经 审 计 ， 总 资 产 为
27,530,070.77 万元；负债总额为 17,494,220.20 万元；所有者权益
为 10,035,850.57 万元，2018 年度营业收入完成 6,664,213.45 万元；
利润总额 436,088.11 万元，净利润为 299,489.00 万元。
（二）清洁能源
1、基本情况
公司名称 北京京能清洁能源电力股份有限公司
法定代表人 刘海峡
注册资本 824,450.8144 万人民币
注册地址 北京市延庆区八达岭经济开发区紫光东路 1 号 118 室
成立日期 1993 年 02 月 03 日
经营期限 长期
电力生产；供热服务；投资咨询。（该企业于 2010 年 04
经营范围 月 29 日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、与公司的关联关系
清洁能源系公司实际控制人京能集团控股的上市公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，清洁能源为公司的关联法人。
因此公司本次向财务公司增资事项构成关联交易。但本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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3、主要财务指标
截 止 2018 年 12 月 31 日 ， 清 洁 能 源 经 审 计 ， 总 资 产 为
5,485,952.11 万元；负债总额为 3,322,465.02 万元；所有者权益为
2,163,487.09 万元，2018 年度营业收入完成 1,658,446.04 万元；利
润总额 265,753.38 万元，净利润为 202,382.96 万元。
三、财务公司基本情况
1、基本情况
公司名称 京能集团财务有限公司
法定代表人 刘嘉凯
注册资本 300,000.00 万元
北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 23 层
注册地址
01/02 号
成立日期 1992 年 9 月 23 日
经营期限 2026 年 3 月 6 日
经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单
位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑
与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结
经营范围
算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成
员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融
资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成
员单位的企业债券；（十二）固定收益类有价证
券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
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业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务指标
财务公司最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 23,840,485,733.33 23,536,732,903.25
负债 20,186,990,288.85 19,920,094,657.58
所有者权益 3,653,495,444.48 3,616,638,245.67
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度
营业收入 511,568,773.11 704,904,479.85
利润总额 388,296,802.58 478,208,086.70
净利润 292,967,979.41 358,219,690.07
3、财务公司股权结构
本次增资前，财务公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
京能集团 294,000.00 货币 98
清洁能源 6,000.00 货币 2
合计 300,000.00 —— 100
本次增资完成后，财务公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
京能集团 300,000.00 货币 60
清洁能源 100,000.00 货币 20
京能电力 100,000.00 货币 20
合计 500,000.00 —— 100
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四、本次变更后的新增资方案
1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《京能集团财务有限公
司拟增资所涉及的京能集团财务有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（中联评报字﹝2019﹞第 1604 号），以 2019 年 8 月
31 日 为 评 估 基 准 日 ， 财 务 公 司 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
391,218.43 万元（最终评估值尚需北京市国资委授权京能集团备案），
增值率为 7.08%。
2、按照上述评估报告中的评估值进行计算，京能电力、京能集团、
清洁能源认购每份新增注册资本的价格均为 1.30 元。
3、京能电力增资方案
按照上述评估报告中的评估值进行计算，京能电力本次向财务公
司增资 20%股权对应增资价款为 13 亿元（其中 10 亿元为新增注册资
本，3 亿元为新增资本公积），认缴财务公司注册资本 10 亿元，持股
比例为 20%。
4、本次增资后，京能集团、清洁能源、公司认缴财务公司注册
资本分别为 30 亿元、10 亿元和 10 亿元，持股比例分别为 60%、20%
和 20%。
5、财务公司最近 12 个月内，未发生过评估、增资、减资或改制
等事项。
五、本次增资方式
1、协议主体
京能集团、清洁能源、财务公司及公司
2、收购方式
拟采用自有资金收购方式，由公司向财务公司支付现金收购。
3、支付期限
7
在本协议生效后【10】工作日内，股东各方应向公司一次性足额
缴纳其各自须增加投入的全部资金。
4、过渡期安排
在过渡期内，公司产生的损益将由原股东方与新股东按其于本次
增资完成后的持股比例共同享有与分担。尽管有前述约定，不论何种
原因，若公司在 2020 年 3 月 31 日之前（含当日）未收到股东各方依
本协议须增加投入的全部资金，则公司于 2019 年 9 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日（均含当日）期间产生的未分配利润或发生的亏损（以公
司 2019 年度决算审计数据为准），仍由原股东方按其于本次增资前的
持股比例共同享有或分担。
5、本事项尚需履行外部审批程序
本次向财务公司增资事项需履行以下外部审批程序后方可实施：
（1）本次增资所涉及的公司资产评估结果，尚需经北京市国资委
授权京能集团备案；
（2）本次增资尚需经银保监会北京监管局的核准批复。
六、本次交易对上市公司的影响
本次增资有利于提升公司的盈利能力，培育新的利润增长点，并
将增强财务公司的资本实力，有利于优化公司财务管理、提高资金使
用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，
享有其 20%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，
为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
七、本次关联交易的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
本公司第六届二十八次董事会审议通过了本次增资议案，关联董
事任启贵、孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7
票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明事先认可，
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同意该议案提交第六届二十八次董事会审议。独立董事孙志鸿、陆超、
崔洪明发表独立董事意见如下：
公司本次变更向京能集团财务有限公司增资方案予以认可，有利
于拓展公司业务范围、提高利润增长点，有利于优化公司财务管理、
降低公司财务费用以及资金成本。本次交易符合公司和全体股东的利
益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。
公司董事会在审议《关于公司变更向京能集团财务有限公司增资方
案的关联交易议案》时，关联董事任启贵、孙永兴回避表决，表决程
序合法有效，同意实施。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面确认意见，认为公
司在审议《公司变更向京能集团财务有限公司增资方案的关联交易议案》
的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价
原则公允，协议条款公平、合理，同意实施。
八、上网公告附件及备查附件
1、公司第六届二十八次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、董事会审计委员会书面审核意见；
5、京能集团财务有限公司拟增资所涉及的京能集团财务有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中联评报字﹝2019﹞第
1604 号）；
6、京能集团财务有限公司审计报告（天职业字[2019]34014 号）。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一九年十一月六日
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