京能电力：关于收购内蒙古京能电力检修有限公司100%股权的关联交易公告2020-04-28
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2020-28
证券代码:155058 证券简称:18 京能 01
证券代码:155452 证券简称:19 京电 01
北京京能电力股份有限公司
关于收购内蒙古京能电力检修有限公司 100%股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以现金方式收购北京能源集团有限责任公司（以下简称：
“京能集团”）全资子公司北京国际电气工程有限责任公司（以下简
称：“国际电气”）持有的内蒙古京能电力检修有限公司（以下简称：
“电力检修”或“标的公司”）100%股权（以下简称：“标的股权”）；
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组；
公司与国际电气在过去 12 个月内（除日常关联交易外），未发
生与本次交易类别相关的交易。公司与京能集团在过去 12 个月内（除
日常关联交易外），经 2019 年第一次临时股东大会审议通过收购京能
集团持有的北京京能电力燃料有限公司 100%股权，收购价格为
11,225.51 万元；审议通过收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限
责任公司 100%股权，收购价格为 51,963.38 万元。经第六届董事会
第十八次会议审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的江西
宜春京能热电有限责任公司 100%股权，收购价格为 15,953.37 万元；
审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的河南京能滑州热电
有限责任公司 100%股权，收购价格为 24,098.37 万元；审议通过收
购北京京煤集团有限责任公司持有的内蒙古京海煤矸石发电有限责
任公司 51%股权，收购价格为 40,833.03 万元。
本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需京能集团核准备案。
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一、关联交易概述
北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）
为减少关联交易，实现业务协同管理，促进上市公司做大做强，拟以
现金方式收购关联方国际电气持有的电力检修 100%股权。
公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购北京国
际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司 100%
股权的关联交易议案》。
二、关联方基本情况
1、国际电气基本情况
公司名称 北京国际电气工程有限责任公司
法定代表人 昝荣师
注册资本 人民币 50,000 万元
注册地址 北京市大兴区青云店镇康顺南路 1 号院 483 室
成立日期 1998 年 05 月 08 日
经营期限 2028 年 05 月 07 日
施工总承包；专业承包；劳务分包；电站、热力
设备检修、维护；技术开发，技术咨询；电站投
资咨询，房地产信息咨询；销售机械电器设备、
针纺织品、百货、五金交电（不含电动自行车）、
经营范围
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）、建筑材料、钢材、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、
橡胶制品、润滑油、润滑脂；技术进出口；代理
进出口；货物进出口；承担国家重点建设项目工
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程设备招标业务；建设工程招标代理。
2、与公司的关联关系
国际电气为公司实际控制人京能集团全资子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为公司的关联法人。本次
收购国际电气持有的电力检修 100%股权构成了关联交易。但本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与国际电气在过去 12 个月内（除日常关联交易外），未发生
与本次交易类别相关的交易。公司与京能集团在过去 12 个月内（除
日常关联交易外），经 2019 年第一次临时股东大会审议通过收购京能
集团持有的北京京能电力燃料有限公司 100%股权，收购价格为
11,225.51 万元；审议通过收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限
责任公司 100%股权，收购价格为 51,963.38 万元。经第六届董事会
第十八次会议审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的江西
宜春京能热电有限责任公司 100%股权，收购价格为 15,953.37 万元；
审议通过收购北京京煤集团有限责任公司持有的河南京能滑州热电
有限责任公司 100%股权，收购价格为 24,098.37 万元；审议通过收
购北京京煤集团有限责任公司持有的内蒙古京海煤矸石发电有限责
任公司 51%股权，收购价格为 40,833.03 万元。
3、主要财务指标
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） (经审计)
总资产 157,863.59 146,928.44
总负债 52,375.87 42,889.09
净资产 105,487.72 104,039.35
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营业收入 9,344.92 99,618.13
净利润 6,778.09 8,371.72
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
电力检修成立于 2007 年 9 月 14 日，为国际电气全资子公司，注
册资本 2100 万元。电力检修经营范围：许可经营项目：机械零部件
加工。一般经营项目：机械设备修理；原材料销售；机电设备安装；
建筑装饰；机械设备租赁；电力运行维护及设备检修和维护；机电设
备、五金交电、钢材、保温防腐材料、橡胶制品、建筑材料销售；锅
炉和压力管道安装、维修；技术服务。
2、标的公司审计情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对电力检修截至
2018 年 12 月 31 日及 2019 年 8 月 31 日的财务报表进行审计后出具
的《审计报告》（天职业字〔2019〕35564 号）,电力检修评估基准日
及 2018 年度经审计财务数据如下：
单位：万元
2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 7,081.41 7,176.26
总负债 3,235.75 3,670.09
净资产 3,845.66 3,506.17
营业收入 7,706.70 12,013.65
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净利润 339.49 226.06
四、标的公司评估情况
1、评估结果概述
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京国际电气
工程有限责任公司拟转让股权涉及内蒙古京能电力检修有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字〔2019〕020193
号），本次评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，选用资产基础法为评估
结论，净资产（股东全部权益价值）评估值为 4,085.62 万元，增值
239.96 万元，增值率为 6.24%。
本次股权收购所涉及的标的资产评估值以京能集团评估核准备
案为准。
2、标的公司最近 12 个月内，未发生过评估、增资、减资或改制
等事项。
五、股权转让收购和方式
本次股权转让的收购价格和收购方式如下：
1、收购价格
本次交易的标的股权交易价格以《北京国际电气工程有限责任公
司拟转让股权涉及内蒙古京能电力检修有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（国融兴华评报字〔2019〕020193 号）所确认的
评估值为基础，以京能集团核准备案的评估值为依据确定。
2、收购方式
以协议转让方式,采取由京能电力向国际电气支付现金收购方式。
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六、本次交易对上市公司的影响
本次交易是为了强化公司平台基建管理、检修业务协同管理职能，
同时减少关联交易，有利于公司的长远发展。
完成本次交易后，电力检修将成为公司的全资子公司，有助于进
一步提升公司的治理水平，符合公司全体股东的利益。
七、本次关联交易的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购北京
国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司 100%
股权的关联交易议案》，关联董事任启贵、孙永兴回避表决，由非关
联董事表决通过。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明事先认可，
同意该议案提交第六届董事会第三十一次会议审议。独立董事孙志鸿、
陆超、崔洪明发表独立董事意见如下：
我们认为：本次公司拟以现金方式收购北京国际电气工程有限责
任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司 100%股权事项是为了强
化公司平台基建管理、检修业务协同管理职能，同时减少关联交易，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司董事会在
审议《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电
力检修有限公司 100%股权的关联交易议案》时，关联董事任启贵、
孙永兴回避表决，表决程序合法有效，同意实施。
3、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为公
司审议《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能
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电力检修有限公司 100%股权的关联交易议案》的决策程序符合有关
法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允、合理，同
意实施。
八、上网公告附件及备查附件
1. 公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2. 公司独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的
事前认可意见；
3. 公司第六届三十一次董事会独立董事意见；
4. 公司董事会审计委员会对第六届三十一次董事会有关议案的
书面审核意见；
5. 《北京国际电气工程有限责任公司拟转让股权涉及内蒙古京
能电力检修有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘
要》（国融兴华评报字〔2019〕020193 号）。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
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