证券代码:600578          证券简称:京能电力         公告编号:2020-36
证券代码:155058          证券简称:18京能01
证券代码:155452          证券简称:19京电01



                  北京京能电力股份有限公司
  关于收购河南通源热力有限公司 90%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     收购标的名称：河南通源热力有限公司（以下简称：“通源热
力”或“标的公司”）
     收购金额：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报
告，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，通源热力 100%股权评估值
为 6,980.95 万元。本次北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京
能电力”或“公司”）收购通源热力 90%股权对应评估值为 6,282.855
万元（本次股权收购所涉及的标的资产评估值将以北京能源集团有限
责任公司最终评估结果备案批复为准）。
     本次交易不构成关联交易，同时不构成重大资产重组。


    一、本次收购标的公司情况概述
    公司下属全资子公司河南京能滑州热电有限责任公司（以下简称：
“滑州热电”）位于河南安阳市滑县城市规划区内。为依托滑州热电
2×350MW 热电联产项目（以下简称：“滑州项目”）拓展下游供热业
务，并提升滑州热电盈利能力，公司采用现金方式收购当地供热公司
通源热力 90%股权。
    本次根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京京能电力
股份有限公司拟收购河南通源热力有限公司部分股权项目所涉及河
南通源热力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字


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〔2019〕第 1630 号）的评估值为依据，以 2019 年 8 月 31 日为评估
基准日，通源热力 100%股权评估值为 6,980.95 万元，增值率 53.84%。
本次公司收购通源热力 90%股权对应评估值为 6,282.855 万元（本次
股权收购所涉及的标的资产评估值将以北京能源集团有限责任公司
最终评估结果备案批复为准）。
    收购通源热力 90%股权项目，已经公司第六董事会第三十二次董
事会审议通过，本次交易不构成关联交易。根据收购金额无需提交公
司股东大会审议。


    二、本次交易对方基本情况
   （一）交易对方基本情况
  公司名称                    河南中锐环科清洁能源集团有限公司

 法定代表人                                  于靖雨

  注册资本                            人民币 18,000 万元

  注册地址    焦作市示范区玉溪路 1096 号科技总部新城东区 10 号商业办公楼 6 层 6 号

  成立日期                             2016 年 11 月 10 日

  营业期限                  2016 年 11 月 10 日至 2026 年 11 月 09 日

              光伏新能源、清洁能源的开发利用；城市公共设施、城市基础设施及配套
              设施、城镇社区集中供暖、智能电采暖的投资建设运营；热力生产与供应
              服务；热力相关物质的投资、研发、生产和销售；地热、生物质能源的开
  经营范围
              发利用；售电服务；污水处理及其再生利用；垃圾处理、绿化工程及城市
              园林绿化管理；综合管廊建设运营；市政工程建设开发；停车设施的建设
              和运营管理。

   （二）交易对方主要财务指标
   截止 2019 年末，未经审计，河南中锐环科清洁能源集团有限公司
（以下简称：“中锐环科”）资产总额 58,057.76 万元，所有者权益
36,576.39 万元；实现营业收入 23,704.85 万元，利润总额 6,649.16
万元，净利润 4,853.89 万元。
     三、本次收购通源热力方案
    （一）标的公司情况
    通源热力是中锐环科在河南省安阳市滑县投资设立的全资子公
司，于 2016 年 9 月成立，法定代表人：于靖雨，实缴注册资本金 5,000

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万元。公司经营范围：城市集中供热；热力工程设计、施工、安装及
技术咨询服务。
    2017 年，通源热力通过竞标取得滑县城市集中供热 30 年特许经
营权，负责滑县城市集中供热特许经营权项目建设、运营。通源热力
现阶段负责滑县县城内约 100km 一次管线及约 110 座新热力站建设，
目前工程尚在建设中，预计 2020 年投入使用。
   （二）标的公司一年一期财务审计情况
    根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截
至 2018 年末，经审计，通源热力资产总额为 4,617.11 万元、负债总
额为 8.47 万元、所有者权益总额 4,608.64 万元。
    截止 2019 年 8 月 31 日，经审计，通源热力资产总额为 14,700.62
万元、负债总额为 10,162.73 万元、所有者权益总额 4,537.89 万元。
   （三）标的公司资产评估情况
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京京能电力股份
有限公司拟收购河南通源热力电有限公司部分股权项目所涉及河南
通源热力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字
〔2019〕第 1630 号），截至 2019 年 8 月 31 日，通源热力总资产评估
价值为 15,017.35 万元，负债评估价值为 8,036.40 万元，通源热力
100%所有者权益评估价值为 6,980.95 万元。本次公司收购通源热力
90%股权对应评估值为 6,282.855 万元。
    标的公司最近 12 个月内，未发生过评估、增资、减资或改制等
事项。
  （四）收购价格和收购方式
    1、收购价格
    本次股权收购的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出
具的《北京京能电力股份有限公司拟收购河南通源热力电有限公司部
分股权项目所涉及河南通源热力有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（天兴评报字〔2019〕第 1630 号）所确认的评估值为基础，
本次公司收购通源热力 90%股权对应评估值为 6,282.855 万元（最终
收购价格以北京能源集团有限责任公司评估结果备案批复为准）。
    2、收购方式

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    拟采用自有资金收购方式，由京能电力向中锐环科支付现金收购。


    四、本次收购对公司的影响
    京能电力收购通源热力 90%股权后，公司下属全资子公司滑州热
电将有效依托通源热力拓展该地区供热市场，发挥电热一体化协同效
应，增强公司整体盈利能力。


    五、上网公告附件及备查文件
    1、《北京京能电力股份有限公司拟收购河南通源热力有限公
    司部分股权项目所涉及河南通源热力有限公司股东全部权益价
    值资产评估报告摘要》（天兴评报字〔2019〕第 1630 号）
    2、京能电力第六届第三十二次董事会决议。


    特此公告。


                               北京京能电力股份有限公司董事会
                                          二〇二〇年六月九日




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