北京大成律师事务所                                              法律意见书



     北京大成律师事务所关于北京京能电力股份有限公司

                     差异化分红的法律意见书

                                                 大成证字[2020]第 171 号


致：北京京能电力股份有限公司

     北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京能电力股份有限公司
（以下简称“公司”或“京能电力”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下
简称“《补充规定》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市
规则》”)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购
细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和其
他规范性文件的规定，以及现行有效的《北京京能电力股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2019 年度利润分配所涉及
的差异化分红特殊除权除息处理(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具
本法律意见书。

     本法律意见书基于下述假设作出：

     1、本所已收到公司出具的如下书面保证：公司已向本所披露一切足以影响
本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司向本所提供的所有文件及复印件均为真实、准确、完整和有效的，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；本法律意见书不会因引用公司提供
的文件和材料而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则公司应承担相应
的法律责任。

     2、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。

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     3、本法律意见书仅就公司本次差异化分红涉及的法律问题发表意见，并不
对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉
及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等
引述并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证。

     4、本所依据对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在事实的了解及中
国现行有效的法律、法规和其他规范性文件的有关规定出具本法律意见书。

     本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随
其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

     基于上述假设和相关情况澄清，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、本次差异化分红的原因

     （一）股份回购

     公司于 2020 年 3 月 4 日召开第六届董事会第三十次会议、2020 年 3 月 20
日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的议案》。根据公司于 2020 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
公告的《北京京能电力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回
购报告书》（公告编号：2020-18 号），回购期限为公司自股东大会通过最终回
购方案之日起不超过 12 个月，公司预计以不低于人民币 2 亿元（含）且不超过
人民币 3 亿元（含）的自有资金回购公司股份。

     公司于 2020 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站公告了股份回购的进展公告
（公告编号 2020-38 号）。截至 2020 年 6 月 30 日，公司通过集中竞价交易
方式累计已回购公司股份数量为 31,153,330 股，占公司总股本的比例约为
0.4618%，已支付的资金总额为人民币 91,451,222.95 元（不含交易费用），本次
股份回购尚未完成。

     根据公司提供的 2020 年 7 月 16 日（本次差异化分红申请的前一交易日）回

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购专用账户对账单，截至 2020 年 7 月 16 日，公司回购专用账户中的股份数为
31,153,330 股。根据公司提供的本次差异化分红申请文件，公司承诺在提交申请
至权益分派实施股权登记日（含）期间，不实施股份回购。

     （二）2019 年度利润分配

     根据公司于 2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的《关
于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，公司 2019 年度母公司实现净利润 1,049,240,586.41 元，以此为基
数，按 10%提取法定盈余公积金 104,924,058.64 元，按 10%提取任意公积金
104,924,058.64 元，提取上述两金后剩余当年净利润 839,392,469.13 元，加上 2019
年初剩余未分配利润 2,159,852,812.05 元，公司 2019 年期末累计可供分配利润
金额为 2,999,245,281.18 元。

     2019 年度公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），公司
不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润将转入下一年度。

     根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度利润分配
方案的议案》，由于 2020 年 4 月 10 日起，公司正在实施股份回购，具体 2019
年度利润分配金额的计算将以可参与分配股份总数为准（即以公司总股本
6,746,734,457 股扣除公司回购专用账户已回购股数为准）。公司将按照现有分配
比例不变的原则对 2019 年度利润分配总金额进行相应调整。

     根据《回购细则》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股
东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。故
公司回购专用账户中的股份不参与 2019 年度利润分配。因此，公司 2019 年度
权益分派实施差异化分红。

     二、本次差异化分红方案

     根据公司提供的本次差异化分红的申请文件，公司本次差异化分红的方案具
体如下：

     公司将以实施 2019 年度利润分配的股权登记日的总股本 6,746,734,457 股，
扣除公司回购专用账户上已回购股份 31,153,330 股，即以 6,715,581,127 股为基

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数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），合计派发现金红利 805,869,735.24
元（含税）。公司不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润将转入下一年度。

     三、本次差异化分红的计算依据

     根据公司提供的本次差异化分红的申请文件，公司申请按照以下公式计算除
权除息开盘参考价：

     除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格 －根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

     公司向上海证券交易所申请本次差异化分红的日期为 2020 年 7 月 17 日，
申请日前一交易日 2020 年 7 月 16 日公司股票收盘价格为 3.11 元/股。公司以
3.11 元/股的价格，按照上述公式进行计算，具体测算如下：

     公司 2019 年度利润分配仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本
和送股，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为 0。

     根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－实际分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（3.11-0.12）÷1=2.99 元/股

     虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（6,715,581,127×0.12）÷6,746,734,457≈0.1194 元/股

     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（3.11-0.1194）÷1=2.9906 元/股

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格 －根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|
2.99-2.9906|÷2.99≈0.0002。

     因此，公司回购股份导致差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值


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在 1%以下，影响较小。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《回购细则》等法律、法规或规
范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

     本法律意见书正本一份，无副本。

     本法律意见书经本所盖章、本所律师和本所负责人授权代表签名，并签署日
期后生效。

                            （本页以下无正文）




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