证券代码:600578           证券简称:京能电力       公告编号:2020-49
证券代码:155058           证券简称:18京能01
证券代码:155452           证券简称:19 京电 01


            北京京能电力股份有限公司
关于下属子公司之间通过非公开协议转让供热管网资
                    产的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易内容：北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”
        或“京能电力”）下属全资子公司内蒙古京能盛乐热电有限公
        司（以下简称：“盛乐热电”）拟通过非公开协议转让方式，
        将所拥有的厂外供热管网资产转让给公司下属控股子公司内
        蒙古京能能源开发有限责任公司（以下简称：“京能能源开发
        公司”）。
     本议案不构成关联交易议案，同时不构成《上市公司重大资
        产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无需提交股
        东大会审议。
     本议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。
     本次转让标的资产评估值将以北京能源集团有限责任公司最
        终评估结果备案批复为准。


    一、 非公开协议转让概况
    京能能源开发公司成立之前，盛乐热电已在和林格尔新区建成部
分供热管网资产。该部分供热管网能够覆盖园区 800 万㎡供热需求。
    鉴于按照目前业务划分，盛乐热电该部分供热管网资产均用于京
能能源开发公司向和林格尔园区客户开展供热业务，为提高管理效率，
降低管理成本，根据资产随业务走的原则，拟采用现金方式由盛乐热
电向京能能源开发公司转让上述供热管网资产。
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    本次转让拟采取非公开协议转让的方式，转让价格依据 北京
天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古盛乐热电有限公司拟转让
所拥有的供热管网相关资产项目资产评估报告》 天兴评报字〔2019〕
第 1653 号），本次评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，标的资产评估值
为 17,145.85 万元，增值率 22.88%。
    本次转让标的资产评估值将以北京能源集团有限责任公司最终
评估结果备案批复为准。
    二、 交易双方基本情况

   （一） 转让方情况
    1、转让方基本情况
    盛乐热电成立于 2012 年 10 月，法定代表人李染生，注册资本
141,881.00 万元，为公司全资子公司。盛乐热电位于内蒙古自治区呼
和浩特盛乐经济园区。公司经营范围：电力业务、城市供热（以上内
容均按许可证核定范围从事经营活动）。电力、粉煤灰综合利用的技
术开发、技术服务；除盐水销售。
    2、转让方最近一年主要财务指标
   2019 年,盛乐热电总资产 315,103.44 万元，净资产 121,508.56 万
元；实现营业收入 93,667.87 万元，净利润 3,316.75 万元。
   （二）受让方情况
     1、受让方基本情况
    京能能源开发公司成立于 2019 年 7 月，法定代表人李染生，注
册资本 25,000 万元。经营范围：热力生产和供应；供热设施、设备、
管道销售、安装、运行、维修；供中水、工业水、除盐水；供工业蒸
汽；购电、售电、电力供应；普通道路货物运输；合同能源管理；新
能源技术开发；技术咨询开发推广服务；设备销售；广告业；自由房
屋、场地租赁；新能源汽车充电设施建设运营服务。
    京能能源开发公司由公司和内蒙古和林格尔新区基础设施开发
建设投资有限公司（以下简称“和林格尔基建公司”）按 80%与 20%
的股比共同出资设立，注册资本金 2.5 亿元。
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       2、受让方最近一年主要财务指标
       2019 年，京能能源开发公司总资产 20,482.22 万元，净资产
20,073.97 万元；实现营业收入 18.35 万元，净利润 73.97 万元。
       三、转让标的情况
    盛乐热电厂外供热管网资产总投资 18,000 万元，包括管线
25,805 米，换热站 13 座，目前运行正常。
    本次转让标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古盛乐热电有
限公司拟转让所拥有的供热管网相关资产项目资产评估报告摘要》
（天兴评报字〔2019〕第 1653 号），本次评估基准日为 2019 年 8 月
31 日，标的资产评估值为 17,145.85 万元，增值率 22.88%。
    本次转让标的资产评估值将以北京能源集团有限责任公司最终
评估结果备案批复为准。
    四、 转让协议的主要内容
    本次盛乐热电转让其所拥有的供热管网相关资产的转让价格将
按照最终经北京能源集团有限责任公司评估结果备案批复的评估值
为准。交易双方交接完成后三十个工作日内，受让方一次性支付转让
款。
    五、本次资产转让对公司的影响
    由于本次资产转让是公司同一控制下进行，因此不会对公司财
务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东利益，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
       六、涉及转让资产的其他安排
    本次资产转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，同时不构成关
联交易。
    七、备查文件
    1.公司第六届董事会第三十四次会议决议
    2.《内蒙古盛乐热电有限公司拟转让所拥有的供热管网相关资
产项目资产评估报告摘要》（天兴评报字〔2019〕第 1653 号）


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特此公告。
             北京京能电力股份有限公司董事会
                     二〇二〇年八月二十七日




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