证券代码:600578           证券简称:京能电力        公告编号:2020-66
证券代码:155058           证券简称:18京能01
证券代码:155452           证券简称:19 京电 01
证券代码:175249           证券简称:20 京电 01




            北京京能电力股份有限公司
关于向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的关
                  联交易公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     委托贷款对象：公司向北京能源集团有限责任公司（以下简
        称：“京能集团”）申请委托贷款
     委托贷款额度：人民币 1.13 亿元
     具体委托贷款利率、贷款期限由双方协商确定
     公司与京能集团在过去 12 个月内（除日常关联交易外），未
        发生与本次交易类别相关的交易。公司与京能集团在过去 12
        个月内（除日常关联交易外），经公司六届三十一次董事会审
        议通过收购京能集团下属全资子公司北京国际电气工程有限
        责任公司持有的内蒙古兴海电力服务有限责任公司 100%股
        权，收购价格为 3,656.06 万元；收购北京国际电气工程有限
        责任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司 100%股权，收
        购价格 4,085.62 万元。


    一、委托贷款概述
    2016 至 2017 年公司及控股企业申请取得的部分国有资本经营预
算资金 1.14 亿元用于下属控股企业科技项目投入，其中：“京能秦皇
岛 2×35 万千瓦热电联产项目”1 亿元，“京能电力三维数据云平台
研发项目”300 万，“岱海发电 600MW 亚临界纯凝机组锅炉升温改造
                                  1
创新应用项目”800 万， 京能十堰热电三维数字化电厂项目”300 万。
除京能集团根据持股比例直接以增资方式拨入京能十堰热电 120 万
元外，剩余 1.13 亿元均以委托贷款形式拨入公司。公司已将上述项
目资本金全部拨付到位。
    现根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕
23 号）的要求，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资
或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企
业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在
发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股
权投资。
    由于自 2017 年起，公司一直未发生增资扩股事项，该委托贷款
一直延续至今陆续到期。为满足国有资本经营预算资金使用规定，公
司本次向京能集团申请委托贷款 1.13 亿元，贷款利率及期限由双方
协商确定。待公司发生增资扩股等事项时，将此转为京能集团的股权
投资。
    因京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》有关规定，京能集团为公司关联法人，本次委托贷款事项属于
关联交易。
    本议案已经公司第六届三十六次董事会审议通过。


    二、关联方基本情况
   （一）关联方基本情况

    公司名称                    北京能源集团有限责任公司

   法定代表人                               姜帆

    注册资本                         2,133,806 万人民币

    注册地址         北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层

    成立日期                         2004 年 12 月 08 日

    经营期限                         2054 年 12 月 07 日

                能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息
    经营范围
                咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、


                                 2
                技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

   （二）与公司的关联关系
    京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。因此公司本次向京能集
团申请委托贷款事项构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   （三）关联方主要财务指标
    2019 年度京能集团经审计资产总额 3026.88 亿元、资产净额
1074.90 亿元、营业收入 631.38 亿元、净利润 37.79 亿元。


    三 、关联交易基本情况
    公司向京能集团申请委托贷款 1.13 亿元，用于下属控股企业科
技项目投入。本次委托贷款利率及期限由双方协商确定。过去 12 个
月内，公司未与同一关联人发生与此次交易类别相关的交易。


    四、委托贷款对公司的影响
    本次公司向实际控制人京能集团申请委托贷款，是为了满足国有
资本经营预算资金使用规定，不存在损害公司及股东利益情况。


    五、本次关联交易履行的审议程序
    1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
    本公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司向北
京能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》，关联董事任启贵、
孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明事先认可，
同意该议案提交第六届董事会第三十六次会议审议。独立董事孙志鸿、
陆超、崔洪明发表独立董事意见如下：
    公司向实际控制人北京能源集团有限责任公司申请 1.13 亿元委
                                 3
托贷款是根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》 财企〔2012〕
23 号）的要求，满足国有资本经营预算资金使用规定的要求。本次
交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。公司董事会在审议《关于公司向北京能源集
团有限责任公司申请委托贷款的议案》时，关联董事回避表决，表决
程序合法，同意实施。
    本次公司向实际控制人京能集团申请委托贷款的关联交易事项，
已经公司第六届三十六次董事会审议通过。关联董事任启贵、孙永兴
回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。


    六、独立董事意见
    本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明事先认可，
同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。同时公司
独立董事发表如下独立意见：
    公司向实际控制人北京能源集团有限责任公司申请 1.13 亿元委
托贷款是根据财政部《加强企业财务信息管理暂定规定》（财企〔2012〕
23 号）的要求，满足国有资本经营预算资金使用规定的要求。本次交
易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。公司董事会在审议《关于公司向北京能源集团
有限责任公司申请委托贷款的议案》时，关联董事回避表决，表决程
序合法，同意实施。


   七、上网公告附件
    1、公司第六届三十六次董事会独立董事事前认可意见
    2、公司第六届三十六次董事会会议决议
    3、公司第六届三十六次董事会独立董事意见


    特此公告。


                        北京京能电力股份有限公司董事会
                                  二〇二〇年十月二十九日

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