北京京能电力股份有限公司
               2020 年度独立董事述职报告

     2020 年，我们作为北京京能电力股份有限公司（以下简称“公
司”或“京能电力”）第六届董事会独立董事，严格按照《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》的有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董
事各项职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席公司相关会议，
认真审议董事会各项议案。秉持客观、独立、公正的立场，对有关重
大事项发表了独立意见，确保董事会决策的公平、有效。同时我们积
极与公司管理层沟通，全面关注公司的发展经营情况，在我们各自的
专业领域为公司提供专业意见建议，切实维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2020 年履行职责报告如下：
     一、独立董事基本情况
    （一）独立董事组成情况
    截至目前，公司第六届董事会独立董事 3 名，分别由孙志鸿、陆
超及崔洪明组成。公司现任独立董事简历如下：

    孙志鸿，女，1949 年 7 月出生，硕士研究生学历，注册会计师、
高级会计师。历任中国中信集团有限公司财务部副处长、处长、主任
助理、副主任。现已退休。

    陆超，男，1977 年 4 月出生，博士学历。历任清华大学电机系助
理研究员、副教授，美国威斯康星大学麦迪逊分校访问学者。现任清
华大学电机系副主任、博士生导师，教育部“长江学者”特聘教授。

    崔洪明，男，1957 年 8 月出生，党员，大学本科学历。历任原石
嘴山矿务局二矿技术员、设计室主任、调度室主任、总工程师；矿务
局副总工程师；宁煤集团总工程师师；神华宁煤集团总工程师；神华
集团总工办主任；神华集团产权管理局专职董事。现已退休。
    （二）独立董事独立性情况说明
    公司三位独立董事未在京能电力担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。三位独立
董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》有关规定。
    二、独立董事年度履职概况
    2020 年，公司召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 3 次、董
事会 8 次、监事会 4 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、审计与法律风
险管理委员会议 4 次。为促进公司董事会决策的科学性和客观性，确
保公司经营的可持续性发展，我们持续关注公司生产经营、财务管理
和内部控制等制度的完善及执行情况。历次董事会前我们主动调查、
获取作出决议所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的
准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建
议，为公司的长远发展建言献策。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一） 关联交易情况
    报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监
管部门的规定要求，履行了必要的审议决策程序，并已及时在中国证
监会及上海证券交易所指定报纸及网站上予以充分披露。我们对公司
日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、
是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出
判断。我们对报告期内每一项关联交易发表了独立意见。
    1. 2020 年 4 月 24 日，经公司第六届三十一次董事会审议通过
了《关于公司 2020 年度日常关联交易的议案》。我们认为：公司 2020
年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客
观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损
害公司中小股东的权益。公司董事会在审议《关于公司 2020 年度日
常关联交易的议案》时，关联董事任启贵、孙永兴回避表决，表决程
序合法，同意实施。同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审
议。
    审议通过《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙
古京能电力检修有限公司 100%股权的关联交易议案》，我们认为：
本次京能电力拟以现金方式收购北京国际电气工程有限责任公司持
有的内蒙古京能电力检修有限公司 100%股权事项是为了强化京能电
力平台基建管理、检修业务协同管理职能，同时减少关联交易，有利
于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关
法律、法规和公司章程的规定，公司董事会在审议《关于收购北京国
际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司 100%
股权的关联交易议案》时，关联董事任启贵、孙永兴回避表决，表决
程序合法有效，同意实施。
    审议通过《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙
古兴海电力服务有限责任公司 100%股权的关联交易议案》，我们认
为：本次京能电力拟以现金方式收购北京国际电气工程有限责任公司
持有的内蒙古兴海电力服务有限责任公司 100%股权事项是为了强化
京能电力平台基建管理、检修业务协同管理职能，同时减少关联交易，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易符合
相关法律、法规和公司章程的规定，公司董事会在审议《关于收购北
京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古兴海电力服务有限责任
公司 100%股权的关联交易议案》时，关联董事任启贵、孙永兴回避
表决，表决程序合法有效，同意实施。
    2.2020 年 10 月 28 日，公司第六届董事会三十六次会议审议通过
了《关于公司向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》，
我们认为：公司向实际控制人北京能源集团有限责任公司申请 1.13
亿元委托贷款是根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财
企〔2012〕23 号）的要求，满足国有资本经营预算资金使用规定的要
求。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议《关于公司向北
京能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》时，关联董事回避表
决，表决程序合法，同意实施。
    对《关于公司下属控股子公司山西京能吕临发电有限公司与深圳京
能融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，我们认为：公司控股
子公司山西京能吕临发电有限公司拟以售后回租的方式向关联方深圳
京能融资租赁有限公司办理总金额不超过 5 亿元的融资租赁业务,可
保障公司下属企业资金需求，保证资金链的安全，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议《关于公司下属控股子公司山西京能吕临发电有限公
司与深圳京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》时，关联董
事回避表决，表决程序合法，同意实施。
       （二） 对外担保及资金占用情况

    我们认为：2020 年度公司没有发生违规对外担保情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。
公司能够严格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了
必要的审议程序。公司新增融资担保额度是为有效支持各子公司企业
的融资需要，节约融资成本，为公司各项业务经营与发展提供有力支
持。
    1.2020 年 4 月 24 日，公司第六届三十一次董事会审议通过了《关
于 2020 年度为控股子公司提供担保额度的议案》，我们认为：本次京
能电力作为股东方为河南京能滑州热电有限责任公司、内蒙古京隆发
电有限责任公司等四家子公司提供总额不超过 40.23 亿元的融资担
保。其中为河南京能滑州热电有限责任公司在向金融机构办理融资业
务时，提供不超过 25.80 亿元融资担保；为内蒙古京隆发电有限责任
公司向上海银行、招商银行等金融机构办理融资业务时，提供不超过
5 亿元的融资担保；为内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司（简称“京
海发电”）向建设银行等金融机构办理融资业务时提供不超过 1.5 亿
元的融资担保；为内蒙古京能双欣发电有限公司（简称“京欣发电”）
向中国银行、交通银行等金融机构办理融资业务时，提供不超过 7.93
亿元的融资担保，是为了保障下属企业正常生产经营中的资金需求，
保证其资金链的安全。不存在损害公司及公司股东的合法利益。
    同时因京欣发电及京海发电为京能电力控股子公司，届时上述两
家企业的其他股东方将按照持股比例提供同比例担保或反担保。
    同意实施。同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    2.本人作为公司独立董事，根据《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 修订）以及证监
发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，对公
司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现发表意见如下：
    因转让内蒙古京科发电有限公司（以下简称“京科发电”）股权，
导致公司对原控股子公司京科发电担保形成对外担保。截至报告期末，
公司对京科发电担保余额为 4.37 亿元人民币，公司拥有总额 7.99 亿
元人民币的上述担保的反担保股权质权。目前，京科发电生产经营及
债务偿还情况正常，公司对外担保风险可控，不存在损害公司股东权
益情况。公司将持续关注并积极协调降低担保比例等事宜，以确保公
司股东权益不受损害。
    截至报告期末，公司向子公司河南京能滑州热电有限责任公司提
供银行贷款担保余额 14.40 亿元、向子公司内蒙古京能双欣发电有限
公司提供银行贷款担保余额 15.94 亿元、向子公司河北涿州热电有限
责任公司提供银行贷款担保余额 7.14 亿元。
    （三） 高级管理人员任免情况
    报告期内，公司对高级管理人员的聘任、免职的审议程序符合《公
司章程》的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定的情况。

    1.2020 年 3 月 4 日，公司第六届董事会三十次会议审议通过了
《关于聘任公司总会计师的议案》，我们认为公司聘任总会计师的提
名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《北
京京能电力股份有限公司公司章程》规定，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。

    经审阅赵兵先生的个人履历，我们认为赵兵先生具备与其行使职
权相适应的任职条件，未发现有《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条规定的情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员的情形，
不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且市场禁入
尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所公开认定不适合担任上市
公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任公司现任副总经理赵兵先生
兼任公司总会计师。

    审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》，我们认为公司聘
任总法律顾问的提名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》等相
关法律法规及《北京京能电力股份有限公司公司章程》规定，不存在
损害公司及其他股东利益的情况。

    经审阅樊俊杰先生的个人履历，我们认为樊俊杰先生具备与其行
使职权相适应的任职条件，未发现有《中华人民共和国公司法》第一
百四十六条规定的情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员的
情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且市场
禁入尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所公开认定不适合担任
上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任公司现任副总经理、董
事会秘书樊俊杰先生兼任公司总法律顾问。

    2.2020 年 8 月 25 日，经公司第六届三十四次董事会审议通过了
《关于赵兵先生不再担任公司副总经理及总会计师的议案》，我们同
意赵兵先生因工作需要，不再担任公司副总经理及总会计师职务。董
事会审议《关于赵兵先生不再担任公司副总经理及总会计师的议案》
的程序符合相关法律、法规和《北京京能电力股份有限公司公司章程》
的规定。

    3.2020 年 12 月 9 日，经公司第六届三十七次董事会审议通过了
《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》，我们认为：
    公司聘任副总经理、总会计师的提名及聘任程序符合《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规及《北京京能电力股份有限公司公司
章程》规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    经审阅李心福先生的个人履历，我们认为李心福先生具备与其行
使职权相适应的任职条件，未发现有《中华人民共和国公司法》第一
百四十六条规定的情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员的
情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且市场
禁入尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所公开认定不适合担任
上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任李心福先生担任公司副
总经理、总会计师。

    （四）会计估计变更、资产减值
    2020 年 4 月 24 日，经公司第六届三十一次董事会审议通过《关
于内蒙古京隆发电有限责任公司合并内蒙古华宁热电有限公司商誉
计提资产减值的议案》，我们认为：本次计提商誉减值事项基于谨慎
性原则，符合《企业会计准则》及公司相关内部控制制度的规定，能
够公允反映公司的财务状况及经营成果。没有损害公司及中小股东利
益。本次计提商誉减值后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同
意本次计提商誉减值事项。
    审议通过《关于公司进行会计政策变更的议案》，我们认为：公
司本次实施会计政策变更是执行财政部修订及发布的最新会计准则
及结合公司实际情况进行的相应变更。符合财政部、中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更的审议程序符合有关法
律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本
次会计政策变更。
    （五）股份回购、股权激励项目

    1.2020 年 3 月 4 日，经公司第六届三十次董事会审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，我们认为：公司本次
股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及《北京京能电力股份有限公司公司章程》的有关规定，董事会表
决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股
份合法合规。

    公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前
景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护
广大投资者利益，促进公司长远发展。因此，我们认为，公司本次回
购股份具有必要性。

    公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 2 亿元且不超过人
民币 3 亿元，资金来源为自有资金，本次回购价格上限为人民币 4 元
/股。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、债务履
行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不
会影响公司的上市公司地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行
的。

    公司本次回购以集中竞价方式进行，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司本次回购股份合法
合规，回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利
益，我们认可本次回购股份方案并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

    2.2020 年 9 月 29 日，经公司第六届三十五次董事会审议通过《关
于公司向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权
的议案》，我们认为：根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，
董事会确定公司 2019 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2020 年
9 月 29 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以
及本激励计划中关于授予日的相关规定。
    未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    本激励计划的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》等规范性
文件中认定的任职资格，也符合本激励计划中关于激励对象获授股票
期权的条件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格有效。
    公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助的计
划安排。
    公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效的将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本激励计
划的实施不会损害公司及其全体股东的利益。
    审议《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部
分股票期权的议案》时，公司向激励对象授予股票期权的程序合规。
综上所述，我们一致同意本激励计划的授予日为2020年9月29日，并
同意向符合授予条件的23名激励对象授予2019年股票期权激励计划
预留部分股票期权6,746,721份。

    审议《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》，
我们认为：公司因实施 2019 年年度权益分派而调整首期股票期权的
行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《北京京能电
力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价
格调整的相关规定。

    公司审议程序合法合规，不会损害公司及全体股东的权益。公司
董事长耿养谋先生，董事、总经理金生祥先生系首次股票期权激励计
划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。我们同意公司调
整本次股票期权的行权价格。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2020 年 12 月 9 日，经公司第六届三十七次董事会审议通过了《关
于公司更换并聘任年审会计师事务所的议案》，我们认为：公司本次
更换年审会计师事务所是由于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称：“天职国际”）已为公司连续 5 年提供年审服务。根据北
京市国资委、中国证监会有关同一会计师事务所为企业提供年审年限
的规定，天职国际不能再为公司提供年审服务。因此同意公司本年度
更换年度审计中介机构。
   另外，经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称：“中审众环”）具备证券、期货相关业务许可，审计团队严谨敬业，
能够满足公司审计要求，有利于维护公司及股东的合法利益，2020
年度中审众环审计收费为 92 万元，费用合理。同意聘任其为公司提
供年度财务决算审计及内控审计等服务。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2020 年 4 月 24 日，经公司第六届三十一次董事会审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配预案》。我们认为：“拟以 2019 年 12 月
31 日总股本 6,746,734,457 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.2 元（含税）”的利润分配预案是由公司管理层、董事会根据
公司盈利、资金需求情况，并基于对股东的合理投资回报及兼顾公司
的可持续发展考虑而做出，符合相关法律、法规和公司章程的规定，
同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
   （八）信息披露的执行情况
    2020 年公司对外披露临时公告 77 份，以及 2 份季报、 份中报、
1 份年报，信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，未发生
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   （九）内部控制的执行情况
    2020 年，公司不断完善内部控制体系建设，强化内控管理监督
意识，通过建立有效的内控管理制度，保障了公司各项业务健康运行。
经审阅公司 2020 年度内控评价报告，未发现公司存在内部控制设计
或执行方面的重大或重要缺陷，执行有效。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司第六届董事会下设战略投资委员会、审计与法律风险管理委
员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，独立董事积极
组织参加相关专门委员会的工作，有效发挥独立董事和专门委员会在
公司治理、重大决策中的作用。
    四、总体评价和建议
    2020 年，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行工作职责。并运用自身的专业知识，在关联交易、对
外投资等事项中都提出了许多独立性建议，切实维护了全体股东特别
是中小股的合法权益。我们认为，一年来，京能电力在公司董事会、
经营班子和相关工作人员的共同努力下，持续规范高效运作，董事会
关注的重点事项得到了有效推进和落实，公司及全体股东的合法权益
获得有效保护。
    五、2021 年工作安排
    2021 年度，我们将继续本着为公司及全体股东负责的精神，进
一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通。积极参与公司重大事项
的决策，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识，独立、客
观、公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性。做到维
护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。



                           独立董事：孙志鸿、陆超、崔洪明
                                   二〇二一年四月二十八日