北京京能电力股份有限公司担保管理办法


   一、 范围
   本标准规定了北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”）担保管
理工作职责、内容、方法。主要包括担保管理内容、担保条件、担保流程及担保
后续管理等相关事项。
    本标准适用于京能电力本部（以下简称“公司”）及全资、控股企业担保管
理工作。


   二、规范性引用文件
    下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日
期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修
改单）适用于本文件。
    《中华人民共和国公司法》
    《中华人民共和国民法典》
    《中华人民共和国证券法》
    《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》
    证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
    京国资发〔2012〕31号   《北京市国有企业担保管理暂行办法》
    Q/BEH-209.08-03-2021《北京能源集团有限责任公司担保管理办法》
    《上海证券交易所股票上市规则》
    《北京京能电力股份有限公司公司章程》


   三、术语和定义
   下列术语和定义适用于本文件。
    担保是指担保人与债权人约定，当债务人不履行债务时，担保人按照约定履
行债务或承担责任的行为，方式包括保证、抵押、质押、留置及定金。本办法所
称担保为保证担保。
  四、职责
   1、股东大会
   按照《北京京能电力股份有限公司公司章程》及适用的证券监管法律、法规、
规范性文件的相关规定，审议批准公司及所属企业的担保业务。
   2、董事会
   按照《北京京能电力股份有限公司公司章程》及适用的证券监管法律、法规、
规范性文件的相关规定，审议批准公司及所属企业的担保业务。
  3、党委会
  审议公司及所属企业的担保业务。
  4、总经理办公会
  审议公司及所属企业的担保业务。
   5、财务管理部
  负责组织、协调、报批及落实京能电力担保管理工作。
   6、法律合规部
   负责对京能电力的担保合同进行合规审查。
   负责对股权收购过程中被收购方担保情况开展尽职调查。
   负责协调解决担保业务引发的法律纠纷。
    7、证券与资本运营部
   负责将京能电力的担保业务提交董事会及股东大会审议。
   负责京能电力担保事项的信息披露工作。
   8、业务部室
   负责牵头办理本部门所归口管理业务涉及的担保相关事项。
   负责审核对口管理企业涉及的担保业务。


  五、管理活动内容与方法
   1、担保管理内容
   1.1公司及所属企业开展担保业务应遵循依法担保、规范运作的原则，并对
担保事项进行事前控制、事中跟踪和事后清理。
   1.2公司及所属企业不得向无产权关系企业提供担保，严禁向自然人提供担
保，分公司不得提供担保。
   1.3公司及所属企业禁止为法律法规或监管政策严禁开展的业务提供担保，
禁止为委托理财、投资股票、期货及期权等高风险投资项目提供担保。
   1.4公司及所属企业应当根据担保业务的风险程度和反担保提供方的财务状
况、履约能力来确定反担保方式。应优先接受有效资产抵押、股权质押等方式提
供的反担保，一般不得接受反担保提供方的保证担保。担保方负责对抵押、质押
物的有效性及等值状况进行审查确认。本办法规定应进行反担保的，应当在担保
申请人或适格主体提供反担保后，方可与债权人签署担保合同。
    1.5公司及所属企业应严格控制担保规模，担保总额原则上不得超过最近一
期经审计合并会计报表期末净资产的50%，其中向参股企业提供担保总额不得超
过最近一期经审计合并会计报表期末净资产的30%。
    1.6公司及所属企业在股权或资产划拨、收购及对外投资等业务开展过程中，
应对被收购方的担保情况开展尽职调查，调查结果应作为投资并购的决策依据。
因前述业务而纳入京能电力合并范围的企业，须及时按照本办法规定对其担保业
务进行梳理、清理及规范。
    2、担保条件
    2.1公司及所属企业原则上不得对经营状况非正常的企业提供担保。经营状
况非正常企业是指：企业三年连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的；存在
融资不良记录的；涉及案件对其偿债能力具有实质不利影响的；已进入重组、托
管、兼并或破产、清算程序的；与京能电力系统内部单位发生过担保纠纷且仍未
妥善解决的。
    2.2公司及所属企业向参股公司提供担保，担保申请人原则上应当符合下列
条件：依法成立并正常履行年度信息公示义务；独立核算、自负盈亏，管理机构
和财务制度健全；具备实质偿债能力；无融资不良记录；无重大经济纠纷；最近
1个会计年度资产负债率原则上低于70%。
    2.3公司及所属公司原则上应以权定责，与担保申请人的其他股东（如有）
按照持股比例同步提供担保。如遇特殊情况，公司及所属企业担保比例超过持股
比例的，在获得担保申请人的其他股东（如有）按照持股比例就该次担保的债权
金额总额提供反担保的情况下，方可签署担保合同。公司向持股比例超过80%（含）
的控股公司提供担保，可视情况免除反担保。
    3、担保流程
    3.1公司开展担保业务，须经公司党委会、总经理办公会、董事会审议通过。
    3.2公司所属企业开展担保业务，须经所属企业内部决策程序审议后，报公
司审批，公司收悉所属企业担保请示后，须经公司党委会、总经理办公会、董事
会审议通过。
    3.3根据《北京京能电力股份有限公司公司章程》规定，京能电力下列担保
行为，须经公司股东大会审议通过：
    3.3.1公司及所属企业的担保总额, 达到或超过最近一期经审计合并会计报
表期末净资产的百分之五十以后提供的任何担保。
    3.3.2    公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计合并会计报表期末总
资产的百分之三十以后提供的任何担保。
    3.3.3    为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保。
    3.3.4    单笔担保额超过最近一期经审计合并会计报表期末净资产百分之十
的担保。
    3.3.5    对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    上述股东大会审议的担保行为以外的担保行为，由公司股东大会或股东大会
授权的公司机构审批。
    公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并会计报表期末总资产
百分之三十的，由股东大会以特别决议通过（股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过）。
    4、担保后续管理
    4.1被担保企业应加强担保债务管理，合理安排资金调度，按时还本付息，
防止担保责任被执行的情况发生。
    4.2担保企业应建立担保台账，按月核对担保余额，定期清查担保业务，积
极跟踪、掌握被担保企业的财务状况、资金安排等相关情况，防范担保风险。
    4.3担保业务到期或被担保企业经营状况改善的，担保企业应积极协调有关
方面，尽早解除担保责任。
    4.4若有证据表明被担保企业可能丧失或已经丧失履行债务能力时，担保企
业应采取必要措施，有效控制风险。因此造成经济损失的，担保企业依法及时追
偿。
    4.5因股权变更、退出等原因导致担保企业对被担保企业的持股比例降低或
解除产权关系的，担保企业须及时按照法律法规要求进行担保责任的变更，以维
护公司权益。
    4.6担保协议内容需修改、变更、展期导致担保企业在担保协议项下责任加
重的，应按照本办法规定重新履行审批程序。
    4.7所属企业应于每月5日前（遇法定节假日顺延）将所开展担保业务的增减
变动及累计发生情况报送公司财务管理部。


  六、附则
  1.本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《北京京能电力股份有限公
司公司章程》的规定执行；与国家法律、法规及《北京京能电力股份有限公司公
司章程》有抵触的，以国家法律、法规及《北京京能电力股份有限公司公司章程》
为准。
       2.本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。


       七、报告和记录清单
       表1给出了执行本标准形成的报告和记录
                                       表1报告与记录
序号           编号                          名称                  保存期限     保存机构

   1    Q/BJP 2235.JL01     担保合同                                 30年     公司办公室

                            股东（大）会、董事会、党委办公会及总
   2    Q/BJP 2235.JL02                                              30年     公司办公室
                            经理办公会决议