证券代码:600578          证券简称:京能电力        公告编号:2021-57
证券代码:155058          证券简称:18京能01
证券代码:155452          证券简称:19京电01
证券代码:175249          证券简称:20京电01


                北京京能电力股份有限公司
          关于与关联方共同向控股子公司增资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
 交易内容：公司与北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能
   集团”）按照 60%和 40%的持股比例向京能十堰热电有限公司（以
   下简称“十堰热电”）增资，用于建设十堰热电二期 1×35 万千
   瓦热电联产项目（以下简称：“十堰二期项目”）。
 京能电力按 60%持股比例向十堰热电增资 1.404 亿元。
 本议案为关联交易议案。公司与京能集团（除日常关联交易外），
   未发生与本次交易类别相关的交易。公司与京能集团在过去 12 个
   月内（除日常关联交易外），经第七届董事会第二次会议审议通过
   同意公司向京能集团申请委托贷款 2,868 万元。经第六届董事会
   第三十八次会议审核通过同意公司向京能集团申请委托贷款 116
   万元。
 本议案已经 2021 年 11 月 4 日公司召开的第七届董事会第六次会
   议审议通过，关联董事任启贵、孙永兴回避表决。


     一、 关联交易概述
    经公司第四届董事会第二十八次会议与 2013 年第一次临时股东
大会审议通过，公司与实际控制人京能集团按 60%和 40%的持股比例
共同投资设立十堰热电，主要负责湖北十堰市 2×350MW 热电联产项
目建设和运营。
    根据项目规划发展需要，公司与京能集团将按照 60%和 40%的持

                                  1
股比例共同向十堰热电增资，用于规划建设十堰二期项目。本次二期
项目规划建设 1 台 35 万千瓦超临界燃煤供热机组，同步建设湿法脱
硫、脱硝装置。
    （一）项目进展情况
    2021 年 6 月 28 日，湖北省发展和改革委员会下发《省发改委关
于京能十堰热电联产二期工程 3 号机组项目核准的批复》（鄂发改审
批服务〔2021〕145 号），同意建设京能十堰热电联产二期工程 3 号机
组项目。
    （二）项目出资情况
    十堰二期项目总投资约人民币 11.7 亿元，项目资本金为总投资
的 20%。本次公司与京能集团同比例向十堰热电增资 2.34 亿元，其
中，公司按 60%持股比例向十堰热电增资 1.404 亿元，京能集团按 40%
持股比例向十堰热电增资 0.936 亿元。资本金以外的建设资金由十堰
热电通过融资方式解决。
    根据项目前期工作进展和工程进度计划，2021 年度向十堰热电
首期增资人民币 1 亿元，其中公司按照 60%持股比例增资人民币 6000
万元，京能集团按照 40%持股比例增资人民币 4000 万元，其余资本
金将根据项目进展分批注入。
    增资整体完成后十堰热电注册资本金将由人民币 8.29 亿元增加
至人民币 10.63 亿元。公司与京能集团的持股比例保持不变。
    因京能集团为公司实际控制人，并且持有十堰热电 40%股权，根
据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司与京能集团
按持股比例共同向十堰热电增资事项构成了关联交易。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


     二、 关联方介绍
    1、京能集团基本情况
    公司名称                    北京能源集团有限责任公司

    法定代表人                              姜帆

    注册资本                          2,133,806 万人民币

    注册地址         北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层


                                  2
       成立日期                           2004 年 12 月 08 日

       经营期限               2004 年 12 月 08 日至 2054 年 12 月 07 日

                    能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息
                    咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、
       经营范围     技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                    经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                    得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、与公司的关联关系
    京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，公司本次与京能集团按持股比例共同向十堰热电增资
事项构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
   3、关联方主要财务指标
    2020 年度，京能集团经审计资产总额 3285.69 亿元、所有者权益
总计 1170.82 亿元、营业收入 670.54 亿元、净利润 38.88 亿元。
    2021 年三季度，京能集团未经审计资产总额 3762.85 亿元、所有
者权益总计 1376.60 亿元、营业收入 526.74 亿元、净利润 30.98 亿
元。


        三、 关联交易标的情况
    1、基本情况
          1、 基本情况
       公司名称                           京能十堰热电有限公司

       法定代表人                                苏永健

       注册资本                             82900 万元人民币

       注册地址                  湖北省十堰市张湾区红卫街办石桥村

       成立日期                            2013 年 9 月 12 日

       经营期限                2013 年 09 月 12 日至 2043 年 09 月 11 日

                    燃煤热电站的建设、运营和管理；电力、蒸汽、热水及其附属产
                    品的生产、销售和综合利用；粉煤灰、渣及石膏产品的生产、销
                    售及综合利用；电力设备、热力设备运行、检修和维护；保温材
       经营范围     料、电力设备物资的销售；煤炭销售；电力、热力技术咨询和服
                    务；电力、粉煤灰综合利用的技术开发和服务；仓储服务（不得
                    从事危险化学品、成品油的储存活动，并且不包括港口仓储服
                    务）；普通货运；对能源、水务项目的投资。（涉及许可经营项


                                      3
                 目，应取得相关部门许可后方可经营）



      2、 财务状况
    2020 年度，十堰热电经审计资产总额 42.39 亿元、所有者权益总
计 9.58 亿元、营业收入 11.54 亿元、净利润 0.85 亿元。
    2021 年三季度，十堰热电未经审计资产总额 40.91 亿元、所有者
权益总计 8.78 亿元、营业收入 9.81 亿元、净利润-0.05 亿元。


     四、 关联交易目的及对公司的影响
    十堰二期项目是为了进一步满足湖北电力负荷增长需求的同时，
保障地区民生供热项目，并满足十堰市民生供暖以及工商业能源需求，
优化电源结构。同时十堰二期项目可实现光火打捆发展，推进十堰百
万千瓦新能源基地建设，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公
司及全体股东利益。


     五、本次关联交易履行的审议程序
    1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
    公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与实际控制
人共同向控股子公司增资的议案议案》，关联董事任启贵、孙永兴回
避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7 票同意，0 票反对，0
票弃权。
    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    本次关联交易已经公司独立董事赵洁、刘洪跃、崔洪明事先认可，
同意该议案提交第七届董事会第六次会议审议。独立董事赵洁、刘洪
跃、崔洪明发表独立董事意见如下：
    公司与实际控制人北京能源集团有限责任公司共同投资建设京
能十堰热电二期 1×35 万千瓦热电联产项目是为了保障地区民生供
热项目，满足湖北电力负荷增长需求，优化电源结构，同时可实现光
火打捆发展，推进十堰百万千瓦新能源基地建设，未来将给公司带来
稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。
    公司在审议《关于与关联方共同向控股子公司增资的议案》时，
                                  4
关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。


    六、上网公告附件
    1、公司第七届董事会第六次会议独立董事事前认可意见
    2、公司第七届董事会第六次会议决议
    3、公司第七届董事会第六次会议独立董事意见
    4、审计与法律风险管理委员会对第七届六次董事会议案的书面
    审核意见


    特此公告。


                          北京京能电力股份有限公司董事会
                                    二〇二一年十一月六日




                             5