京能电力：京能电力：2022年第一次临时股东大会会议材料2022-04-16
北京京能电力股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
北京京能电力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议材料
二○二二年四月
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北京京能电力股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
2022 年第一次临时股东大会会议材料目录
序号 议案名称 页码
1. 2022 年第一次临时股东大会会议议程 2
2. 2022 年第一次临时股东大会通知 3
关于公司制定<北京京电力股份有限公司担保管理办
3. 10
法>的议案
关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
4. 16
公司 2021 年度审计机构的议案
5. 关于选举公司董事的议案 17
6. 股东大会议案表决办法 19
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北京京能电力股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
北京京能电力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
序
会议内容 报告人
号
一 宣布到会股东人数及代表股份数 董事会秘书
二 宣布大会开幕 主持人
审议如下议案：
1、关于公司制定<北京京能电力股份有限公司担保管理办
三 法>的议案 议案宣读人
2、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度审计机构的议案
3、关于选举公司董事的议案
四 宣读《股东大会议案表决办法》 董事会秘书
五 通过监票人名单 主持人
六 对上述议案进行表决
七 监票人代表宣布投票结果 监票人代表
八 会议主持人宣布表决结果 主持人
九 请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 见证律师
十 会议闭幕
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北京京能电力股份有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2022年4月25日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 4 月 25 日 9 点 00 分
召开地点：北京京能电力股份有限公司
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 4 月 25 日
至 2022 年 4 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
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东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资
者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司制定<北京京电力股份有限公司担保 √
管理办法>的议案
2 关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合 √
伙）为公司 2021 年度审计机构的议案
累积投票议案
3.00 关于选举公司董事的议案 应选董事（2）人
3.01 关于选举隋晓峰为公司第七届董事会董事人选 √
的议案
3.02 关于选举李染生为公司第七届董事会董事人选 √
的议案
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案为公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会第十次会议及第七
届董事会十一次会议审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。
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2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
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Ａ股 600578 京能电力 2022/4/18
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委
托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人
代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式
登记。
登记时间：2022 年 4 月 19 日（上午 8:30-11:30，下午 13:30-16:30）
登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部
联系人： 李溯
联系电话：010-65566807
联系传真：010-65567196
六、 其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
2022 年 4 月 9 日
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
公司第七届董事会第十一次会议决议
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附件 1：授权委托书
授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 4 月 25 日
召开的贵公司 2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司制定<北京京电力股份有限公
司担保管理办法>的议案
2 关于续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
3.00 关于选举公司董事的议案
3.01 关于选举隋晓峰为公司第七届董事会
董事人选的议案
3.02 关于选举李染生为公司第七届董事会
董事人选的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
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附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举
作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与
该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100
股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董
事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿
进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给
不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应
选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3
名；应选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，
他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案
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5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举
监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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议案 1：
关于公司制定<北京京能电力股份有限公司
担保管理办法>的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司本部及下属企业担保管理工作，健全公司
财务管理标准化体系建设，现按照公司标准化管理要求，结合实际工
作需要，公司制定了《北京京能电力股份有限公司担保管理办法》。
具体管理办法内容，请详见议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《北京京能电力股份有限公司担保管理办法》
北京京能电力股份有限公司
二〇二二年四月
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附件：
北京京能电力股份有限公司担保管理办法
一、 范围
本标准规定了北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”）担保管
理工作职责、内容、方法。主要包括担保管理内容、担保条件、担保流程及担保
后续管理等相关事项。
本标准适用于京能电力本部（以下简称“公司”）及全资、控股企业担保管
理工作。
二、规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日
期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修
改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国证券法》
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》
证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
京国资发〔2012〕31号 《北京市国有企业担保管理暂行办法》
Q/BEH-209.08-03-2021《北京能源集团有限责任公司担保管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《北京京能电力股份有限公司公司章程》
三、术语和定义
下列术语和定义适用于本文件。
担保是指担保人与债权人约定，当债务人不履行债务时，担保人按照约定履
行债务或承担责任的行为，方式包括保证、抵押、质押、留置及定金。本办法所
称担保为保证担保。
四、职责
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1、股东大会
按照《北京京能电力股份有限公司公司章程》及适用的证券监管法律、法规、
规范性文件的相关规定，审议批准公司及所属企业的担保业务。
2、董事会
按照《北京京能电力股份有限公司公司章程》及适用的证券监管法律、法规、
规范性文件的相关规定，审议批准公司及所属企业的担保业务。
3、党委会
审议公司及所属企业的担保业务。
4、总经理办公会
审议公司及所属企业的担保业务。
5、财务管理部
负责组织、协调、报批及落实京能电力担保管理工作。
6、法律合规部
负责对京能电力的担保合同进行合规审查。
负责对股权收购过程中被收购方担保情况开展尽职调查。
负责协调解决担保业务引发的法律纠纷。
7、证券与资本运营部
负责将京能电力的担保业务提交董事会及股东大会审议。
负责京能电力担保事项的信息披露工作。
8、业务部室
负责牵头办理本部门所归口管理业务涉及的担保相关事项。
负责审核对口管理企业涉及的担保业务。
五、管理活动内容与方法
1、担保管理内容
1.1公司及所属企业开展担保业务应遵循依法担保、规范运作的原则，并对
担保事项进行事前控制、事中跟踪和事后清理。
1.2公司及所属企业不得向无产权关系企业提供担保，严禁向自然人提供担
保，分公司不得提供担保。
1.3公司及所属企业禁止为法律法规或监管政策严禁开展的业务提供担保，
禁止为委托理财、投资股票、期货及期权等高风险投资项目提供担保。
1.4公司及所属企业应当根据担保业务的风险程度和反担保提供方的财务状
况、履约能力来确定反担保方式。应优先接受有效资产抵押、股权质押等方式提
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供的反担保，一般不得接受反担保提供方的保证担保。担保方负责对抵押、质押
物的有效性及等值状况进行审查确认。本办法规定应进行反担保的，应当在担保
申请人或适格主体提供反担保后，方可与债权人签署担保合同。
1.5公司及所属企业应严格控制担保规模，担保总额原则上不得超过最近一
期经审计合并会计报表期末净资产的50%，其中向参股企业提供担保总额不得超
过最近一期经审计合并会计报表期末净资产的30%。
1.6公司及所属企业在股权或资产划拨、收购及对外投资等业务开展过程中，
应对被收购方的担保情况开展尽职调查，调查结果应作为投资并购的决策依据。
因前述业务而纳入京能电力合并范围的企业，须及时按照本办法规定对其担保业
务进行梳理、清理及规范。
2、担保条件
2.1公司及所属企业原则上不得对经营状况非正常的企业提供担保。经营状
况非正常企业是指：企业三年连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的；存在
融资不良记录的；涉及案件对其偿债能力具有实质不利影响的；已进入重组、托
管、兼并或破产、清算程序的；与京能电力系统内部单位发生过担保纠纷且仍未
妥善解决的。
2.2公司及所属企业向参股公司提供担保，担保申请人原则上应当符合下列
条件：依法成立并正常履行年度信息公示义务；独立核算、自负盈亏，管理机构
和财务制度健全；具备实质偿债能力；无融资不良记录；无重大经济纠纷；最近
1个会计年度资产负债率原则上低于70%。
2.3公司及所属公司原则上应以权定责，与担保申请人的其他股东（如有）
按照持股比例同步提供担保。如遇特殊情况，公司及所属企业担保比例超过持股
比例的，在获得担保申请人的其他股东（如有）按照持股比例就该次担保的债权
金额总额提供反担保的情况下，方可签署担保合同。公司向持股比例超过80%（含）
的控股公司提供担保，可视情况免除反担保。
3、担保流程
3.1公司开展担保业务，须经公司党委会、总经理办公会、董事会审议通过。
3.2公司所属企业开展担保业务，须经所属企业内部决策程序审议后，报公
司审批，公司收悉所属企业担保请示后，须经公司党委会、总经理办公会、董事
会审议通过。
3.3根据《北京京能电力股份有限公司公司章程》规定，京能电力下列担保
行为，须经公司股东大会审议通过：
3.3.1公司及所属企业的担保总额, 达到或超过最近一期经审计合并会计报
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表期末净资产的百分之五十以后提供的任何担保。
3.3.2 公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计合并会计报表期末总
资产的百分之三十以后提供的任何担保。
3.3.3 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保。
3.3.4 单笔担保额超过最近一期经审计合并会计报表期末净资产百分之十
的担保。
3.3.5 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3.3.6 上述股东大会审议的担保行为以外的担保行为，由公司股东大会或
股东大会授权的公司机构审批。
3.3.7 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并会计报表期末
总资产百分之三十的，由股东大会以特别决议通过（股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过）。
4、担保后续管理
4.1被担保企业应加强担保债务管理，合理安排资金调度，按时还本付息，
防止担保责任被执行的情况发生。
4.2担保企业应建立担保台账，按月核对担保余额，定期清查担保业务，积
极跟踪、掌握被担保企业的财务状况、资金安排等相关情况，防范担保风险。
4.3担保业务到期或被担保企业经营状况改善的，担保企业应积极协调有关
方面，尽早解除担保责任。
4.4若有证据表明被担保企业可能丧失或已经丧失履行债务能力时，担保企
业应采取必要措施，有效控制风险。因此造成经济损失的，担保企业依法及时追
偿。
4.5因股权变更、退出等原因导致担保企业对被担保企业的持股比例降低或
解除产权关系的，担保企业须及时按照法律法规要求进行担保责任的变更，以维
护公司权益。
4.6担保协议内容需修改、变更、展期导致担保企业在担保协议项下责任加
重的，应按照本办法规定重新履行审批程序。
4.7所属企业应于每月5日前（遇法定节假日顺延）将所开展担保业务的增减
变动及累计发生情况报送公司财务管理部。
六、附则
本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《北京京能电力股份有限公司
公司章程》的规定执行；与国家法律、法规及《北京京能电力股份有限公司公司
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章程》等有抵触的，以国家法律、法规及《北京京能电力股份有限公司公司章程》
等为准。
七、报告和记录清单
表1给出了执行本标准形成的报告和记录
表1报告与记录
序号 编号 名称 保存期限 保存机构
1 Q/BJP 2235.JL01 担保合同 30年 公司办公室
股东（大）会、董事会、党委办公会及
2 Q/BJP 2235.JL02 30年 公司办公室
总经理办公会决议
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议案 2：
关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司与现年审事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称：“中审众环”）签订的聘用协议已到期，经公司审计与法
律风险管理委员会提议，拟续聘中审众环对公司 2021 年度财务报告
及其相关业务进行审计。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
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议案 3：
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 11 月 5 日召开第七届董事会第七次会议，审议通
过变更公司董事议案，公司已于 2021 年 11 月 9 日对外披露，前述议
案未提交公司股东大会审议。现根据公司实际控制人北京能源集团有
限责任公司（以下简称：“京能集团”）推荐董事人选安排，公司董
事会重新对公司董事候选人进行提名。
由于工作调整，耿养谋先生、金生祥先生拟不再担任公司第七届
董事会董事职务。经公司实际控制人京能集团推荐，根据《中华人民
共和国公司法》、及《公司章程》的有关规定，现提名隋晓峰先生、李
染生先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自公司股东大会选举
通过之日起至公司第七届董事会届满为止。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：董事候选人简历
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二〇二二年四月
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附件：董事候选人简历
1、隋晓峰，男，1980 年 11 月出生，研究生工学硕士，正高级工
程师。历任北京京能能源科技投资有限公司投资部项目经理、区域能
源事业部副经理、经理、总经理助理兼区域能源事业部经理，北京京
能清洁能源电力股份有限公司总经理助理兼规划发展部主任，北京源
深节能技术有限责任公司副总经理、总经理、总经理（主持党委工作），
北京能源集团有限责任公司副总经理、战略发展部部长，现任北京能
源集团有限责任公司副总经理。
2、李染生，男，1972 年 12 月出生，大学学历，工程师。历任北
京京能热电股份有限公司检修分公司汽机车间副主任、工程一部经理、
党支部书记、总工程师，内蒙古霍林河京能风电公司常务副总经理，
北京京能热电股份有限公司纪委书记、副总经理、兼检修分公司党总
支书，北京京能热电股份有限公司副总经理兼河北涿州京源热电有限
责任公司副总经理，北京京能电力股份有限公司石景山热电厂副总经
理，内蒙古京能盛乐热电有限公司党委副书记、总经理、党委书记、
执行董事，北京能源集团有限责任公司党委办公室（信访综治办、巡
察办）主任，现任北京京能电力股份有限公司党委副书记。
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股东大会表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《北京京能电力股份有限公司
公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，制定本办
法。
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、采用现场投票与网络投票相结合的方式。
3、公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上
海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票
和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第
一次表决为准。
现场投票的表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两栏由
大会工作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相应的
“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。
网络投票时间为 2022 年 4 月 25 日上午 9:15 至 11:30、下午
13:00 至 15:00。
4、提交本次股东大会的应表决议案共计 3 项，均为全体股东表
决议案。其中议案 3 为累计投票议案。需对 2 位董事候选人分别进
行投票。股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的
投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选
董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案
组，拥有 1000 股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限
进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中
投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结
束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
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