证券代码:600578          证券简称:京能电力      公告编号:2022-28
证券代码:155452          证券简称:19京电01
证券代码:175249          证券简称:20京电01


            北京京能电力股份有限公司
关于北京能源集团有限责任公司吸收合并北京京能国
  际能源股份限公司暨控股股东变更的提示性公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：
     2022 年 5 月 10 日，北京能源集团有限责任公司（以下简称:
“京能集团”）、北京京能国际能源股份有限公司（以下简称:“京
能国际股份”）、北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称:
“京能清洁能源”）及深圳京能融资租赁有限公司（以下简称:“深
圳京能租赁”）共同签署了附生效条件的《北京能源集团有限责任公
司与北京京能国际能源股份有限公司吸收合并协议》以下简称:“《吸
收合并协议》”），约定京能集团对京能国际股份进行吸收合并。吸
收合并后，京能集团继续存续且股权结构不发生变化，京能国际股份
依法予以注销。京能国际股份全部资产、负债、业务及其他一切权利
与义务均由京能集团依法承接与承继（以下简称:“本次吸收合并”）。
     本次吸收合并后，京能集团作为存续方将承继京能国际股份直
接持有的本公司股份，本公司直接控股股东由京能国际股份变更为京
能集团，实际控制人未发生变化。
     根据《上市公司收购管理办法》，本次吸收合并属于可以免于
发出要约的情形。



    一、本次吸收合并基本情况概述
    2022 年 5 月 10 日，京能集团、京能国际股份、京能清洁能源及
深圳京能租赁共同签署了附生效条件的《吸收合并协议》，约定京能

                                  1
集团对京能国际股份进行吸收合并，即由京能集团以其持有的深圳京
能租赁 84.68%的股权置换京能清洁能源所持京能国际股份 20%股权
对应权益，京能集团所持深圳京能租赁 84.68%股权作价超出京能清
洁能源所持京能国际股份 20%股权作价部分由京能清洁能源以现金
向京能集团补足。吸收合并后，京能集团继续存续且股权结构不发生
变化，京能国际股份依法予以注销，京能国际股份全部资产、负债、
业务以及其他一切权利与义务均由京能集团依法承接与承继。
    本次吸收合并前，京能集团直接持有本公司 1,598,336,144 股股
份，占本公司总股本的 23.91%；京能国际股份直接持有本公司
2,869,161,970 股股份，占本公司总股本的 42.92%，为本公司直接控
股股东；京能国际股份系京能集团控股子公司，京能集团合计持有本
公司 66.83%股份。本公司与京能集团、京能国际股份之间的股权及
控制关系如下图所示：




    本次吸收合并完成后，京能国际股份依法予以注销，京能集团作
为存续方将承继京能国际股份持有的本公司全部股份，累计直接持有
本公司 4,467,498,114 股股份，占本公司总股本的 66.83%。本公司直
接控股股东由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未发生变化。
本公司与京能集团之间的股权及控制关系如下图所示：




    本次吸收合并符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）
项规定的可以免于发出要约的情形。
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     二、本次吸收合并双方基本情况
     （一）合并方：京能集团
     公司名称：北京能源集团有限责任公司
     注册资本：2,133,806 万元人民币
     注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9
层
     法定代表人：姜帆
     统一社会信用代码：91110000769355935A
     成立日期：2004 年 12 月 8 日
     营业期限：2004 年 12 月 8 日至 2054 年 12 月 7 日
     经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；
能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
     （二）被合并方：京能国际股份
     公司名称：北京京能国际能源股份有限公司
     注册资本：340,000 万元人民币
     注册地址：北京市朝阳区永安东里 16 号（CBD 国际大厦）22
层
     法定代表人：赵兵
     统一社会信用代码：91110000797556339T
     成立日期：2007 年 1 月 16 日
     营业期限：2007 年 1 月 16 日至无固定期限
     经营范围：电力、能源项目的建设及投资管理。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）


     三、所涉及的后续事项及风险提示

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    本次吸收合并已履行了现阶段必要的法定程序，且相关方已签署
附生效条件的《吸收合并协议》。本公司将根据相关法律法规的要求，
持续关注本次吸收合并事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
    本次吸收合并涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，
本公司将督促相关方及时履行信息披露义务。
    本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息
均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。


    四、备查文件
    《北京能源集团有限责任公司与北京京能国际能源股份有限公
司吸收合并协议》
    特此公告。


                              北京京能电力股份有限公司董事会
                                         二〇二二年五月十一日




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