京能电力：京能电力：简式权益变动报告书2022-05-14
北京京能电力股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京京能电力股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：京能电力
股票代码：600578
信息披露义务人：北京京能国际能源股份有限公司
住所：北京市朝阳区永安东里 16 号(CBD 国际大厦)22 层
通讯地址：北京市朝阳区八里庄华腾世纪总部公园 G 座
权益变动性质：减少
签署日期：二〇二二年五月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》，本报告书已
全面披露了北京京能国际能源股份有限公司在北京京能电力股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京京能电力股份有限公司
中拥有的权益。
四、本次权益变动是京能集团吸收合并信息披露义务人所致。信息披露义务
人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目录
声明................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4
第二节 本次权益变动的目的...................................................................................... 6
第三节 本次权益变动方式.......................................................................................... 7
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 11
第五节 其他重要事项................................................................................................ 12
第六节 备查文件........................................................................................................ 13
附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 14
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
京能电力、上市公司 指 北京京能电力股份有限公司
京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
京能国际股份、信息披露义
指 北京京能国际能源股份有限公司
务人
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
京能清洁能源 指 北京京能清洁能源电力股份有限公司
深圳京能租赁 指 深圳京能融资租赁有限公司
本报告书 指 北京京能电力股份有限公司简式权益变动报告书
京能集团通过吸收合并京能国际股份，无条件继承其
本次权益变动 指 持有的京能电力 2,869,161,970 股股份（占京能电力总
股本的 42.92%）
2022 年 5 月 10 日，北京能源集团有限责任公司、北京
京能国际能源股份有限公司、北京京能清洁能源电力
《吸收合并协议》 指 股份有限公司及深圳京能融资租赁有限公司共同签署
的《北京能源集团有限责任公司与北京京能国际能源股
份有限公司吸收合并协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际
股权比例可能因四舍五入存在差异。
本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 北京京能国际能源股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
企业住所 北京市朝阳区永安东里 16 号(CBD 国际大厦)22 层
法定代表人 赵兵
注册资本 340,000 万元
成立时间 2007 年 01 月 16 日
经营期限 2007 年 01 月 16 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110000797556339T
电力、能源项目的建设及投资管理。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区八里庄华腾世纪总部公园 G 座
二、信息披露义务人股权结构
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
1 北京能源集团有限责任公司 272,000.00 80.00%
2 北京京能清洁能源电力股份有限公司 68,000.00 20.00%
合计 340,000.00 100.00%
三、信息披露义务人董事、监事情况
截至本报告书签署日，京能国际股份董事及主要负责人情况如下：
姓名 职务 国籍 现居住地 是否取得其他国家或地区居留权
赵兵 董事长、总经理 中国 中国北京 否
张凤阳 董事 中国 中国北京 否
刘国立 董事 中国 中国北京 否
孙立 董事 中国 中国北京 否
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李刚 董事 中国 中国北京 否
王祥能 监事会主席 中国 中国北京 否
李志坚 监事 中国 中国北京 否
安连锁 监事 中国 中国北京 否
四、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，京能国际股份不存在于其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的原因及目的
为推进京能集团专业化整合，减少管理层级，提高决策运营效率，京能集
团拟吸收合并京能国际股份。
通过吸收合并，京能集团将取得京能国际股份持有的京能电力
2,869,161,970 股股份，占京能电力总股本的 42.92%，吸收合并完成后，京能集
团将直接持有京能电力 4,467,498,114 股股份，占京能电力总股本 66.83%，为公
司直接控股股东。京能电力实际控制人未发生变化。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增加其在
上市公司中拥有的权益的相关计划、协议或安排；若未来发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动通过吸收合并方式实现，股份转让方为京能国际股份，股份受
让方为京能集团。
本次吸收合并前，京能集团直接持有京能电力 1,598,336,144 股股份，占京
能电力总股本的 23.91%；京能国际股份直接持有京能电力 2,869,161,970 股股
份，占京能电力总股本的 42.92%，为京能电力直接控股股东；京能国际股份系
京能集团控股子公司，京能集团合计持有京能电力 66.83%股权。本次权益变动
前上市公司的股权控制结构如下图所示：
本次吸收合并完成后，京能国际股份依法予以注销，京能集团作为存续方
将承继京能国际股份，累计直接持有京能电力 4,467,498,114 股股份，占京能电
力总股本的 66.83%，京能电力直接控股股东由京能国际股份变更为京能集团，
实际控制人未发生变化。本次权益变动完成后上市公司的股权控制结构如下图
所示：
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本次权益变动前后各方直接持有上市公司股份的情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
京能国际股份 2,869,161,970 42.92% 0 0.00%
京能集团 1,598,336,144 23.91% 4,467,498,114 66.83%
二、本次权益变动方式
本次权益变动主要通过吸收合并方式实现，在本次吸收合并中，京能集团以
其持有的深圳京能租赁 84.68%的股权置换清洁能源所持京能国际股份 20%股
权，京能集团所持深圳京能租赁 84.68%的股权作价超出清洁能源所持京能国际
股份 20%股权作价部分，清洁能源以现金向京能集团补足。
本次吸收合并后，京能集团继续存续，京能国际股份依法予以注销，京能国
际股份的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由京能集团依法承继，
附着于京能国际股份资产上的全部权利和义务亦由京能集团依法享有及承担，清
洁能源不享有吸收合并后京能集团权益。
三、《吸收合并协议》有关情况
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（一）协议主体、签订时间
2022 年 5 月 10 日，本次吸收合并相关方共同签署《吸收合并协议》。
（二）协议的主要内容
1、本次吸收合并的甲方（合并方）为京能集团，乙方（被合并方）为京能
国际股份，丙方为京能清洁能源，丁方为深圳京能租赁；
2、本次吸收合并的主要流程为：合并方对被合并方进行吸收合并，即甲方
以其持有的丁方 84.68%的股权置换丙方所持被合并方 20%股权，甲方所持丁方
84.68%的股权作价超出丙方所持乙方 20%股权作价部分由丙方以现金向甲方补
足；
3、本次吸收合并后，甲方继续存续，乙方依法予以注销，乙方的全部资产、
负债、证照、许可、业务以及人员均由甲方依法承继，附着于乙方资产上的全部
权利和义务亦由甲方依法享有及承担。
四、已履行及尚需履行的决策和批准程序
（一）已履行的程序
（1）2022年3月24日，京能集团召开2022年第四次董事会，审议通过《关于
集团吸收合并北京京能国际能源股份有限公司的议案》，批准本次吸收合并相关
事项。
（2）2022年5月6日，深圳京能租赁召开2022年第二次股东会，审议通过《关
于公司股东变更及股权转让的议案》，同意京能集团将其持有的深圳京能租赁
84.68%股权通过非公开协议转让的方式转让给京能清洁能源，京能清洁能源以其
持有的京能国际股份20%股权及部分现金作为支付对价，股东北京能源投资集团
（香港）有限公司放弃行使优先购买权。
（3）2022年5月7日，京能国际股份召开第一届董事会第六十六次会议，审
议通过《关于京能集团吸收合并京能国际股份的议案》，同意本次吸收合并相关
事项。
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（4）2022年5月10日，京能清洁能源召开董事会并作出决议，审议通过《关
于收购股权和出售股权的议案》，同意京能清洁能源拟收购京能集团持有的深圳
京能租赁84.68%的股权，并出售其持有的京能国际股份20%股权给京能集团，股
权价值差额部分以现金方式予以补足。
（5）2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署了附生效条件的《吸收
合并协议》。
（二）尚需履行的手续
（1）京能清洁能源股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；
（2）京能国际股份股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；
（3）本次吸收合并所涉深圳京能租赁84.68%股权及京能国际股份20%股权
评估结果经京能集团备案；
（4）相关法律法规及监管规则规定的其他可能涉及的批准或核准事项。
本次吸收合并的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相
关规定，完成合规性确认相关程序后，在登记公司上海分公司办理股份过户登记
手续。
五、信息披露义务人所持上市公司股权权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的京能电力股权不存在抵押、质
押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在控股股东、实际
控制人未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担
保或损害上市公司利益的其他情形。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内
没有买卖上市公司股票的情况。
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第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事人员名单及身份证明文件；
3、《吸收合并协议》。
二、备置地点
本报告书及备查文件置备于信息披露义务人京能国际股份住所，供投资者查
阅。
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
北京京能电力股份有限 上市公司所在
上市公司名称 北京市
公司 地
股票简称 京能电力 股票代码 600578
信息披露义务人 北京京能国际能源股份 信息披露义务 北京市朝阳区永安东里 16 号
名称 有限公司 人住所 (CBD 国际大厦)22 层
增加 □ 减少
拥有权益的股份 有无一致行动
不变，但持股人发生变 有□ 无
数量变化 人
化□
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是否为上市公司 是 否 □ 是□ 否
公司实际控制
第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定
权益变动方式（可多选）
□
继承 □ 赠与 □ 其他
注：因吸收合并导致上市公司直接股东变化
股票种类：普通股（A 股）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数
持股数量：2,869,161,970
量及占上市公司已发行股份比例
股持股比例：42.92%
股票种类：普通股（A 股）
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益
持股数量：0
的股份数量及变动比例
股持股比例：0.00%（未考虑配套融资）
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继
是 □ 否
续增持
信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场
是 □ 否
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是 □ 否 不适用 □
害上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 是 □ 否 不适用 □
提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 否 □
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是 □ 否
尚需履行的手续为：
（1）京能清洁能源股东大会审议批准本次吸
收合并涉及的相关事项；
（2）京能国际股份股东大会审议批准本次吸
收合并涉及的相关事项；
（3）本次吸收合并所涉深圳京能租赁 84.68%
是否已得到批准 股权及京能国际股份 20%股权评估结果经京
能集团备案；
（4）相关法律法规及监管规则规定的其他可
能涉及的批准或核准事项。
本次吸收合并的实施还需按照上海证券交易
所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合
规性确认相关程序后，在登记公司上海分公司
办理股份过户登记手续。
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（本页无正文，为《北京京能电力股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人：北京京能国际能源股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
赵 兵
2022 年 5 月 13 日
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