北京德恒律师事务所
关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
目 录
释 义 ...............................................................................................................................................1
一、收购人的主体资格 .................................................................................................................... 4
二、本次收购决定及收购目的 ...................................................................................................... 17
三、收购方式 .................................................................................................................................. 19
四、本次收购的资金来源 .............................................................................................................. 21
五、免于发出要约的情况 .............................................................................................................. 21
六、后续计划 .................................................................................................................................. 22
七、本次收购对上市公司的影响分析 .......................................................................................... 24
八、收购人与上市公司之间的重大交易 ...................................................................................... 27
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 .................................................................................. 28
十、《收购报告书》的格式与内容 .............................................................................................. 28
十一、结论意见 .............................................................................................................................. 29
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
京能电力、上市公
指 北京京能电力股份有限公司
司
京能集团、收购人 指 北京能源集团有限责任公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
京能国际股份 指 北京京能国际能源股份有限公司
京能清洁能源 指 北京京能清洁能源电力股份有限公司
深圳京能租赁 指 深圳京能融资租赁有限公司
京能集团吸收合并京能国际股份，吸收合并完成
本次合并、本次吸 后，京能集团继续存续，京能国际股份依法注销，
指
收合并 其全部资产、负债、业务、资质以及其他一切权利
与义务均由京能集团依法承接与承继
本次合并完成后，京能集团作为存续方承继京能国
际股份直接持有的京能电力 2,869,161,970 股股份
本次收购 指
（占京能电力总股本的 42.92%），成为京能电力直
接控股股东
2022 年 5 月 10 日，京能集团、京能国际股份、京
能清洁能源及深圳京能租赁共同签署的《北京能源
《吸收合并协议》 指
集团有限责任公司与北京京能国际能源股份有限
公司吸收合并协议》
《收购报告书》 指 《北京京能电力股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
1
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
指
号》 第 16 号——上市公司收购报告书》
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
本所经办律师 指 北京德恒律师事务所经办律师
《北京德恒律师事务所关于北京能源集团有限责
本法律意见 指 任公司收购北京京能电力股份有限公司免于发出
要约的法律意见》
中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中不
中国 指 包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
北京德恒律师事务所
关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的
法律意见
德恒 01F20220508-03 号
致：北京能源集团有限责任公司
本所接受京能集团的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第16号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就京能集团为本次收购编制的《收购报
告书》中的相关内容出具本法律意见。
就本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：
1．为出具本法律意见，收购人已向本所及本所经办律师保证保证，其已向
本所提供了本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向
本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是
一致的。
2．本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所经办律师仅就《收购报告书》中的相关法律问题发表法律意见。本
所经办律师并不对《收购报告书》中的相关会计、审计、财务顾问等专业事项发
表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所经办律师在履行注意义务后，
严格按照有关中介机构出具的报告所引述。
3
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、收购人或其他有关单位或有关人士出具的证明、说明文件出具本
法律意见。
5．本法律意见仅供收购人就本次收购目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作其他目的。
6. 本所律师同意将本法律意见作为收购人本次收购所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法
律责任。
本所经办律师依据法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件和有关事
实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据《收购报告书》、京能集团现行有效的《营业执照》并经本所经办律师
师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至《收购
报告书》签署日，京能集团的基本情况如下：
企业名称 北京能源集团有限责任公司
统一社会信用代码 91110000769355935A
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 姜帆
成立日期 2004 年 12 月 8 日
注册资本 2,133,806 万元
住所 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息
咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
营业期限 2004 年 12 月 8 日至 2054 年 12 月 7 日
经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，京能集团的登记状态
为“存续（在营、开业、在册）”。本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，
京能集团为合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程
规定需要终止的情形。
（二）收购人股权结构及控制关系
截至《收购报告书》签署日，北京国管持有京能集团100%股权，为京能集
团的控股股东，京能集团实际控制人为北京市国资委。京能集团的股权结构图如
下图所示：
（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务情况
1. 收购人控制的核心企业情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人控制的核心企业
情况如下：
序 注册资本
公司名称 直接持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
电力生产；供热服务；投资咨询。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；该企业于 2010 年 04 月 29 日由内资企
北京京能清洁能源
1 824,450.81 61.64% 业变更为外商投资企业；依法须经批准的
电力股份有限公司
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京京煤集团有限 投资；煤炭开采、加工、销售（含收售）；
2 351,965.00 100.00%
责任公司 铁路托运、汽车货运、铁路仓储、仓储服
5
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
序 注册资本
公司名称 直接持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
务、装卸；节能环保技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；互联网信息服务；
货物运输保险、仓储货物的财产保险；销
售煤制品、成品油、燃料油、百货、日用
杂品、食品、饮料、机械制品、机械设备、
铸件、火工品、精细化工制品；汽车维修；
旅游服务、住宿、餐饮；种养殖；物业管
理；经济信息咨询；房地产开发；施工总
承包；发电；货物进出口、代理进出口；
企业管理、机动车公共停车场服务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；互联网信息服务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
开采、洗选原煤；制造、加工、销售煤制
品；销售化工产品；电力开发；能源产品
技术开发、技术咨询、技术转让、技术引
进、技术培训；销售金属材料、木材、轮
胎、橡胶制品、电器设备、五金交电、建
筑材料、针纺织品、机械设备、日用品、
北京昊华能源股份 计算机、软硬件及辅助设备、煤炭（不在
3 119,999.83 63.31%
有限公司 北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；
机械设备租赁；计算机维修。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售化工产品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
生产电力、热力产品；电力供应；普通货
运、货物专用运输（罐式）；发电、输电、
供电业务；专业承包；施工总承包；劳务
分包；销售热力产品；电力设备运行；发
电设备检测、修理；销售脱硫石膏；固体
北京京能电力股份 废物治理；合同能源管理；技术开发、技
4 668,466.26 23.91%
有限公司 术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；
建设工程项目管理。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5 北京市热力集团有 766,743.00 100.00% 制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附
6
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
序 注册资本
公司名称 直接持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
限责任公司 件；销售蒸汽热水；供热服务；热力管网、
热力站设备设施的运行、维护维修；市政
热力工程设计；热力管道和热机设备的施
工与安装；供热设备及附件安装、调试；
供热技术的开发、技术服务、技术咨询、
技术培训；经济信息咨询；仓储服务；销
售机电设备、金属材料、建筑材料、五金
交电、化工产品（不含一类易制毒化学品
和危险化学品）；物业管理；体育设施经
营；货物进出口；技术检测；仪器仪表维
修。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
供热服务；项目投资；技术推广服务；经
济贸易咨询；销售机械设备、金属材料、
建筑材料、五金交电（不含电动自行车、
不从事实体店铺经营）、化工产品（不含
危险化学品）、空调制冷设备、电子产品、
计算机、软件及辅助设备；计算机技术培
北京京能热力发展
6 428,063.05 64.61% 训；合同能源管理；施工总承包；工程勘
有限公司
察、设计；电力供应。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；电力供
应以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
房地产开发；房地产信息咨询；投资顾问；
销售商品房；高科技项目投资；房屋租赁。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展
京能置业股份有限
7 45,288.00 45.26% 经营活动；依法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
北京能源国际控股 300,000.00 主要业务包括太阳能发电站的投资、开发、
8 32.00%
注
有限公司 万港元 营运及管理业务。
施工总承包；专业承包；劳务分包；电站、
热力设备检修、维护；技术开发，技术咨
北京国际电气工程
9 50,000.00 100.00% 询；房地产信息咨询；销售机械电器设备、
有限责任公司
针纺织品、百货、五金交电（不含电动自
行车）、化工产品（不含危险化学品及一
7
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
序 注册资本
公司名称 直接持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
类易制毒化学品）、建筑材料、钢材、医
疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、橡胶制品、润滑油、润
滑脂；技术进出口；代理进出口；货物进
出口；承担国家重点建设项目工程设备招
标业务；建设工程招标代理。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
销售第三类医疗器械；融资租赁；租赁建
筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通
讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工
产品（不含危险化学品及一类制毒化学
品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开
北京京能源深融资
10 105,000.00 100.00% 发；销售第一类、第二类医疗器械。（市
租赁有限公司
场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；销售第三类医疗器械以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广；经济贸易咨询；企业管理
咨询；投资咨询；投资管理；销售五金交
电、仪器仪表、机械设备；热力供应；技
北京京能科技有限 术检测；太阳能发电；电力供应。（市场
11 66,860.00 100.00%
公司 主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；电力供应以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经营以下本外币业务：（一）对成员单位
办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；（二）协助成员单位实
现交易款项的收付；（三）经批准的保险
代理业务；（四）对成员单位提供担保；
京能集团财务有限
12 500,000.00 60.00% （五）办理成员单位之间的委托贷款及委
公司
托投资；（六）对成员单位办理票据承兑
与贴现；（七）办理成员单位之间的内部
转帐结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；（九）对成
员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事
8
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
序 注册资本
公司名称 直接持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
同业拆借；（十一）承销成员单位的企业
债券；（十二）固定收益类有价证券投资。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
工程和技术研究和试验发展；软件咨询；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；
计算机系统服务；技术开发、技术咨询、
技术转让、技术推广、技术服务；商标代
理；商标转让；版权代理；版权转让；版
权贸易；税务咨询；税务代理；销售计算
机、软件及辅助设备、金属制品、机械设
北京京能能源技术
13 7,400.00 74.32% 备、电子产品、五金交电（不含电动自行
研究有限责任公司
车）；会议服务；承办展览展示活动；机
器人制造（限分支机构经营）。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管
理；房屋、机械设备的租赁服务；电力设
备检修、运行；粉煤灰、石灰石粉、石膏
的开发利用与销售；机械配件、电力产品、
建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；
小型工程修缮；设备维修、维护；装卸、
搬运；高炉燃料销售（不含危险化学品、
易燃易爆品）；焦炭销售；石灰岩销售；
煤炭批发经营；道路普通货物运输；安保
京能电力后勤服务 服务；餐饮；住宿；石灰岩开采和加工；
14 35,660.00 100.00%
有限公司 灰渣综合治理；煤场与灰场的管理；绿化
工程项目；园林绿化养护工程；劳务分包
工程（不含劳务派遣）；电石销售；电石
渣销售；保洁服务；石灰粉的生产、加工、
销售及开发利用；门卫、巡逻、守护服务、
安全检查；区域秩序维护；消防管理；消
防灭火应急救援服务；消防设施监测和消
防设施维护；设备保洁；洗衣；仓储（危
险品除外）；住宿管理；道路清扫保洁；
垃圾清运；污水厂管理。
9
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
注：京能集团通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有北京能源国际控股有限公司
32%股权。
2. 收购人控股股东控制的核心企业情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人控股股东北京国
管控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 直接持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；企业管理；投资与资产管理；会
议服务；承办展览展示活动；从事商业经纪
业务；物业管理；企业管理咨询。（市场主
北京国际技术合作
1. 73,292.85 100.00% 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
中心有限公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
工程咨询；工程项目管理；工程招标代理；
工程监理服务；工程造价咨询；污染治理设
施运营；技术推广服务；经济贸易咨询；房
地产信息咨询；出租商业用房；软件开发；
会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨
北京市工程咨询有 询；工程勘察；工程设计；人力资源服务；
2. 37,642.69 100.00%
限公司 互联网信息服务。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、
工程勘察、工程设计、人力资源服务以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；资产管理；房地产开
发；销售自行开发的商品房；物业管理；专
业承包；销售建筑材料、五金交电、化工产
品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、
日用杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；
家庭劳务服务；出租办公用房、出租商业用
北京京国管置业投
3. 5,500.00 100.00% 房；机动车公共停车场服务；会议服务。（“1、
资有限公司
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
10
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
序 注册资本
公司名称 直接持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
房地产开发；销售自行开发的商品房；物业
管理；专业承包；技术开发、技术服务；销
售建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化
学品及危险化学品）、工艺品、家具、机械
设备、五金交电、棉纺织品、日用杂货、计
北京京国管置业管
4. 5,500.00 100.00% 算机软、硬件及外围设备；经济信息咨询（不
理有限公司
含中介）；家庭劳务服务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。
经济信息咨询；市场调查；企业管理；技术
开发、技术推广、技术咨询、技术服务；人
才中介；房地产中介；建设工程项目管理；
会议服务；承办展览展示活动；应用软件服
务；基础软件服务；信息系统集成服务；信
北京都成咨询有限 息技术咨询服务；软件开发；信息系统运行
5. 1,048.03 100.00%
公司 维护服务；大数据服务；销售计算机软硬件
及辅助设备；互联网信息服务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主
北京龙盈科创股权 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
6. 投资基金中心（有限 2,201.00 99.95% 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
合伙） 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
为非上市股份公司股份、有限公司股权、债
券以及其他各类权益或债权的登记、托管、
交易、结算及投融资提供交易场所和服务；
为金融产品创新与交易提供服务。（市场主
中关村股权交易服
7. 30,000.00 67.14% 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
务集团有限公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
8. 北京京国瑞股权投 30,000.00 81.00% 非证券业务的投资管理、咨询；投资管理；
11
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
序 注册资本
公司名称 直接持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
资基金管理有限公 投资咨询。（“、未经有关部门批准，不得
司 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
接受其他股权投资基金委托，从事非证券类
的股权投资管理、咨询。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；该企业于
北京股权投资发展 2011 年 9 月 7 日由内资企业变更为外商投
9. 10,714.29 58.33%
管理有限公司 资企业。；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活
动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房
地产开发经营；物业管理；销售自产产品；
制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
北京金隅集团股份
10. 1,067,777.11 44.93% 营活动；该企业 2006 年 04 月 05 日前为内
有限公司
资企业，于 2006 年 04 月 05 日变更为外商
投资企业；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食
品；现场制售：面包、月饼、糕点、裱花蛋
糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售
煤炭及制品；零售药品、烟、国家正式出版
发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公
北京城乡商业(集
11. 31,680.495 34.23% 开发行的国内版电子出版物；出租国家正式
团)股份有限公司
出版的节目录像带；利用本公司车辆为客户
提供运输服务；餐饮服务；住宿服务；保险
兼业代理；普通货运、货物专用运输（冷藏
保鲜）；物资供销业、仓储业、日用品修理
业、群众文化事业；组织展览；经济信息、
12
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
序 注册资本
公司名称 直接持股比例 经营范围/主营业务
号 （万元）
商业企业管理咨询；办公设备租赁；电子计
算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、针
纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、
石油制品、农业生产资料（不含化肥、农膜、
农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花
鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、
制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电
话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童
玩具对讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出
租；刻字服务；彩色扩印；经营本系统商品
的进出口业务；接受本系统单位的委托代理
出口业务；承办中外合资经营、合作生产、
“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；
眼镜验光配镜。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；普通货运、货物专
用运输（冷藏保鲜）以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
北京国管中心投资
12. 100 万美元 100.00% 投资及投资管理。
控股有限公司
（四）收购人的主要业务及最近三年的简要财务状况
1. 收购人的主要业务
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人为北京市重要的
能源企业，主要经营范围包括：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管
理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务。收购人主营业务突出，形成了以煤炭、电力、热力业务为主的产
业链条。近三年来电力、热力、煤炭三个业务板块收入合计金额占总营业收入的
70%-80%左右。
2. 收购人最近三年的简要财务状况
根据《收购报告书》及收购人最近三年审计报告，收购人最近三年的简要财
务情况如下：
单位：万元
13
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 40,014,869.74 33,896,845.53 30,268,779.19
负债总额 25,928,120.16 21,363,829.99 19,525,675.21
所有者权益 14,086,749.58 12,533,015.54 10,743,103.98
营业收入 8,006,348.06 6,716,288.43 6,331,733.05
净利润 399,521.44 379,253.50 376,705.38
注：以上财务数据均为经审计的合并报表数据。
（五）收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
根据收购人的书面确认并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，
收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员
根据收购人的书面确认并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，
收购人的董事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他
序号 姓名 现任职务 国籍 现居住地 国家或者地区
的居留权
1 姜帆 党委书记、董事长 中国 中国 否
2 阚兴 党委副书记、董事、总经理 中国 中国 否
3 孟文涛 党委副书记、职工董事 中国 中国 否
4 王春阁 董事 中国 中国 否
5 韩向东 董事 中国 中国 否
6 王晶 董事 中国 中国 否
7 张能鲲 董事 中国 中国 否
8 王树忠 董事 中国 中国 否
9 王永亮 党委常委、副总经理 中国 中国 否
10 关天罡 副总经理 中国 中国 否
11 李育海 副总经理 中国 中国 否
12 陈国高 副总经理 中国 中国 否
13 隋晓峰 副总经理 中国 中国 否
14
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
是否取得其他
序号 姓名 现任职务 国籍 现居住地 国家或者地区
的居留权
14 吕进儒 总法律顾问 中国 中国 否
15 贾法彬 董事会秘书 中国 中国 否
根据收购人的书面确认并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，
上述人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据收购人的书面确认并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，
除京能电力外，京能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：
直接持股
序号 股票简称 股票代码 主营业务
比例
煤炭生产与销售、甲醇的生产与销售及铁路
1 昊华能源 601101.SH 63.31%
专用线运输，主要产品为煤炭和甲醇
燃气发电及供热、风力发电、中小型水电、
2 京能清洁能源 0579.HK 61.64 %
光发电及其他清洁能源业务
3 京能置业 600791.SH 房地产开发与经营 45.26 %
4 0686.HK 32.00 %
注
北京能源国际 新能源发电业务
5 北京银行 601169.SH 货币银行业务 8.59 %
6 大唐发电 601991.SH 火力发电为主的发电业务 5.85 %
注：京能集团通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有北京能源国际控股有限公司
32%股权。
根据收购人的书面确认并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，
北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的基本情况如下所示：
直接持股
序号 股票简称 股票代码 主营业务
比例
水泥生产及销售、建材制造业生产及销售、
1 金隅集团 601992.SH 建筑装饰业、商贸物流、旅游服务、房地产 44.93%
开发、物业投资及管理等
15
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其
2 北京城乡 600861.SH 他业态为补充，商业主要经营模式包括联营、 34.23%
自营及租赁
医药及其他保健品的研发、制造、分销及零
3 华润医药 03320.HK 17.43%
售业务
显示器件业务、智慧系统产品业务、智慧健
4 京东方 A 000725.SZ 10.57%
康服务业务
5 京粮控股 000505.SZ 油脂油料加工销售及贸易和食品制造 6.67%
（八）收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上股份情况
根据收购人的书面确认并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，
除北京银行外，京能集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构5%以上股份情况如下所示：
注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务
（元） 比例
北京京能融资
1 1,050,000,000 融资租赁业务及相关商业保理业务 100.00%
租赁有限公司
京能保险经纪
2 50,000,000 保险经纪业务 100.00%
有限公司
深圳京能融资
3 2,007,580,000 融资租赁业务及相关商业保理业务 84.68%
租赁有限公司
面对集团内部成员单位经营开展存款、自
京能集团财务
4 5,000,000,000 营贷款、有价证券投资、委托贷款、同业 60.00%
有限公司
拆借以及财务顾问和咨询等业务
北京安邦保险
5 代理有限责任 10,000,000 保险经纪业务 30.00%
公司
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
首创证券股份
6 2,460,000,000 与保荐；证券自营；证券投资基金销售； 9.23%
有限公司
证券资产管理；融资融券；代销金融产品；
为期货公司提供中间介绍业务
根据收购人的书面确认并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，
收购人控股股东北京国管持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构5%以上股份情况如下所示：
直接持股
序号 公司名称 注册资本（元） 经营范围
比例
16
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
大和证券（中
1 国）有限责任 1,000,000,000 证券经纪；证券承销与保荐；证券自营 33.00%
公司
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；代理发行、代理兑付、承销政府
北京农村商业
债券；买卖政府债券、金融债券；从事
2 银行股份有限 12,148,475,000 7.75%
同业拆借；从事银行卡业务；代理收付
公司
款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
开办外汇业务、结售汇业务；经中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务
（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台网站、信用中国网站及企查查等网站进行查询，截至《收购报告书》签署日，
京能集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所经办律师认为，截至《收购报告书》签署日，京能集团为合法存
续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情
形，亦不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购
的主体资格。
二、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，为推进京能集团专业化整合，减
少管理层级，提高决策运营效率，京能集团拟吸收合并京能国际股份。
17
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
通过吸收合并，收购人原通过京能国际股份间接持有的京能电力
2,869,161,970 股股份（占京能电力总股本的 42.92%）变为直接持有，本次吸收
合并完成后，收购人将直接持有京能电力 4,467,498,114 股股份，占京能电力总
股本 66.83%，成为京能电力的直接控股股东，京能电力的实际控制人未发生变
化。
（二）未来十二个月内的持股计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，京能集团尚未有在未来
12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。
（三）本次收购履行的相关程序
1. 本次收购已履行的程序
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至《收购报告书》签署日，本
次收购已履行如下批准及决策程序：
（1）2022年3月24日，京能集团召开2022年第四次董事会，审议通过《关于
集团吸收合并北京京能国际能源股份有限公司的议案》，批准本次吸收合并相关
事项。
（2）2022年5月6日，深圳京能租赁召开2022年第二次股东会，审议通过《关
于公司股东变更及股权转让的议案》，同意京能集团将其持有的深圳京能租赁
84.68%股权通过非公开协议转让的方式转让给京能清洁能源，京能清洁能源以其
持有的京能国际股份20%股权及部分现金作为支付对价，股东北京能源投资集团
（香港）有限公司放弃行使优先购买权。
（3）2022年5月7日，京能国际股份召开第一届董事会第六十六次会议，审
议通过《关于京能集团吸收合并京能国际股份的议案》，同意本次吸收合并相关
事项。
（4）2022年5月10日，京能清洁能源召开董事会并作出决议，审议通过《关
于收购股权和出售股权的议案》，同意京能清洁能源拟收购京能集团持有的深圳
京能租赁84.68%的股权，并出售其持有的京能国际股份20%股权给京能集团，股
权价值差额部分以现金方式予以补足。
18
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
（5）2022年5月10日，本次吸收合并相关方共同签署了附生效条件的《吸收
合并协议》。
2. 本次收购尚需履行的法定程序
（1）京能清洁能源股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；
（2）京能国际股份股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；
（4）本次吸收合并所涉深圳京能租赁84.68%股权及京能国际股份20%股权
评估结果经京能集团备案；
（5）相关法律法规及监管规则规定的其他可能涉及的批准或核准事项。
本次吸收合并的实施还需按照上交所上市公司股份协议转让的相关规定，完
成合规性确认相关程序后，在中国结算上海分公司办理股份过户登记手续。
综上，本所律师认为，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购系通过京能集团吸收合并京能国际股份的方式实现股份收购。
本次吸收合并前，京能集团直接持有京能电力 1,598,336,144 股股份，占京
能电力总股本的 23.91%；京能国际股份直接持有京能电力 2,869,161,970 股股份，
占京能电力总股本的 42.92%，为京能电力直接控股股东；京能国际股份系京能
集团控股子公司，京能集团直接及间接合计持有京能电力 66.83%股权。本次收
购前上市公司的股权控制结构如下图所示：
19
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
本次吸收合并完成后，京能国际股份依法注销，京能集团作为存续方将承继
京能国际股份，直接持有京能电力 4,467,498,114 股股份，占京能电力总股本的
66.83%，京能电力直接控股股东由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未
发生变化。本次收购完成后上市公司的股权控制结构如下图所示：
本次吸收合并前后，吸并双方直接持有上市公司股份的情况如下表所示：
本次吸收合并前 本次吸收合并后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
京能国际股份 2,869,161,970 42.92% 0 0.00%
京能集团 1,598,336,144 23.91% 4,467,498,114 66.83%
（二）本次收购所涉及交易协议的有关情况
20
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
2022 年 5 月 10 日，京能集团、京能国际股份、京能清洁能源及深圳京能租
赁共同签署了《吸收合并协议》，主要内容如下：
京能集团对京能国际股份进行吸收合并，即由京能集团以其持有的深圳京能
租赁 84.68%的股权置换京能清洁能源所持京能国际股份 20%股权对应权益，京
能集团所持深圳京能租赁 84.68%股权作价超出京能清洁能源所持京能国际股份
20%股权作价部分由京能清洁能源以现金向京能集团补足。本次合并后，京能集
团继续存续且股权结构不发生变化，京能国际股份依法注销，京能国际股份全部
资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由京能集团依法承继，附着于京能国
际股份资产上的全部权利和义务亦由京能集团依法享有及承担。
（三）本次收购相关股份的权利限制及承诺情况
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截至《收购报告书》签署日，
本次收购所涉及的京能国际股份所持京能电力 2,869,161,970 股股份（占京能电
力总股本的 42.92%）全部为流通股股份，不存在股份被质押、冻结等限制转让
的情形。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存
在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《吸收合并协议》的签署及内容
不存在违反法律法规强制性规定的情形，对协议各方具有法律约束力。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购系京能集团吸收合并京能国际股份。本次吸
收合并完成后，京能集团将作为存续的法人主体，直接持有京能电力66.83%股份
并成为其直接控股股东，因此，本次收购不涉及京能集团与京能国际股份之间的
现金对价。
五、免于发出要约的情况
《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购
21
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化”。
京能国际股份系京能集团控股子公司，本次收购系在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行，本次收购完成后，京能电力实际控制人未发生变化，本次收
购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，京能集团可以免于发出
要约。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）
项的规定，可以免于发出要约。
六、后续计划
根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发
展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司重组的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没
有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展
需求拟制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管
理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、
22
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之
间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于上市
公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工
作。
（四）对上市公司公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司
的公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大
改变的安排。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重
大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报
批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计
划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露
工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。若未来基于京能集团及上市公司的发展需求拟对上市公司业务
和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
23
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其控股股东及
其关联方多年来一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或上
交所的处罚的情形。
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的资产、
人员、财务、机构和业务方面的独立性将不会产生影响，上市公司仍将具有独立
经营能力，在采购、生产、销售等方面与收购人及其控股股东保持独立。
为继续保持上市公司的独立性，收购人承诺如下：
“一、京能电力的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简
称“本公司控制的其他企业”）的资产与京能电力的资产将严格分开，确保京能
电力完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及京能电力章程
中关于京能电力与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公
司控制的其他企业不发生违规占用京能电力资金的情形。
二、京能电力的人员独立
本公司保证，京能电力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不
在本公司控制的其他企业领薪；京能电力的财务人员不在本公司控制的其他企业
中兼职或/及领薪。本公司将确保京能电力的劳动、人事及工资管理与本公司及
本公司控制的其他企业之间完全独立。
三、京能电力的财务独立
本公司保证京能电力的财务部门独立和财务核算体系独立；京能电力独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度；京能电力具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公
24
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预京能电力的资
金使用。
四、京能电力的机构独立
本公司保证，京能电力具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与京能电力的机构完全分开，
不存在机构混同的情形。
五、京能电力的业务独立
本公司保证，京能电力的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的
能力；本公司及本公司控制的其他企业与京能电力不存在同业竞争或显失公平的
关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对京能电力的正常经营活动进行
干预。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1. 本次收购前后的同业竞争情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人与上市公司的主
营业务不存在相同或相似的情形。本次收购前，京能集团直接持有京能电力
1,598,336,144 股股份，占京能电力总股本的 23.91%；通过控股子公司京能国际
股份间接持有京能电力 2,869,161,970 股股份，占京能电力总股本的 42.92%，京
能集团合计持有京能电力 66.83%股权；本次收购完成后，京能集团将直接持有
京能电力 66.83%股权，上市公司的实际控制人未发生变化。本次收购属于在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，
上市公司的关联方亦未发生变化，因此本次收购不会造成相关关联方与上市公司
新的同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能存在的同业竞争，收购人承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事
25
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
与京能电力主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。
二、本次吸收合并完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司
及本公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本
公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同
业竞争的，本公司及本公司下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市
公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的
条件。如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可以
自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法
规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1. 上市公司有权向本公司及本公司下属单位收购与上述业务相关的资产、
权益；
2. 除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本
公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期
间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺
函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人为上市公司的关联方。本次收购前，收购人及其关联方
与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为采购商品、接受服务、提供服务等。
前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。
本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人及其关联方与上市
公司之间预计仍将存在关联交易。
截至《收购报告书》签署日，京能电力已按照法律、法规的相关规定，制定
了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策
程序以及回避制度等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收
购人承诺如下：
26
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
“一、本次吸收合并完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本
公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交
易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
定。
二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公
司达成交易的优先权利。
三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规
范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联
交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。”
综上，本所律师认为，京能集团已就保持京能电力独立性、避免与京能电力
同业竞争、规范及减少与京能电力之间的关联交易等事项出具书面承诺，本次收
购不会对京能电力的独立性造成重大不利影响。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，除上市公司
已披露情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之
间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，除上市公司已
披露情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
27
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在
更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的上市公司
的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据收购人确认及中国结算上海分公司的查询结果，在《吸收合并协议》签
署并公告之日（2022年5月10日）前6个月内（以下简称“核查期间”），收购人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股票的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属
买卖上市公司股票的情况
根据收购人确认及中国结算上海分公司的查询结果，收购人的董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间内不存在通过证券交易
所的证券交易买卖京能电力股票的行为。
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股票的情况
根据本所及相关经办人员出具的自查报告及中国结算上海公司出具的查询
结果，本所及相关经办人员在核查期间内不存在通过证券交易所的证券交易买卖
京能电力股票的行为。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、
28
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对
上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上
市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”
共13节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》
和《格式准则第16号》的规定。
综上，本所律师认为，京能集团为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16
号》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日：
（一）京能集团为合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规或
其公司章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。
（三）本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律
法规及规范性文件规定的情形。
（四）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项的规定，收购
人可以免于发出要约。
（五）京能集团已就保持上市公司独立性、避免与京能电力同业竞争、规范
及减少与京能电力之间的关联交易等事项出具书面承诺，本次收购不会对京能电
力的独立性造成重大不利影响。
（六）收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规及规
范性文件的规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
29
北京德恒律师事务所 关于《北京京能电力股份有限公司收购报告书》的法律意见
效。
（本页以下无正文）
30