北京京能电力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京京能电力股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：京能电力
股票代码：600578
收购人名称：北京能源集团有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
通讯地址：北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 A 区
签署日期：2022 年 5 月 18 日
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在京能电力拥有权
益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其
他方式增加或减少在京能电力拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得必要的授权和批准。根据《上市公司收购管
理办法》的规定，本次收购属于免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
声 明................................................................ 1
第一节 释义 .......................................................... 3
第二节 收购人介绍 .................................................... 4
第三节 本次收购决定及收购目的 ....................................... 16
第四节 收购方式 ..................................................... 18
第五节 资金来源 ..................................................... 21
第六节 免于发出要约的情况 ........................................... 22
第七节 后续计划 ..................................................... 23
第八节 对上市公司的影响分析 ......................................... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易 ..................................... 29
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................. 30
第十一节 收购人的财务资料 ........................................... 31
第十二节 其他重大事项............................................... 38
第十三节 备查文件 .................................................. 41
上市公司收购报告书附表............................................... 43
2
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
京能电力、上市公司 指 北京京能电力股份有限公司
收购人、京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
京能国际股份 指 北京京能国际能源股份有限公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
京能清洁能源 指 北京京能清洁能源电力股份有限公司
深圳京能租赁 指 深圳京能融资租赁有限公司
本报告、本报告书 指 《北京京能电力股份有限公司收购报告书》
京能集团通过吸收合并京能国际股份，无条件继承其持有
本次收购 指 的京能电力 2,869,161,970 股股份（占京能电力总股本的
42.92%），成为京能电力直接控股股东
2022 年 5 月 10 日，北京能源集团有限责任公司、北京京能
国际能源股份有限公司、北京京能清洁能源电力股份有限
《吸收合并协议》 指 公司及深圳京能融资租赁有限公司共同签署的《北京能源
集团有限责任公司与北京京能国际能源股份有限公司吸收
合并协议》
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标；本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
3
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为北京能源集团有限责任公司，其基本情况如下：
名称 北京能源集团有限责任公司
注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
法定代表人 姜帆
注册资本 2,133,806万元人民币
统一社会信用代码 91110000769355935A
成立日期 2004年12月8日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息
咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2004年12月8日至2054年12月7日
控股股东 北京国有资本运营管理有限公司
通讯地址 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区
邮政编码 100022
联系电话 010-85219939
传真电话 010-85218783
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署日，北京国管持有京能集团 100%股权，为京能集团的控股股东，
京能集团实际控制人为北京市国资委。京能集团的股权结构图如下图所示：
4
（二）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属控股子公司
1、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持股比
公司名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例
电力生产；供热服务；投资咨询。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；该企业于 2010 年 04 月 29 日由
北京京能清洁能源 内资企业变更为外商投资企业；依法须
1 824,450.81 61.64%
电力股份有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
投资；煤炭开采、加工、销售（含收
售）；铁路托运、汽车货运、铁路仓
储、仓储服务、装卸；节能环保技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；
互联网信息服务；货物运输保险、仓储
货物的财产保险；销售煤制品、成品
油、燃料油、百货、日用杂品、食品、
饮料、机械制品、机械设备、铸件、火
工品、精细化工制品；汽车维修；旅游
北京京煤集团有限
2 351,965.00 100.00% 服务、住宿、餐饮；种养殖；物业管
责任公司
理；经济信息咨询；房地产开发；施工
总承包；发电；货物进出口、代理进出
口；企业管理、机动车公共停车场服
务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；互联网信息服务以
及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
北京昊华能源股份 开采、洗选原煤；制造、加工、销售煤
3 119,999.83 63.31%
有限公司 制品；销售化工产品；电力开发；能源
5
序 注册资本 直接持股比
公司名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例
产品技术开发、技术咨询、技术转让、
技术引进、技术培训；销售金属材料、
木材、轮胎、橡胶制品、电器设备、五
金交电、建筑材料、针纺织品、机械设
备、日用品、计算机、软硬件及辅助设
备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的
交易、储运活动）；机械设备租赁；计
算机维修。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；销售化工产品
以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
生产电力、热力产品；电力供应；普通
货运、货物专用运输（罐式）；发电、
输电、供电业务；专业承包；施工总承
包；劳务分包；销售热力产品；电力设
备运行；发电设备检测、修理；销售脱
硫石膏；固体废物治理；合同能源管
北京京能电力股份
4 668,466.26 23.91% 理；技术开发、技术咨询、技术转让、
有限公司
技术服务、技术推广；建设工程项目管
理。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及
附件；销售蒸汽热水；供热服务；热力
管网、热力站设备设施的运行、维护维
修；市政热力工程设计；热力管道和热
机设备的施工与安装；供热设备及附件
安装、调试；供热技术的开发、技术服
务、技术咨询、技术培训；经济信息咨
询；仓储服务；销售机电设备、金属材
北京市热力集团有
5 766,743.00 100.00% 料、建筑材料、五金交电、化工产品
限责任公司
（不含一类易制毒化学品和危险化学
品）；物业管理；体育设施经营；货物
进出口；技术检测；仪器仪表维修。
（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
供热服务；项目投资；技术推广服务；
经济贸易咨询；销售机械设备、金属材
北京京能热力发展 料、建筑材料、五金交电（不含电动自
6 428,063.05 64.61%
有限公司 行车、不从事实体店铺经营）、化工产
品（不含危险化学品）、空调制冷设
备、电子产品、计算机、软件及辅助设
6
序 注册资本 直接持股比
公司名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例
备；计算机技术培训；合同能源管理；
施工总承包；工程勘察、设计；电力供
应。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；电力供应以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
房地产开发；房地产信息咨询；投资顾
问；销售商品房；高科技项目投资；房
屋租赁。（市场主体依法自主选择经营
京能置业股份有限 项目，开展经营活动；依法须经批准的
7 45,288.00 45.26%
公司 项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
北京能源国际控股 300,000.00 注 主要业务包括太阳能发电站的投资、开
8 32.00%
有限公司 万港元 发、营运及管理业务。
施工总承包；专业承包；劳务分包；电
站、热力设备检修、维护；技术开发，
技术咨询；房地产信息咨询；销售机械
电器设备、针纺织品、百货、五金交电
（不含电动自行车）、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、建
筑材料、钢材、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、
北京国际电气工程 橡胶制品、润滑油、润滑脂；技术进出
9 50,000.00 100.00%
有限责任公司 口；代理进出口；货物进出口；承担国
家重点建设项目工程设备招标业务；建
设工程招标代理。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
销售第三类医疗器械；融资租赁；租赁
建筑工程机械、建筑工程设备、计算机
及通讯设备；汽车租赁；销售五金交
电、化工产品（不含危险化学品及一类
制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨
北京京能源深融资 询；技术开发；销售第一类、第二类医
10 105,000.00 100.00%
租赁有限公司 疗器械。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售第三类医疗
器械以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
北京京能科技有限 技术开发、技术转让、技术咨询、技术
11 66,860.00 100.00%
公司 服务、技术推广；经济贸易咨询；企业
7
序 注册资本 直接持股比
公司名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例
管理咨询；投资咨询；投资管理；销售
五金交电、仪器仪表、机械设备；热力
供应；技术检测；太阳能发电；电力供
应。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；电力供应以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
经营以下本外币业务：（一）对成员单
位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；（二）协助成员
单位实现交易款项的收付；（三）经批
准的保险代理业务；（四）对成员单位
提供担保；（五）办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资；（六）对成员单
位办理票据承兑与贴现；（七）办理成
员单位之间的内部转帐结算及相应的结
京能集团财务有限
12 500,000.00 60.00% 算、清算方案设计；（八）吸收成员单
公司
位的存款；（九）对成员单位办理贷款
及融资租赁；（十）从事同业拆借；
（十一）承销成员单位的企业债券；
（十二）固定收益类有价证券投资。
（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
工程和技术研究和试验发展；软件咨
询；软件开发；基础软件服务；应用软
件服务；计算机系统服务；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术推广、技术
服务；商标代理；商标转让；版权代
理；版权转让；版权贸易；税务咨询；
税务代理；销售计算机、软件及辅助设
北京京能能源技术 备、金属制品、机械设备、电子产品、
13 7,400.00 74.32%
研究有限责任公司 五金交电（不含电动自行车）；会议服
务；承办展览展示活动；机器人制造
（限分支机构经营）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
会议及展览服务；信息咨询服务；酒店
管理；房屋、机械设备的租赁服务；电
京能电力后勤服务
14 35,660.00 100.00% 力设备检修、运行；粉煤灰、石灰石
有限公司
粉、石膏的开发利用与销售；机械配
件、电力产品、建材五金、金属材料销
8
序 注册资本 直接持股比
公司名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例
售；园林绿化服务；小型工程修缮；设
备维修、维护；装卸、搬运；高炉燃料
销售（不含危险化学品、易燃易爆
品）；焦炭销售；石灰岩销售；煤炭批
发经营；道路普通货物运输；安保服
务；餐饮；住宿；石灰岩开采和加工；
灰渣综合治理；煤场与灰场的管理；绿
化工程项目；园林绿化养护工程；劳务
分包工程（不含劳务派遣）；电石销
售；电石渣销售；保洁服务；石灰粉的
生产、加工、销售及开发利用；门卫、
巡逻、守护服务、安全检查；区域秩序
维护；消防管理；消防灭火应急救援服
务；消防设施监测和消防设施维护；设
备保洁；洗衣；仓储（危险品除外）；
住宿管理；道路清扫保洁；垃圾清运；
污水厂管理。
注：京能集团通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有北京能源国际控股有限公司 32%股权。
2、收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除京能集团外，收购人控股股东北京国管主要控制的核心
企业情况如下表所示：
注册资本
序号 公司 直接持股比例 主营业务/经营范围
（万元）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；企业管理；投资与资产管
理；会议服务；承办展览展示活动；从事
商业经纪业务；物业管理；企业管理咨
北京国际技术合
1 73,292.85 100.00% 询。（市场主体依法自主选择经营项目，
作中心有限公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
工程咨询；工程项目管理；工程招标代
理；工程监理服务；工程造价咨询；污染
治理设施运营；技术推广服务；经济贸易
咨询；房地产信息咨询；出租商业用房；
软件开发；会议服务；承办展览展示活
北京市工程咨询 动；企业管理咨询；工程勘察；工程设
2 37,642.69 100.00%
有限公司 计；人力资源服务；互联网信息服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；互联网信息服务、工程勘察、
工程设计、人力资源服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产
9
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；资产管理；房地产
开发；销售自行开发的商品房；物业管
理；专业承包；销售建筑材料、五金交
电、化工产品（不含一类易制毒化学品及
危险化学品）、日用杂货；技术开发、技
术转让、技术咨询；家庭劳务服务；出租
办公用房、出租商业用房；机动车公共停
车场服务；会议服务。（“1、未经有关部
北京京国管置业 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
3 5,500.00 100.00%
投资有限公司 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
房地产开发；销售自行开发的商品房；物
业管理；专业承包；技术开发、技术服
务；销售建筑材料、化工产品（不含一类
易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、
家具、机械设备、五金交电、棉纺织品、
北京京国管置业 日用杂货、计算机软、硬件及外围设备；
4 5,500.00 100.00%
管理有限公司 经济信息咨询（不含中介）；家庭劳务服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。
经济信息咨询；市场调查；企业管理；技
术开发、技术推广、技术咨询、技术服
务；人才中介；房地产中介；建设工程项
目管理；会议服务；承办展览展示活动；
应用软件服务；基础软件服务；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；软件开
北京都成咨询有
5 1,048.03 100.00% 发；信息系统运行维护服务；大数据服
限公司
务；销售计算机软硬件及辅助设备；互联
网信息服务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资管理；投资咨询。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须
北京龙盈科创股
经批准的项目，经相关部门批准后依批准
6 权投资基金中心 2,201.00 99.95%
的内容开展经营活动；不得从事国家和本
（有限合伙）
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
10
为非上市股份公司股份、有限公司股权、
债券以及其他各类权益或债权的登记、托
管、交易、结算及投融资提供交易场所和
中关村股权交易 服务；为金融产品创新与交易提供服务。
7 服务集团有限公 30,000.00 67.14% （市场主体依法自主选择经营项目，开展
司 经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
非证券业务的投资管理、咨询；投资管
理；投资咨询。（“、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
北京京国瑞股权 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
8 投资基金管理有 30,000.00 81.00% 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
限公司 市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
接受其他股权投资基金委托，从事非证券
类的股权投资管理、咨询。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；该
北京股权投资发 企业于 2011 年 9 月 7 日由内资企业变更为
9 10,714.29 58.33%
展管理有限公司 外商投资企业。；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术服务；组织文化艺术交流
活动（不含营业性演出）；机械设备租
赁；房地产开发经营；物业管理；销售自
产产品；制造建筑材料、家具、建筑五
金；木材加工。（市场主体依法自主选择
北京金隅集团股
10 1,067,777.11 44.93% 经营项目，开展经营活动；该企业 2006 年
份有限公司
04 月 05 日前为内资企业，于 2006 年 04 月
05 日变更为外商投资企业；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟
食品；现场制售：面包、月饼、糕点、裱
花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）；销售煤炭及制品；零售药品、烟、
北京城乡商业
国家正式出版发行的国内版书刊和音像制
11 (集团)股份有限 31,680.495 34.23%
品；零售出租公开发行的国内版电子出版
公司
物；出租国家正式出版的节目录像带；利
用本公司车辆为客户提供运输服务；餐饮
服务；住宿服务；保险兼业代理；普通货
运、货物专用运输（冷藏保鲜）；物资供
11
销业、仓储业、日用品修理业、群众文化
事业；组织展览；经济信息、商业企业管
理咨询；办公设备租赁；电子计算机的技
术开发、技术咨询；购销粮油、针纺织
品、百货、日用杂品、五金交电化工、石
油制品、农业生产资料（不含化肥、农
膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家
具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊
事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售
手持移动电话机、对讲机、遥控玩具、无
线话筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰
品；柜台、场地出租；刻字服务；彩色扩
印；经营本系统商品的进出口业务；接受
本系统单位的委托代理出口业务；承办中
外合资经营、合作生产、“三来一补”、
易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配
镜。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；普通货运、货物专用运输
（冷藏保鲜）以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
北京国管中心投
12 100 万美元 100.00% 投资及投资管理。
资控股有限公司
三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人的主要业务
收购人为北京市重要的能源企业，主要经营范围包括：能源项目投资、开发及经
营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。收购人主营业务突出，形成了以煤炭、电力、热力
业务为主的产业链条。近三年来电力、热力、煤炭三个业务板块收入合计金额占总营
业收入的 70%-80%左右。
（二）收购人最近三年的简要财务状况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 40,014,869.74 33,896,845.53 30,268,779.19
负债总额 25,928,120.16 21,363,829.99 19,525,675.21
所有者权益 14,086,749.58 12,533,015.54 10,743,103.98
营业收入 8,006,348.06 6,716,288.43 6,331,733.05
净利润 399,521.44 379,253.50 376,705.38
12
四、收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记
录
截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，京能集团的董事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其
他国家或者
序号 姓名 现任职务 国籍 现居住地
地区的居留
权
1 姜帆 党委书记、董事长 中国 中国 否
党委副书记、董事、总
2 阚兴 中国 中国 否
经理
3 孟文涛 党委副书记、职工董事 中国 中国 否
4 王春阁 董事 中国 中国 否
5 韩向东 董事 中国 中国 否
6 王晶 董事 中国 中国 否
7 张能鲲 董事 中国 中国 否
8 王树忠 董事 中国 中国 否
9 王永亮 党委常委、副总经理 中国 中国 否
10 关天罡 副总经理 中国 中国 否
11 李育海 副总经理 中国 中国 否
12 陈国高 副总经理 中国 中国 否
13 隋晓峰 副总经理 中国 中国 否
14 吕进儒 总法律顾问 中国 中国 否
15 贾法彬 董事会秘书 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，除京能电力外，京能集团在境内、境外其他上市公司拥有
13
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的基本情况如下所示：
直接持股
序号 股票简称 股票代码 主营业务
比例
煤炭生产与销售、甲醇的生产与销售及铁
1 昊华能源 601101.SH 63.31%
路专用线运输，主要产品为煤炭和甲醇
燃气发电及供热、风力发电、中小型水
2 京能清洁能源 0579.HK 61.64%
电、光发电及其他清洁能源业务
3 京能置业 600791.SH 房地产开发与经营 45.26%
注
4 北京能源国际 0686.HK 新能源发电业务 32.00%
5 北京银行 601169.SH 货币银行业务 8.59%
6 大唐发电 601991.SH 火力发电为主的发电业务 5.85%
注：京能集团通过北京能源投资集团（香港）有限公司持有北京能源国际控股有限公司 32%股权。
截至本报告书签署日，北京国管在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的基本情况如下所示：
直接持股比
序号 股票简称 股票代码 主营业务
例
水泥生产及销售、建材制造业生产及销售、建
1 金隅集团 601992.SH 筑装饰业、商贸物流、旅游服务、房地产开 44.93%
发、物业投资及管理等
以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他
2 北京城乡 600861.SH 业态为补充，商业主要经营模式包括联营、自 34.23%
营及租赁
医药及其他保健品的研发、制造、分销及零售
3 华润医药 03320.HK 17.43%
业务
显示器件业务、智慧系统产品业务、智慧健康
4 京东方 A 000725.SZ 10.57%
服务业务
5 京粮控股 000505.SZ 油脂油料加工销售及贸易和食品制造 6.67%
七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，除北京银行外，京能集团持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况如下所示：
注册资本
序号 公司名称 主营业务 直接持股比例
（元人民币）
北京京能融资
1 1,050,000,000 融资租赁业务及相关商业保理业务 100.00%
租赁有限公司
京能保险经
2 50,000,000 保险经纪业务 100.00%
纪有限公司
3 深圳京能融资 2,007,580,000 融资租赁业务及相关商业保理业务 84.68%
14
租赁有限公司
面对集团内部成员单位经营开展存
京能集团财务 款、自营贷款、有价证券投资、委托
4 5,000,000,000 60.00%
有限公司 贷款、同业拆借以及财务顾问和咨询
等业务
北京安邦保
5 险代理有限 10,000,000 保险经纪业务 30.00%
责任公司
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；
首创证券股份 证券承销与保荐；证券自营；证券投
6 2,460,000,000 9.23%
有限公司 资基金销售；证券资产管理；融资融
券；代销金融产品；为期货公司提供
中间介绍业务
截至本报告书签署日，收购人控股股东北京国管持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况如下所示：
序 注册资本 直接持股
公司名称 经营范围
号 （元人民币） 比例
大和证券
1 （中国）有 1,000,000,000 证券经纪；证券承销与保荐；证券自营 33.00%
限责任公司
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴
现；代理发行、代理兑付、承销政府债
北京农村商
券；买卖政府债券、金融债券；从事同业
2 业银行股份 12,148,475,000 7.75%
拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及
有限公司
代理保险业务；提供保管箱服务；开办外
汇业务、结售汇业务；经中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务
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第三节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
为推进京能集团专业化整合，减少管理层级，提高决策运营效率，京能集团拟吸
收合并京能国际股份。
通过吸收合并，收购人将取得京能国际股份持有的京能电力 2,869,161,970 股股份，
占京能电力总股本的 42.92%，吸收合并完成后，收购人将直接持有京能电力
4,467,498,114 股股份，占京能电力总股本 66.83%，为公司直接控股股东。京能电力实
际控制人未发生变化。
二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署日，收购人尚不存在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规
定履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行的程序
（1）2022 年 3 月 24 日，京能集团召开 2022 年第四次董事会，审议通过《关于集
团吸收合并北京京能国际能源股份有限公司的议案》，批准本次吸收合并相关事项。
（2）2022年5月6日，深圳京能租赁召开2022年第二次股东会，审议通过《关
于公司股东变更及股权转让的议案》，同意京能集团将其持有的深圳京能租赁
84.68%股权通过非公开协议转让的方式转让给京能清洁能源，京能清洁能源以其
持有的京能国际股份20%股权及部分现金作为支付对价，股东北京能源投资集团
（香港）有限公司放弃行使优先购买权。
（3）2022 年 5 月 7 日，京能国际股份召开第一届董事会第六十六次会议，审议
通过《关于京能集团吸收合并京能国际股份的议案》，同意本次吸收合并相关事项。
（4）2022 年 5 月 10 日，京能清洁能源召开董事会并作出决议，审议通过《关于
收购股权和出售股权的议案》，同意京能清洁能源拟收购京能集团持有的深圳京能租
16
赁 84.68%的股权，并出售其持有的京能国际股份 20%股权给京能集团，股权价值差额
部分以现金方式予以补足。
（5）2022 年 5 月 10 日，本次吸收合并相关方共同签署了附生效条件的《吸收合
并协议》。
（二）尚需履行的手续
（1）京能清洁能源股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；
（2）京能国际股份股东大会审议批准本次吸收合并涉及的相关事项；
（3）本次吸收合并所涉深圳京能租赁84.68%股权及京能国际股份20%股权评
估结果经京能集团备案；
（4）相关法律法规及监管规则规定的其他可能涉及的批准或核准事项。
本次吸收合并的实施还需按照上海证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，
完成合规性确认相关程序后，在登记公司上海分公司办理股份过户登记手续。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
收购方式：通过吸收合并方式实现股份收购
股份转让方：京能国际股份
股份受让方：收购人
转让股份数量、性质及比例：京能国际股份持有的京能电力 2,869,161,970 股股份，
全部为无限售条件流通股，占京能电力总股本的 42.92%。
本次吸收合并完成后，收购人将作为存续的法人主体，成为上市公司直接控股股
东。京能电力实际控制人未发生变化。
本次吸收合并前，京能集团直接持有京能电力 1,598,336,144 股股份，占京能电力
总股本的 23.91%；京能国际股份直接持有京能电力 2,869,161,970 股股份，占京能电力
总股本的 42.92%，为京能电力直接控股股东；京能国际股份系京能集团控股子公司，
京能集团合计持有京能电力 66.83%股权。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图
所示：
本次吸收合并完成后，京能国际股份依法予以注销，京能集团作为存续方将承继
京能国际股份，直接持有京能电力 4,467,498,114 股股份，占京能电力总股本的 66.83%，
京能电力直接控股股东由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未发生变化。本
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次收购完成后上市公司的股权控制结构如下图所示：
本次吸收合并前后，吸并双方直接持有上市公司股份的情况如下表所示：
本次吸收合并前 本次吸收合并后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
京能国际股份 2,869,161,970 42.92% 0 0.00%
京能集团 1,598,336,144 23.91% 4,467,498,114 66.83%
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体、签订时间
2022 年 5 月 10 日，本次吸收合并相关方共同签署《吸收合并协议》。
（二）协议的主要内容
1、本次吸收合并的甲方（合并方）为京能集团，乙方（被合并方）为京能国际股
份，丙方为京能清洁能源，丁方为深圳京能租赁；
2、本次吸收合并的主要流程为：合并方对被合并方进行吸收合并，即甲方以其持
有的丁方 84.68%的股权置换丙方所持被合并方 20%股权，甲方所持丁方 84.68%的股权
作价超出丙方所持乙方 20%股权作价部分由丙方以现金向甲方补足；
3、本次吸收合并后，甲方继续存续，乙方依法予以注销，乙方的全部资产、负债、
证照、许可、业务以及人员均由甲方依法承继，附着于乙方资产上的全部权利和义务
亦由甲方依法享有及承担。
三、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况
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截至本报告书签署日，本次收购所涉及的京能国际股份所持京能电力 2,869,161,970
股股份（占京能电力总股本的 42.92%）全部为流通股股份，不存在股份被质押、冻结
等限制转让的情形。
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第五节 资金来源
本次收购系京能集团吸收合并京能国际股份。本次吸收合并完成后，京能集团将作
为存续的法人主体，直接持有京能电力 66.83%股份并成为其直接控股股东，因此本次收
购不涉及京能集团与京能国际股份之间的现金对价。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《收购办法》第六十二条第（一）款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免
于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
京能国际股份系京能集团控股子公司，本次收购系在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行，本次收购完成后，京能电力实际控制人未发生变化，本次收购符合
《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详情请见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。
三、免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，该法律意见
将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。
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第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市
公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规
要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组
计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组
成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高
级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市
公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的公司章程条款
进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批
及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的安排。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大变动，收购人将
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严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来
基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。若未来基于京能集团及上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织机构进行
具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其控股股东及其关
联方多年来一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处
罚的情形。
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的资产、人员、
财务、机构和业务方面的独立性将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，
在采购、生产、销售等方面与收购人及其控股股东保持独立。
为继续保持上市公司的独立性，收购人承诺如下：
“一、京能电力的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称
“本公司控制的其他企业”）的资产与京能电力的资产将严格分开，确保京能电力完
全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及京能电力章程中关于京能
电力与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他企
业不发生违规占用京能电力资金的情形。
二、京能电力的人员独立
本公司保证，京能电力的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司
控制的其他企业领薪；京能电力的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及
领薪。本公司将确保京能电力的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他
企业之间完全独立。
三、京能电力的财务独立
本公司保证京能电力的财务部门独立和财务核算体系独立；京能电力独立核算，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；京能电力具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控
制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预京能电力的资金使用。
25
四、京能电力的机构独立
本公司保证，京能电力具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使
经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与京能电力的机构完全分开，不存在
机构混同的情形。
五、京能电力的业务独立
本公司保证，京能电力的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本
公司及本公司控制的其他企业与京能电力不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本
公司除依法行使股东权利外，不会对京能电力的正常经营活动进行干预。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，收购人与上市公司的主营业务不存在相同或相似的情形。
本次收购前，京能集团直接持有京能电力 1,598,336,144 股股份，占京能电力总股本的
23.91%；通过控股子公司京能国际股份间接持有京能电力 2,869,161,970 股股份，占京
能电力总股本的42.92%，京能集团合计持有京能电力66.83%股权；本次收购完成后，
京能集团将直接持有京能电力 66.83%股权，上市公司的实际控制人未发生变化。本次
收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化，上市公司的关联方亦未发生变化，因此本次收购不会造成相关关联方与上
市公司新的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能存在的同业竞争，收购人承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与京
能电力主营业务构成实质竞争关系的业务或活动。
二、本次吸收合并完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本
公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属
单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本
公司及本公司下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并
26
尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。如果上市公司放
弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可以自行经营有关的新业务，但
未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
仍将享有下述权利：
1、上市公司有权向本公司及本公司下属单位收购与上述业务相关的资产、权益；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可
以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属
单位与上述业务相关的资产及/或业务。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持
续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺函项下承
诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，京能集团为上市公司的关联方，收购人及其关联方与上市公司之间
存在一定的关联交易，主要为采购商品、接受服务、提供服务等。前述关联交易具体
情况参见上市公司相关公告。
本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人及其关联方与上市公司
之间预计仍将存在关联交易。
截至本报告书签署日，京能电力已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易
管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制
度等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：
“一、本次吸收合并完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司
控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对
于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交
易的优先权利。
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三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性
文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送
利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。”
28
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司已披露情况外，收购人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司已披露情况外，收购人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超
过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司已披露情况外，收购人不存在更
换上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
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第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在《吸收合并协议》签订并公告前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券
交易买卖京能电力股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股票的情况
在《吸收合并协议》签订并公告前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员
及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员前六个月内买卖上市公
司股份的情况
在《吸收合并协议》签订并公告前 6 个月内，北京德恒律师事务所及其相关经办人
员不存在通过证券交易所的证券交易买卖京能电力股份的情况。
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第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2019 年、2020 年及 2021 年合并及
母公司财务报表进行了审计并出具了审计报告。上述 2019 年、2020 年及 2021 年审计
报告意见类型均为标准无保留意见。
二、收购人最近三年的财务报表
收购人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的合并资产负
债表，以及 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 26,574,579,677.58 19,006,286,016.08 14,197,000,992.26
交易性金融资产 7,914,522,513.93 5,861,460,581.28 259,880,397.13
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融资产
应收票据 370,156,011.92 855,450,112.80 739,893,060.72
应收账款 26,629,170,350.60 15,555,939,511.14 10,969,417,670.38
应收款项融资 43,794,274.37 38,991,821.76 0.00
预付款项 1,654,942,193.53 1,450,328,989.28 2,590,816,439.32
其他应收款 5,374,695,931.72 4,833,828,865.23 7,826,824,890.26
其中：应收股利 640,641,910.01 136,914,706.78 547,105,921.75
存货 28,978,251,740.17 31,432,984,794.90 26,387,678,057.90
其中：原材料 2,224,452,323.11 1,569,041,067.17 1,855,653,746.10
库存商品
3,439,345,816.72 1,064,181,569.87 1,734,023,535.90
（产成品）
合同资产 1,503,612,088.32 1,031,896,360.62 -
一年内到期的非
450,091,626.05 290,430,276.79 412,247,954.70
流动资产
其他流动资产 6,529,182,066.35 5,202,188,414.10 4,135,072,857.04
流动资产合计 106,022,998,474.54 85,559,785,743.98 67,518,832,319.71
31
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 20,210,276,579.55
长期应收款 745,449,567.24 981,624,115.11 668,300,586.63
长期股权投资 32,473,242,953.98 35,094,088,012.71 12,295,255,226.53
其他权益工具投资 7,884,097,114.78 6,336,214,600.48 873,147,862.64
投资性房地产 16,706,699,360.94 16,740,064,411.33 17,132,177,069.57
固定资产 165,003,219,547.78 140,125,380,746.71 128,742,773,460.04
在建工程 32,761,619,226.92 20,594,188,773.75 27,405,061,993.09
生产性生物资产 329,316.91 414,581.95 499,846.99
使用权资产 2,719,054,887.69 1,680,757,065.56 811,472,209.44
无形资产 20,821,296,225.37 18,489,782,683.14 15,249,360,349.84
开发支出 510,001,014.53 374,026,801.16 333,020,662.28
商誉 1,272,048,034.46 1,463,160,762.32 2,056,447,541.77
长期待摊费用 925,253,078.49 871,631,786.42 758,084,063.15
递延所得税资产 1,499,750,640.68 1,319,506,637.30 948,329,766.39
其他非流动资产 10,803,637,924.55 9,337,828,620.00 7,684,752,355.92
非流动资产合计 294,125,698,894.32 253,408,669,597.94 235,168,959,573.83
资 产 总 计 400,148,697,368.86 338,968,455,341.92 302,687,791,893.54
流动负债：
短期借款 36,860,367,611.32 36,656,871,822.81 32,229,811,749.78
应付票据 1,513,299,970.08 932,042,345.56 932,782,568.06
应付账款 21,645,020,710.53 18,008,787,508.94 16,073,880,724.04
预收款项 386,225,906.18 319,528,218.66 10,675,275,721.33
合同负债 17,662,481,269.80 15,686,543,130.47 1,342,782,503.46
吸收存款及同业存
51,721,299.87 38,529,982.99 54,032,477.31
放
应付职工薪酬 894,979,178.27 814,865,904.21 921,415,055.11
应交税费 2,221,421,350.30 1,744,799,862.34 1,390,034,441.60
其中：应交税金 2,190,653,989.79 1,727,949,168.96 1,361,543,800.03
其他应付款 6,607,853,284.96 6,974,226,696.43 6,538,648,434.56
一年内到期的非流
24,949,887,555.69 25,398,196,090.37 14,368,223,021.29
动负债
其他流动负债 16,306,961,070.16 13,601,592,211.03 10,319,828,902.01
流动负债合计 129,100,219,207.16 120,175,983,773.81 94,846,715,598.55
32
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 89,106,169,998.39 56,809,020,348.89 60,201,003,441.23
应付债券 12,417,558,556.39 18,320,587,247.58 20,629,758,972.55
租赁负债 1,877,506,535.56 1,494,584,530.02 575,608,026.57
长期应付款 15,925,123,420.20 7,666,788,669.93 8,878,173,130.32
长期应付职工薪酬 390,765,930.46 404,790,700.75 263,286,719.03
预计负债 1,087,658,737.56 147,003,316.74 169,995,570.51
递延收益 7,227,986,688.79 7,345,647,915.18 7,285,072,449.81
递延所得税负债 1,735,961,145.14 1,013,669,036.42 2,025,560,434.98
其他非流动负债 412,251,333.98 260,224,398.15 381,577,709.13
非流动负债合计 130,180,982,346.47 93,462,316,163.66 100,410,036,454.13
负债合计 259,281,201,553.63 213,638,299,937.47 195,256,752,052.68
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（股本） 21,338,060,000.00 21,338,060,000.00 21,338,060,000.00
国家资本 21,338,060,000.00 21,338,060,000.00 21,338,060,000.00
实收资本（或股
21,338,060,000.00 21,338,060,000.00 21,338,060,000.00
本）净额
其他权益工具 5,997,000,000.00 2,995,500,000.00 2,995,500,000.00
其中：永续债 5,997,000,000.00 2,995,500,000.00 2,995,500,000.00
资本公积 23,894,341,753.15 23,659,030,415.37 18,995,253,866.06
其他综合收益 6,198,442,781.13 5,416,424,400.91 9,659,691,923.26
其中：外币报表折
256,485,142.40 174,984,502.45 -144,925,810.70
算差额
专项储备 276,438,564.20 260,983,795.50 348,065,166.62
盈余公积 4,051,778,867.95 3,828,703,592.96 2,862,698,933.14
其中：法定公积金 2,573,300,215.75 2,350,224,940.76 1,384,220,280.94
任意公积金 1,478,478,652.20 1,478,478,652.20 1,478,478,652.20
一般风险准备 165,676,883.73 165,676,883.73 165,676,883.73
未分配利润 27,690,093,608.54 26,828,900,630.87 18,610,293,430.07
归属于母公司所有者
89,611,832,458.70 84,493,279,719.34 74,975,240,202.88
权益合计
少数股东权益 51,255,663,356.53 40,836,875,685.11 32,455,799,637.98
所有者权益合计 140,867,495,815.23 125,330,155,404.45 107,431,039,840.86
负债和所有者权益总
400,148,697,368.86 338,968,455,341.92 302,687,791,893.54
计
33
合并利润表
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 80,063,480,589.54 67,162,884,331.45 63,317,330,481.16
其中:营业收入 79,878,560,876.90 67,020,395,570.01 63,137,929,498.00
二、营业总成本 83,068,017,478.81 69,239,063,519.60 66,331,319,717.81
其中：营业成本 68,881,712,547.62 57,001,207,986.36 53,202,369,055.65
税金及附加 1,818,248,022.11 1,465,877,116.38 1,038,484,068.45
销售费用 478,682,832.36 482,020,637.83 1,236,595,396.55
管理费用 5,378,841,971.96 4,723,343,457.91 5,281,241,554.05
研发费用 329,190,927.16 314,949,008.71 251,970,989.74
财务费用 6,178,275,759.92 5,249,416,545.15 5,318,146,102.46
其中：利息支出 6,067,791,412.61 5,208,844,970.27 5,265,720,877.00
利息收入 154,127,734.37 158,199,223.91 171,424,522.63
汇兑净损失
（净收益以“-”填 6,847,287.03 -6,010,065.29 -4,694,812.76
列）
汇兑收益（损失以
-778,732.71 -2,380,748.54 603,659.51
“-”填列）
信用减值损失 -269,682,382.03 -47,589,994.74 -20,979,687.43
资产减值损失 -331,047,678.57 -1,232,323,369.84 -979,118,376.49
资产处置收益 168,581,528.31 -20,661,234.35 95,266,031.17
加：公允价值变动收
益（损失以“-”填 1,282,641,980.83 91,363,930.22 186,473,817.42
列）
投资收益（损失以
1,933,979,279.27 2,593,491,774.35 2,761,281,907.58
“-”填列）
其中：对联营企业和
968,386,543.27 1,212,407,868.75 1,246,253,215.64
合营企业的投资收益
其他收益 5,441,364,656.20 5,921,567,124.65 5,896,217,385.37
三、营业利润（亏损
5,220,521,762.03 5,227,288,293.60 4,925,755,500.48
以“－”号填列）
加：营业外收入 1,044,041,846.07 242,762,833.97 284,426,264.76
减：营业外支出 243,684,363.72 139,741,998.79 161,908,944.90
四、利润总额（亏损
6,020,879,244.38 5,330,309,128.78 5,048,272,820.34
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 2,025,664,808.07 1,537,774,120.42 1,281,219,055.85
五、净利润（净亏损
3,995,214,436.31 3,792,535,008.36 3,767,053,764.49
以“－”号填列）
34
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于母公司所有者
2,385,603,087.63 2,068,628,395.70 1,959,684,196.74
的净利润
少数股东损益 1,609,611,348.68 1,723,906,612.66 1,807,369,567.75
持续经营损益 3,995,214,436.31 3,792,535,008.36 3,767,053,764.49
六、其他综合收益的
806,907,941.05 -1,082,131,679.13 -286,786,943.39
税后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 782,018,380.22 -1,149,043,585.68 -350,487,955.10
后净额
（一）不能重分类进
727,234,827.22 4,458,913.61 75,051,978.85
损益的其他综合收益
其中：1.重新计量设
-2,515,334.25 -11,992,584.16 9,308,660.19
定受益计划变动额
2.权益法下不能转损
5,325,244.19 - -
益的其他综合收益
3.其他权益工具投资
724,424,917.28 16,451,497.77 66,086,894.62
公允价值变动
4.企业自身信用风险
- - -
公允价值变动
5.其他 - - -343,575.96
（二）以后将重分类
进损益的其他综合收 54,783,553.00 -1,153,502,499.29 -425,539,933.95
益
其中：1. 权益法下可
转损益的其他综合收 56,188,055.88 -2,940,723.56 -17,461,206.62
益
2.可供出售金融资产
0.00 -1,329,543,085.79 -480,030,153.41
公允价值变动损益
3. 现金流量套期储备
（现金流量套期损益 16,347,532.22 14,734,814.41 9,210,945.45
的有效部分）
4.外币报表折算差额 81,500,639.95 319,910,313.15 --38,578,095.08
5.其他 -99,252,675.05 -155,663,817.50 101,318,575.71
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 24,889,560.83 66,911,906.55 63,701,011.71
额
七、综合收益总额 4,802,122,377.36 2,710,403,329.23 3,480,266,821.10
归属于母公司所有者
3,167,621,467.85 919,584,810.02 1,609,196,241.64
的综合收益总额
归属于少数股东的综
1,634,500,909.51 1,790,818,519.21 1,871,070,579.46
合收益总额
合并现金流量表
单位：万元
35
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
82,947,519,019.10 66,909,211,147.02 66,187,365,831.10
收到的现金
客户存款和同业存放
13,201,018.80 -35,483,624.14 10,094,860.00
款项净增加额
收取利息、手续费及
178,412,036.83 178,132,660.46 218,236,596.76
佣金的现金
收到的税费返还 550,929,209.13 330,471,207.16 204,424,464.23
收到其他与经营活动
12,343,113,332.57 13,032,916,765.70 11,881,897,480.10
有关的现金
经营活动现金流入小
96,033,174,616.43 80,415,248,156.20 78,502,019,232.19
计
购买商品、接受劳务
52,395,578,521.31 42,905,710,052.55 47,852,036,529.18
支付的现金
存放中央银行和同业
222,042,102.62 74,469,354.77 -140,999,564.20
款项净增加额
支付利息、手续费及
3,089,668.57 2,280,017.46 1,920,203.49
佣金的现金
支付给职工以及为职
9,579,318,304.46 8,595,900,298.66 8,443,814,293.98
工支付的现金
支付的各项税费 7,076,875,344.76 5,446,305,518.35 5,789,800,249.81
支付其他与经营活动
7,073,770,970.74 5,989,598,191.62 7,385,659,521.77
有关的现金
经营活动现金流出小
76,350,674,912.46 63,014,263,433.41 69,332,231,234.03
计
经营活动产生的现金
19,682,499,703.97 17,400,984,722.79 9,169,787,998.16
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 8,465,691,903.96 3,512,185,358.95 2,918,008,853.17
取得投资收益收到的
2,498,430,217.92 2,529,997,528.78 3,293,435,627.11
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 828,544,272.42 769,540,534.29 358,605,564.20
所收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 249,499,298.28 - 654,204.66
额
收到其他与投资活动
2,401,249,517.20 1,466,551,908.15 4,384,869,971.89
有关的现金
投资活动现金流入小
14,443,415,209.78 8,278,275,330.17 10,955,574,221.03
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 23,219,025,792.25 18,271,430,277.22 19,454,875,150.07
所支付的现金
36
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资支付的现金 10,015,676,967.56 7,581,924,886.90 6,401,786,548.44
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 3,282,491,938.86 941,188,615.29 1,806,598,149.60
额
支付其他与投资活动
2,823,336,339.75 559,715,538.13 3,254,031,044.56
有关的现金
投资活动现金流出小
39,340,531,038.42 27,354,259,317.54 30,917,290,892.67
计
投资活动产生的现金
-24,897,115,828.64 -19,075,983,987.37 -19,961,716,671.64
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 13,754,267,450.39 7,988,960,320.00 3,725,819,800.00
取得借款所收到的现
112,906,563,443.46 109,283,847,171.23 91,333,404,413.22
金
收到其他与筹资活动
3,873,903,048.93 7,111,696,651.32 4,986,889,665.33
有关的现金
筹资活动现金流入小
130,534,733,942.78 124,384,504,142.55 100,046,113,878.55
计
偿还债务所支付的现
104,240,003,848.26 99,449,822,586.31 83,846,331,120.69
金
分配股利、利润或偿
9,380,618,122.51 8,645,563,939.28 9,461,368,453.07
付利息所支付的现金
支付其他与筹资活动
5,672,548,221.63 9,652,003,666.44 1,824,437,234.01
有关的现金
筹资活动现金流出小
119,293,170,192.40 117,747,390,192.03 95,132,136,807.77
计
筹资活动产生的现金
11,241,563,750.38 6,637,113,950.52 4,913,977,070.78
流量净额
四、汇率变动对现金
-66,483,484.75 -25,124,149.85 29,996,028.02
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
5,960,464,140.96 4,936,990,536.09 -5,847,955,574.68
物净增加额
加：期初现金及现金
17,219,273,157.19 12,282,282,621.10 18,130,238,195.78
等价物余额
六、期末现金及现金
23,179,737,298.15 17,219,273,157.19 12,282,282,621.10
等价物余额
37
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十
条的规定提供相关文件。
38
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京能源集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
日期：2022 年 5 月 日
39
收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：______________
王 丽
经办律师：______________
毕玉梅
经办律师：______________
朱冰倩
日期：2022 年 月 日
40
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照复印件；
2、收购人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于收购上市公司的相关决定；
4、《吸收合并协议》；
5、《北京能源集团有限责任公司关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生
变化的说明》；
6、收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在《吸收合并协议》
签订并公告日前 6 个月内其持有或买卖京能电力股票情况的自查报告；
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在《吸收合并协议》签订并公告日前 6
个月内持有或买卖京能电力股票情况的自查报告；
8、收购人就本次收购应履行的义务所做出的相关承诺：《北京能源集团有限责
任公司关于继续保持北京京能电力股份有限公司独立性的承诺函》《北京能源集
团有限责任公司关于避免与北京京能电力股份有限公司同业竞争的承诺函》《北
京能源集团有限责任公司关于规范与北京京能电力股份有限公司之间的关联交易
的承诺函》；
9、收购人最近三年经审计的财务会计报告；
10、《北京德恒律师事务所关于北京能源集团有限责任公司收购北京京能电力股
份有限公司免于发出要约的法律意见》。
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于北京京能电力股份有限公司住所：北京市朝阳区八里
庄陈家林 9 号华腾世纪总部公园 G 座，联系电话为 010-65566807。
41
（此页无正文，为《北京京能电力股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：北京能源集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
日期：2022 年 5 月 日
42
上市公司收购报告书附表
基本情况
北京京能电力股份有限
上市公司名称 公司 上市公司所在地 北京市
股票简称 京能电力 股票代码 600578
北京能源集团有限责任 北京市西城区复兴门南大街
收购人名称 收购人注册地
公司 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
增加 减少
拥有权益的股份数量变化 不变 有无一致行动人 有 无
收购人是否为上市公司第一 收购人是否为上市
是 否 是 否
大股东 公司实际控制人
收购人是否拥有境 是 否
收 购 人 是 否 对 境 内、境外 是 否
内、外两个 以上上 回答“是”，请注明公司家
其他上市公司持股 5%以上
注：截至 2022 年 5 月 10 市公司的控制权 数
日，收购人持有 6 家 注：除京能电力外，还控制
（除京能电力）境内、 昊华能源、京能清洁能源、
境外其他上市公司 5% 京能置业、北京能源国际等
以上股份 4家
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
收购方式（可多选）
继承 赠与
其他
注：因吸收合并导致上市公司直接股东变化
收购人披露前拥有权益的股 股票种类：无限售流通股
份数量及占上市公司已发行 持股数量： 1,598,336,144 股
股份比例 持股比例： 23.91 %
股票种类：流通股
本次收购股份数量及变动比
变动数量： 2,869,161,970 股
例
变动比例： 42.92%
与上市公司之间是否存在持
是 否
续关联交易
与上市公司之间是否存在同
是 否
业竞争
收购人是否拟于未来12 个月
是 否
内继续增持
收购人前6 个月是否在二级
市场买卖该上市公司股票 是 否
是否存在《收购办法》第六
条规定的情形 是 否
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是否已提供《收购办法》第
五十条要求的文件 是 否
是否已充分披露资金来源 是 否
是否披露后续计划 是 否
是否聘请财务顾问 是 否
本次收购是否需取得批准及
批准进展情况 是 否
收购人是否声明放弃行使相
关股份的表决权 是 否
44
（此页无正文，为《北京京能电力股份有限公司收购报告书附表》之签 字盖章页）
收购人：北京能源集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
日期：2022 年 5 月 日
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