北京德恒律师事务所

       关于北京能源集团有限责任公司

收购北京京能电力股份有限公司免于发出要约的

                        法律意见




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

         电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                                      关于北京能源集团有限责任公司收购北京京能
                                                                                          电力股份有限公司免于发出要约的法律意见



                                                                      目       录

释       义 .............................................................................................................................................. 3

一、收购人的主体资格 .................................................................................................................... 6

二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 ............................... 8

三、本次收购的法定程序 ................................................................................................................ 9

四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ..........................................................................10

五、本次收购有关的信息披露 ...................................................................................................... 10

六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ......................................................................11

七、结论意见 .................................................................................................................................. 11
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                                             电力股份有限公司免于发出要约的法律意见



                                 释   义

     在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 京能电力、上市公
                     指   北京京能电力股份有限公司
 司

 京能集团、收购人    指   北京能源集团有限责任公司

 北京市国资委        指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会

 北京国管            指   北京国有资本运营管理有限公司

 京能国际股份        指   北京京能国际能源股份有限公司

 京能清洁能源        指   北京京能清洁能源电力股份有限公司

 深圳京能租赁        指   深圳京能融资租赁有限公司

                          京能集团吸收合并京能国际股份，吸收合并完成
 本次合并、本次吸         后，京能集团继续存续，京能国际股份依法注销，
                     指
 收合并                   其全部资产、负债、业务、资质以及其他一切权利
                          与义务均由京能集团依法承接与承继

                          本次合并完成后，京能集团作为存续方承继京能国
                          际股份直接持有的京能电力 2,869,161,970 股股份
 本次收购            指
                          （占京能电力总股本的 42.92%），成为京能电力直
                          接控股股东

                          2022 年 5 月 10 日，京能集团、京能国际股份、京
                          能清洁能源及深圳京能租赁共同签署的《北京能源
 《吸收合并协议》    指
                          集团有限责任公司与北京京能国际能源股份有限
                          公司吸收合并协议》

 中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

 上交所              指   上海证券交易所

 中国结算上海分公
                     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 司

 《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
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                                                电力股份有限公司免于发出要约的法律意见



 《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

 《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》

 《 格 式 准 则 第 16        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
                        指
 号》                        第 16 号——上市公司收购报告书》

 本所                   指   北京德恒律师事务所

                             《北京德恒律师事务所关于北京能源集团有限责
 本法律意见             指   任公司收购北京京能电力股份有限公司免于发出
                             要约的法律意见》

                             中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中不
 中国                   指   包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
                             区）

 元、万元               指   人民币元、万元

    注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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                                          电力股份有限公司免于发出要约的法律意见



                         北京德恒律师事务所

                     关于北京能源集团有限责任公司

           收购北京京能电力股份有限公司免于发出要约的

                               的法律意见

                                                    德恒 01F20220508-02 号

致：北京能源集团有限责任公司

     本所接受京能集团的委托，就本次收购涉及的免于以要约方式收购事宜，根
据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见。

     就本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：

     1．为出具本法律意见，收购人已向本所及本所经办律师保证保证，其已向
本所提供了本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向
本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是
一致的。

     2．本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     3．本所经办律师仅就与本次收购的相关法律问题发表法律意见。本所经办
律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法
律意见中涉及该等内容时，均为本所经办律师在履行注意义务后，严格按照有关
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中介机构出具的报告所引述。

     4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、收购人或其他有关单位或有关人士出具的证明、说明文件出具本
法律意见。

     5．本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作其他目的。

     6. 本所律师同意将本法律意见作为收购人本次收购所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法
律责任。

     本所经办律师依据法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购申请涉及的资料、文件和有
关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见如下：



    一、收购人的主体资格

     （一）收购人的基本情况

     根据京能集团现行有效的《营业执照》并经本所经办律师师登录国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，京
能集团的基本情况如下：

       企业名称       北京能源集团有限责任公司

   统一社会信用代码   91110000769355935A

       企业类型       有限责任公司（国有独资）

      法定代表人      姜帆

       成立日期       2004 年 12 月 8 日

       注册资本       2,133,806 万元

          住所        北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
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                     能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息
                     咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、
       经营范围      技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                     不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

       营业期限      2004 年 12 月 8 日至 2054 年 12 月 7 日


     截至本法律意见出具之日，北京国管持有京能集团100%股权，为京能集团
的控股股东，北京市国资委持有北京国管100%股权。京能集团的股权结构图如
下图所示：




     经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，京能集团的登记状态
为“存续（在营、开业、在册）”。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，京
能集团为合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程规
定需要终止的情形。

     （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

     根据京能集团的书面确认并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台网站、信用中国网站及企查查等网站进行查询，截至本法律意见出具之
日，京能集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情
形：

     1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2．最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；

     3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
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     4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

     综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，京能集团为合法存续
的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，
亦不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市
公司股份的主体资格。




     二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形

     （一）本次收购的方式

     2022 年 5 月 10 日，京能集团、京能国际股份、京能清洁能源及深圳京能租
赁四方共同签署《吸收合并协议》，约定京能集团对京能国际股份进行吸收合并，
即由京能集团以其持有的深圳京能租赁 84.68%的股权置换京能清洁能源所持京
能国际股份 20%股权对应权益，京能集团所持深圳京能租赁 84.68%股权作价超
出京能清洁能源所持京能国际股份 20%股权作价部分由京能清洁能源以现金向
京能集团补足。本次合并后，京能集团继续存续且股权结构不发生变化，京能国
际股份依法予以注销，京能国际股份全部资产、负债、业务、资质以及其他一切
权利与义务均由京能集团依法承接与承继。

     本次合并前，京能集团直接持有京能电力 1,598,336,144 股股份，占京能电
力总股本的 23.91%；京能国际股份直接持有京能电力 2,869,161,970 股股份，占
京能电力总股本的 42.92%，为京能电力直接控股股东；京能国际股份系京能集
团控股子公司，京能集团直接及间接合计持有京能电力 4,467,498,114 股股份，
占京能电力总股本的 66.83%。

     本次合并完成后，京能集团作为存续方将承继京能国际股份直接持有的京能
电力42.92%股份，导致京能集团直接持有京能电力66.83%股份，京能电力直接
控股股东由京能国际股份变更为京能集团，实际控制人未发生变化。

     （二）本次收购免于发出要约的依据

     《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购
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                                           电力股份有限公司免于发出要约的法律意见



人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化”。

     本所律师认为，京能国际股份系京能集团控股子公司，本次收购系在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，京能电力实际控制人未发
生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，可以免
于发出要约。




    三、本次收购需履行的法定程序

     （一）已经履行的法定程序

     截至本法律意见出具之日，本次收购已履行的程序如下：

     1. 2022年3月24日，京能集团召开2022年第四次董事会，审议通过《关于集
团吸收合并北京京能国际能源股份有限公司的议案》，批准本次吸收合并相关事
项。

     2. 2022年5月6日，深圳京能租赁召开2022年第二次股东会，审议通过《关于
公司股东变更及股权转让的议案》，同意京能集团将其持有的深圳京能租赁
84.68%股权通过非公开协议转让的方式转让给京能清洁能源，京能清洁能源以其
持有的京能国际股份20%股权及部分现金作为支付对价，股东北京能源投资集团
（香港）有限公司放弃行使优先购买权。

     3. 2022年5月7日，京能国际股份召开第一届董事会第六十六次会议，审议通
过《关于京能集团吸收合并京能国际股份的议案》，同意本次吸收合并相关事项。

     4. 2022年5月10日，京能清洁能源召开董事会并作出决议，审议通过《关于
收购股权和出售股权的议案》，同意京能清洁能源拟收购京能集团持有的深圳京
能租赁84.68%的股权，并出售其持有的京能国际股份20%股权给京能集团，股权
价值差额部分以现金方式予以补足。

     5. 2022年5月10日，京能集团、京能国际股份、京能清洁能源及深圳京能租
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赁共同签署了附生效条件的《吸收合并协议》。

     （二）尚需履行的法定程序

     1. 京能清洁能源股东大会审议批准本次合并涉及的相关事项；

     2. 京能国际股份股东大会审议批准本次合并涉及的相关事项；

     3. 本次吸收合并所涉深圳京能租赁84.68%股权及京能国际股份20%股权评
估结果经京能集团备案；

     4. 相关法律法规及监管规则规定的其他可能涉及的批准或核准事项。

     综上，本所经办律师认为，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。




    四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

     根据收购人提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之
日，收购人合法有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的
情形，具备合法收购上市公司股份的主体资格；本次收购根据相关法律法规、监
管规则完成后续审批程序及相关信息披露义务后，不存在实质性法律障碍。




     五、本次收购有关的信息披露

     截至本法律意见出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则第
16号》的有关要求编制了收购报告书及摘要，并通过京能电力指定信息披露媒体
披露了收购报告书摘要。

     综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人已履行了现阶
段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、
上交所的要求履行后续信息披露义务。
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     六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为

     （一）收购人买卖上市公司股票的情况

     根据收购人确认及中国结算上海分公司的查询结果，在《吸收合并协议》签
订并公告之日（2022年5月10日）前6个月内（以下简称“核查期间”），收购人不
存在买卖京能电力股票的行为。

     （二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属
买卖上市公司股票的情况

     根据收购人确认及中国结算上海分公司的查询结果，收购人的董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间内不存在买卖京能电力
股票的行为。

     综上，本所经办律师认为，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）及其直系亲属在核查期间内不存在买卖京能电力股票的行为。




     七、结论意见

     综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日：

    （一）京能集团为为合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规
或其公司章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》规定的不得收购
上市公司的情形，具备合法收购上市公司股份的主体资格。

    （二）本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购
人可以免于发出要约。

    （三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。

    （四）本次收购根据相关法律法规、监管规则完成后续审批程序及相关信息
披露义务后，不存在实质性法律障碍。

    （五）收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理
办法》等有关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
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    （六）收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其
直系亲属在核查期间内不存在买卖京能电力股票的行为。

     本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。

     （本页以下无正文）