证券代码:600578         证券简称:京能电力        公告编号:2023-08
证券代码:175249         证券简称:20京电01




                  北京京能电力股份有限公司
关于按原股权比例投资大唐托克托发电有限责任公司
  200 万千瓦新能源外送基地项目的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。


    重要内容提示：
     交易简要内容：公司拟向参股的内蒙古大唐国际托克托发电
         有限责任公司（以下简称：托克托发电）按照 25%的持股比例
         向托克托发电增资人民币 76,253.13 万元（最终以可研收口
         概算为准）投资建设 200 万千瓦新能源外送基地项目。
     因公司非独立董事孙永兴，同时任本次增资之交易对方大唐
         国际发电股份有限公司非独立董事，故本次增资事项属于关
         联交易，关联董事回避表决。
     本次交易未构成重大资产重组。
     过去 12 个月公司与同一关联人以及与不同关联人未发生与
         本次交易类别相同的交易。


    一、 关联交易概述
    托克托发电是由大唐国际发电股份有限公司（以下简称：大唐发
电）、北京京能电力股份有限公司和内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司按照 60%、25%和 15%的股权比例组成。为了进一步加快新能源转型
步伐，优化公司能源结构，托克托发电各股东拟按照持有托克托发电
原持股比例共同向托克托发电增资，参与投资建设 200 万千瓦新能源
外送项目。
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    根据项目核准批复文件，本项目总投资额为人民币 1,016,708.43
万元，项目资本金为总投资额的 30%，即为人民币 305,012.53 万元，
项目资本金以外的其余资金将通过银行贷款解决。公司拟按照 25%的
持股比例向托克托发电增资人民币 76,253.13 万元（最终以可研收口
概算为准）用于投资建设本项目。项目资本金将根据本项目建设进度
分批注入。
    本事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事
孙永兴回避表决。公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
    过去 12 个月公司与同一关联人以及与不同关联人未发生与本次
交易类别相同的交易。本事项所涉及的金额无需提交公司股东大会审
议。
    二、 关联人介绍
    因托克托发电为大唐发电控股子公司，公司非独立董事孙永兴，
同时任大唐发电非独立董事，故本次增资事项按照《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，属于京能电力与其关联方大唐发电共同投资，
构成关联交易。
    1、大唐发电基本情况
    企业名称：大唐国际发电股份有限公司
    统一社会信用代码：91110000100017336T
    住所：北京市西城区广宁伯街 9 号
    法定代表人：梁永磐
    注册资本：1850671.0504 万元人民币
    经营范围：建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修
调试；电力技术服务。
    公司成立日期：1994 年 12 月 13 日
    2、与公司的关联关系
    因托克托发电为大唐发电控股子公司，公司非独立董事孙永兴，
同时任大唐发电非独立董事，故本次增资事项按照《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，属于京能电力与其关联方大唐发电共同投资，
构成关联交易。
    3、大唐发电与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等问题。

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大唐发电未被列为失信被执行人，不存在影响本次交易的其他因素。
    三、 关联交易标的情况
    （一）基本情况
    托克托发电拟由其设立的项目公司负责建设 200 万千瓦新能源
外送项目。本项目包含和林格尔县羊群沟风电 50 万千瓦、和林格尔
县黑老夭风电 20 万千瓦、和林格尔县羊群沟光伏 30 万千瓦，清水河
县韭菜庄风电 70 万千瓦、清水河县城关镇风电 30 万千瓦。
    项目场址位于托克托发电公司东南方向的呼和浩特市和林格尔
县、清水河县。和林格尔县、清水河县属于中温带半干旱大陆性季风
气候，风能、光伏资源均属Ⅰ类地区，场址地形大多为丘陵地形，海
拔高度在 1300-1700 米之间，110 米风速在 6m/s-7m/s 之间，风能资
源分布基本与地形海拔高度呈正比。
    （二）项目资本金情况
    根据核准批复，本项目总投资额为人民币 1,016,708.43 万元，
项目资本金为总投资额的 30%，即为人民币 305,012.53 万元，项目
资本金以外的其余建设资金将通过银行贷款解决。公司拟按照 25%的
持股比例向托克托发电增资人民币 76,253.13 万元（最终以可研收口
概算为准）用于项目建设，项目资本金将根据本项目建设进度分批注
入。
    本项目已取得呼和浩特市发展和改革委员会核准批复和光伏项
目备案告知书。
    （三）托克托发电财务状况
    截止 2021 年末，托克托发电经审计资产总额 78.34 亿元，所有
者 权 益 21.95 亿 元 ； 实 现 营 业 收 入 44.10 亿 元 ， 净 利 润 -
382,335,242.20 元。
    截止 2022 年三季度末，托克托发电未经审计资产总额 88.12 亿
元，所有者权益 24.92 亿元；实现营业收入 41.36 亿元，净利润
296,363,569.93 元。
    四、 关联交易对公司的影响
    本次公司拟向托克托发电增资参与投资建设 200 万千瓦新能源
外送项目，有利于提升公司新能源装机容量，助力公司向新能源转型

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发展。本次事项经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合
公司转型发展战略及全体股东利益。
    五、 本次交易已履行的审核程序
    1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
    本次事项已经公司第七届董事会十七次会议审议通过，关联董事
孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：同意 8 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
    2、独立董事表决情况
    公司拟按照 25%股权比例向托克托发电增资，参与投资建设 200
万千瓦新能源外送项目，有利于提升公司新能源装机容量，助力公司
向新能源转型发展的同时，提高未来参股企业利润贡献率。本次增资
事项有利于公司持续、稳健发展，不存在损害公司或股东利益的情况。
本议案为关联交易议案，公司董事会在审议本议案时，关联董事孙永
兴回避表决。表决程序合法，同意实施。
    六、 上网公告附件
    1、公司第七届董事会第十七次会议决议
    2、公司第七届董事会第十七次会议独立董事意见
    3、公司董事会审计与法律风险管理委员会对第七届董事会十七
次有关议案的书面审核意见


    特此公告。


                              北京京能电力股份有限公司董事会
                                          二〇二三年三月三日




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