证券代码：600580          证券简称：卧龙电气             编号：临 2019-001

                   卧龙电气集团股份有限公司
              七届十七次临时董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。

    卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 12 月
20 日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届十七
次临时董事会会议的通知。会议于 2018 年 12 月 28 日下午在公司会议室举行，
公司现有董事 9 人，与会董事 9 人，其中独立董事黄速建、陈伟华、汪祥耀、董
事朱亚娟、唐祖荣以通讯方式参加。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》
等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
    会议由董事长陈建成主持，经参会董事认真审议，会议以现场与通讯相结合
的投票表决方式通过了如下决议：
    1、审议通过《<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住外籍核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，拟定了《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    独立董事汪祥耀、黄速建、陈伟华对此发表了独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气 2019 年股票期权激励计划（草案）》和
《卧龙电气 2019 年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：临 2019-003）。


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       2、审议通过《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
    为保证公司 2019 年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，
拟定了《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    独立董事汪祥耀、黄速建、陈伟华对此发表了独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电气 2019 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》。
       3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事
项的议案》
    为高效、有序地完成公司 2019 年股票期权激励计划的相关事项，公司董事
会提请股东大会授权董事会办理实施公司 2019 年股票期权激励计划的以下事
项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授权日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对对所涉及标的的
权益数量及行权价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权
益所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记等；
    （4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整
到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格、行权条件进行审查


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确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
    （9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的
激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计
划等；
    （10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与
本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、本次激励计划或《公司章
程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的
适当人士代表董事会直接行使。


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    独立董事汪祥耀、黄速建、陈伟华对此发表了独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    4、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    提交《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划有关事项的议案》至 2019 年第一次临时股东大会审议。
    9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。


    特此公告。


                                                卧龙电气集团股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                      2019 年 1 月 2 日




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