上海嘉坦律师事务所

               关于

     卧龙电气集团股份有限公司

2019 年股票期权激励计划首次授予事项

                 之



            法律意见书




              二〇一九年一月
上海嘉坦律师事务所                                                   法律意见书



致：卧龙电气集团股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“卧龙电气”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《卧龙电气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就卧龙电气本次激励计
划首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。对本法律
意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已得到卧龙电气如下保证：卧龙电气向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次激励计划授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权
激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次股权激励计划本次授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。

     本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电气股权激励计划本次授予事项所必备的
法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。



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     本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，在对公司提供的有关文件和
事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


      一、 本次激励计划向激励对象授予股票期权事项的批准与授权

     2019 年 1 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《〈公司
2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈公司 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划有关事项的议案》。

     2019 年 1 月 21 日，公司召开七届十八次临时董事会，审议通过了《关于向公司
2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次
激励计划向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。

     2019 年 1 月 21 日，公司召开七届十一次监事会，审议通过了《关于向公司 2019
年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


      二、本次激励计划的授予情况

     根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《〈公司 2019 年股票期权激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》，本次激励计划的激励对象范围为：外籍核心管理、
技术、业务人员。经公司七届十八次临时董事会和七届十一次监事会审议通过的《关
于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，向 31 名激
励对象首次授予 317 万份股票期权，行权价格为 8.61 元/份，与《激励计划》中规定
的一致。

    (一) 授予日的确定

     2019 年 1 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激
励计划的授予日。
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     2019 年 1 月 21 日，公司召开七届十八次临时董事会，审议通过《关于向公司
2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2019 年 1 月 21
日为本次激励计划的授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理
办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

     根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且
不在下列期间：

     1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

     本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中
关于授予日的相关规定。

    (二) 授予条件

     根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，
应同时满足下列授予条件：

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；




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     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授
予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授
予条件已经满足。


      三、结论性意见

     本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划向激励对象授予股
票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理
办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激
励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已
经满足。

     本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签章并加盖本所公章后生效。

                                （以下无正文）


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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于卧龙电气集团股份有限公司2019年股票
期权激励计划首次授予事项之法律意见书》的签章页）




     上海嘉坦律师事务所（盖章）                    经办律师（签章）




     负责人：卢超军________                    卢超军：________



                                               金 剑：________




                                                              2019 年 1 月 21 日




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