卧龙电气：关于向激励对象授予股票期权的公告2019-01-22
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2019-013
卧龙电气集团股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2019 年 1 月 21 日
股票期权授予数量：465 万份，其中向卧龙电气集团股份有限公司（以
下简称“公司”）2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权 317 万份，
向公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权
148 万份
公司于 2019 年 1 月 21 日召开七届十八次临时董事会，会议审议通过了《关
于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关
于向公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期
权的议案》，《公司 2019 年股票期权激励计划》及《公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划》（以下合称“《激励计划》”、本激励计划）规定的授予条件已经
成就，根据 2019 年第一次临时股东大会及 2018 年第二次临时股东大会的授权，
《激励计划》确定的股票期权授予日为 2019 年 1 月 21 日。现将有关事项说明如
下：
一、 股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2018 年股票期权与限制性股票激励计划
1、2018 年 1 月 20 日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核<公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证
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券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示
期满后，监事会对《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 31 日，公司对《公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系
统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2018 年 2 月 1 日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况的说明的议案》。
3、2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《<公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露
了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
4、2018 年 2 月 9 日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。公司分别于 2018 年 4 月 10 日、2018 年 5 月 5 日披露了《2018
年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018 年股权激励计划限制
性股票授予结果公告》。
5、2019 年 1 月 21 日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审
议通过了《关于向公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分股票期权的议案》，确定 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部
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分的授予日为 2019 年 1 月 21 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）2019 年股票期权激励计划
1、2018 年 12 月 28 日，公司七届十七次临时董事会审议通过了《<公司 2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关
事项的议案》；公司七届九次监事会审议通过了《<公司 2019 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
及《关于审核<公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就《公司 2019 年股票期权激励计划》是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019 年 1 月 2 日至 2019 年 1 月 11 日，公司对《公司 2019 年股票期权
激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进
行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2019 年 1 月 11 日，公司七届十次监事会审议通过了《关于公司 2019 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2019 年 1 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《<
公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划有关事项的议案》。公司实施《公司 2019 年股票期权激励计划》获得批
准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，
并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019 年 1 月 21 日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审
议通过了《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的
议案》，确定公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分的授予日为 2019 年 1
月 21 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
综上，公司为实行《激励计划》已取得了批准和授权。
二、董事会关于符合授予条件的情况说明
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根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向
激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象
授予股票期权：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司 2019 年股票期权激励计划规定的授予条件已经
成就，同意确定 2019 年 1 月 21 日为首次授予日，向 31 名激励对象首次授予 317.00
万份股票期权，行权价格为 8.61 元/股；认为公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2019 年 1 月 21 日为预留部分授予
日，向 26 名激励对象授予 148.00 万份股票期权，行权价格为 8.61 元/股。
三、公司《激励计划》本次授予情况概述
（一）《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》授予预留部分股票
期权的情况
1、授予日：2019 年 1 月 21 日
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2、预留部分授予数量：148 万份
3、授予人数：26 人
4、行权价格：8.61 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》有效期为自股票期权
授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24
个月和 36 个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（4）股票期权行权条件
①公司层面考核要求
《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》在 2019 年-2020 年会计年
度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2019
第一个行权期
年度公司实现的净利润增长率不低于 75%
预留授予的股票期权
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2020
第二个行权期
年度公司实现的净利润增长率不低于 100%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除《公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划》及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，
行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可
行权份额。
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②激励对象层面考核要求
激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定” （具
体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级
为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一
年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为
不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩
效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期
可行权份额。
《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》具体考核内容依据《公司
考核管理办法》执行。
7、激励对象获授的股票期权分配情况
《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》授予的预留部分股票期权
按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权 占本次授予股票期 占授予公告日
姓 名 职 位
数量（万份） 权总数的比例 总股本比例
核心管理、技术、业务人员
148 100% 0.11%
（共 26 人）
合计 148 100% 0.11%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致，下同。
（二）《公司 2019 年股票期权激励计划》授予股票期权的情况
1、授予日：2019 年 1 月 21 日
2、首次授予数量：317 万份
3、授予人数：31 人
4、行权价格：8.61 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
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6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）《公司 2019 年股票期权激励计划》有效期为自股票期权授权之日起至
激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成
日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）《公司 2019 年股票期权激励计划》首次授予的股票期权行权计划安排
如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 40%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 30%
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（4）股票期权行权条件
①公司层面考核要求
《公司 2019 年股票期权激励计划》在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条
件之一。
首次授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2019 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 6.50 亿元
第二个行权期 2020 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 7.50 亿元
第三个行权期 2021 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 8.50 亿元
预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2020 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 7.50 亿元
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第二个行权期 2021 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 8.50 亿元
注：上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润，但剔除《公司 2019 年股票期权激励计划》及其它激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
②激励对象层面考核要求
激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定” （具
体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级
为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一
年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为
不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩
效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期
可行权份额。
《公司 2019 年股票期权激励计划》具体考核内容依据《公司考核管理办法》
执行。
7、激励对象获授的股票期权分配情况
《公司 2019 年股票期权激励计划》授予的股票期权按照以下比例在各激励
对象间进行分配：
获授的股票期权 占本计划拟授予股 占授予公告日
姓 名 职 位
数量（万份） 票期权总数的比例 总股本比例
外籍核心管理、技术、业务人
317.00 86.38% 0.2451%
员（31 人）
预留 50.00 13.62% 0.0387%
合计 367.00 100.00% 0.2837%
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致，下同。
四、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本激励计划的授予日为 2019 年 1 月 21 日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律法规及《公司章程》等规范性文件中认定的任职资格，也符合本激励计划中
关于激励对象获授股票期权的条件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体
资格有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助的计划安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效的将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现。本激励计划的实施不会损害公司及其全体股东的利益。
6、审议《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
的议案》及《关于向公司 2018 年股票期权与限制股票激励计划激励对象授予预
留部分股票期权的议案》时，公司向激励对象授予股票期权的程序合规。
综上所述，我们一致同意本激励计划的授予日为 2019 年 1 月 21 日，并同意
向符合授予条件的 31 名 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
317 万份，向符合授予条件的 26 名 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分股票期权 148 万份。
五、监事会意见
1、监事会对《公司 2019 年股票期权股票激励计划》确定的首次授予激励对
象是否符合授予条件进行核实，经审查，监事会认为：
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（1）本次首次授予股票期权的激励对象与公司 2019 年第一次临时股东大会
批准的公司 2019 年股票期权激励计划中规定的首次授予激励对象相符。
（2）本次被首次授予股票期权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励
对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对
象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授股票期权的条件。
（3）公司和本次首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公
司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
监事会同意公司以 2019 年 1 月 21 日为授予日，以 8.61 元/份的价格首次授
予 31 名激励对象 317.00 万份股票期权。
2、监事会对《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》确定的授予预
留部分的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
（1）本次授予预留部分股票期权的激励对象与公司 2018 年第二次临时股东
大会批准的公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象范围
相符。
（2）本次被授予预留部分股票期权的激励对象具备《公司法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激
励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励
对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授股票期权的条件。
（3）公司和本次授予预留部分激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，
公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
监事会同意公司以 2019 年 1 月 21 日为授予日，以 8.61 元/份的价格授予 26
名激励对象 148.00 万份股票期权。
六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
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助，包括为其贷款提供担保。
七、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2019 年 1 月 21 日授予的 465 万份股票期权合计需摊销的总
费用为 80.85 万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
摊销成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2019 年股票期权激励计
62.45 28.57 20.32 12.57 1.00
划涉及的股票期权
2018 年股票期权与限制
性股票激励计划涉及的 18.40 11.60 6.32 0.48 0.00
预留部分股票期权
合计 80.85 40.17 26.64 13.04 1.00
本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
八、法律意见书的结论性意见
（一）2018 年股票期权与限制性股票激励计划
上海嘉坦律师事务所认为：卧龙电气本次预留授予事项已获得必要的批准与
授权，本次预留授予的条件、本次预留的授予日及授予对象及数量符合《管理办
法》等相关法律、法规及本激励计划的规定，卧龙电气董事会实施本次预留授予
事项合法、有效。
（二）2019 年股票期权激励计划
上海嘉坦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次激励计划向激励对
象授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确
定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激
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励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定
的股票期权的授予条件已经满足。
九、独立财务顾问的专业意见
（一）2018 年股票期权与限制性股票激励计划
上海信公企业管理咨询有限公司对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
预留部分授予相关事项的专业意见认为：
卧龙电气本次预留部分股票期权授予已取得了必要的批准与授权，授予日、
行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《卧龙电气集团
股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，卧龙电气
不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
（二）2019 年股票期权激励计划
上海信公企业管理咨询有限公司对公司 2019 年股票期权激励首次授予相关
事项的专业意见认为：
卧龙电气本激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，
授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及授予事项符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、
《卧龙电气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》的有关规定，卧龙电
气不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 22 日
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