卧龙电气：上海信公企业管理咨询有限公司关于卧龙电气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2019-01-22
上海信公企业管理咨询有限公司
关于
卧龙电气集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年一月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7
一、本激励计划的股票来源 ................................................... 7
二、本激励计划授予权益的总额 ............................................... 7
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ................... 7
四、股票期权的行权价格格及确定方法 ......................................... 9
五、股票期权的授予条件与行权条件 .......................................... 10
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................... 14
第六章 本次股票期权的授予情况 ................................... 15
一、股票期权授予的具体情况 ................................................ 15
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 18
一、股票期权的授予条件 .................................................... 18
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 18
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 19
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”或“上市公司”、“公司”）本
次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在卧龙电气提供有关资料的基础上，发表
独立财务顾问意见，以供卧龙电气全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卧龙电气提供，卧龙电气已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；卧龙电气及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《卧龙电气集团股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对卧龙电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
卧龙电气、上市公司、公司 指 卧龙电气集团股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计
指 卧龙电气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
划、本计划
《上海信公企业管理咨询有限公司关于卧龙电气集团股份
本报告、本独立财务顾问报告 指 有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司外籍核心管理、
激励对象 指
技术、业务人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《卧龙电气集团股份有限公司章程》
《卧龙电气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实
《公司考核管理办法》 指
施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）卧龙电气提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
卧龙电气本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，
经七届董事会第十七次临时会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 367.0000 万份，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 129,340.9586 万股的 0.2837%。其中首次授予
317.0000 万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 129,340.9586 万股的
0.2451%；预留 50.0000 万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 129,340.9586
万股的 0.0387%，占本次授予股票期权总量的 13.62%。本计划下授予的每份股
票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购
买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超 48 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
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（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 40%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 30%
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
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期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
四、股票期权的行权价格格及确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 8.61 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 8.61 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于
下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为
每股 6.34 元；
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2、本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股 6.63 元。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则
上不得低于下列价格较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票交易
均价。
五、股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2019 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 6.50 亿元
第二个行权期 2020 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 7.50 亿元
第三个行权期 2021 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 8.50 亿元
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2020 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 7.50 亿元
第二个行权期 2021 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 8.50 亿元
注：上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。4、
激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定”（具
体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相
关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核
等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象
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上一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结
果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期
权当期可行权份额。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《卧龙电气集团股份有限公司2019年股票期权激
励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2018 年 12 月 28 日，公司七届十七次临时董事会审议通过了《<公司 2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项
的议案》；公司七届九次监事会审议通过了《<公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于
审核<公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立
董事就《公司 2019 年股票期权激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
二、2019 年 1 月 2 日至 2019 年 1 月 11 日，公司对《公司 2019 年股票期权
激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进
行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异
议。2019 年 1 月 11 日，公司七届十次监事会审议通过了《关于公司 2019 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
三、2019 年 1 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《<
公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划有关事项的议案》。公司实施《公司 2019 年股票期权激励计划》获得批准，董
事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办
理授予所必需的全部事宜。
四、2019 年 1 月 21 日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审
议通过了《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的
议案》，确定公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分的授予日为 2019 年 01
月 21 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
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第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2019 年 1 月 21 日
（二）首次授予数量：317 万份
（三）授予人数：31 人
（四）行权价格：8.61 元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票
期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 40%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 30%
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
4、股票期权行权条件
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
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首次授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2019 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 6.50 亿元
第二个行权期 2020 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 7.50 亿元
第三个行权期 2021 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 8.50 亿元
预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2020 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 7.50 亿元
第二个行权期 2021 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 8.50 亿元
注：上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，但剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定”（具
体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相
关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核
等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象
上一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结
果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期
权当期可行权份额。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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获授的股票期权 占本计划拟授予股 占授予公告日
姓 名 职 位
数量（万份） 票期权总数的比例 总股本比例
外籍核心管理、技术、业务人
317.00 86.38% 0.2451%
员（31 人）
预留 50.00 13.62% 0.0387%
合计 367.00 100.00% 0.2837%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
本次授予与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年股票期
权激励计划》一致。
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第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司
向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励
对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，公司 2019 年股票期权激励计划规定的授予条件已经
成就，同意确定 2019 年 1 月 21 日为首次授予日，向 31 名激励对象首次授予
317.00 万份股票期权，行权价格为 8.61 元/股。
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，卧龙电气本激励计划首次授予相关事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及授
予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》、《卧龙电气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划》的有关规定，卧龙电气不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条
件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于卧龙电气集团股
份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2019 年 01 月 21 日
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