卧龙电气：董事会议事规则（修订稿）2019-02-21
董事会议事规则
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会 议 事 规 则
（修订稿）
第一章 总 则
第 1.01 条 为了进一步规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《中国上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定
本规则。
第 1.02 条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设执行机构，行使法律、
公司章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接
受其领导和制约。
第二章 董 事
第一节 董 事
第 2.1.01 条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。
第 2.1.02 条 《公司法》第一百四十七条规定的情形及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推荐者，不得参加董
事选举并当选董事。
第 2.1.03 条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第 2.1.04 条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最
大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保
证忠实、全面履行公司章程列举的有关义务。
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第 2.1.05 条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。如确因故不能亲自
出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第 2.1.06 条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职
致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事提出辞职或者任期届满，其对公
司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第 2.1.07 条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第 2.1.08 条 董事会决议违反法律、法规、公司章程和股东大会决议，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的董事除外。
第 2.1.09 条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违
反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第二节 独立董事
第 2.2.01 条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第 2.2.02 条 独立董事的任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
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经验；
（五） 法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第 2.2.03 条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会和上市规则认定的其他人员。
第 2.2.04 条 独立董事的人数及构成
公司独立董事不少于三分之一。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技
术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。
第 2.2.05 条 独立董事应做出如下承诺：
（一） 对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；
（二） 按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害；
（三） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响；
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（四） 最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第 2.2.06 条 独立董事的提名、选举
（一） 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告
中披露。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送浙江证监局、上海证券交易所。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否有被
上海证券交易所和有关监管机构提出异议的情况进行说明。
（四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年后，可以继续当选公司董事，但
不能作为独立董事。
第 2.2.07 条 独立董事的更换
（一） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形；
（二） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换；
（三） 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职；
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（四） 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
（五） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于
三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第 2.2.08 条 独立董事的权利
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第 2.2.09 条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一） 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
1、 提名、任免董事；
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2、 聘任或解聘高级管理人员；
3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
5、 公司累计和当期对外担保情况、执行国家有关法律、法规、规范性文件、
本章程及公司相关制度关于对外担保规定的情况；
6、 重大购买、出售、置换资产行为；
7、 公司被管理层、员工收购或被要约收购；
8、 公司关联方拟以资产抵偿所欠公司债务的抵债方案；
9、 公司聘用或解聘会计师事务所；
10、变更募集资金投向；
11、公司的分红政策调整、年度利润分配预案及其调整、公司当年盈利而未
提出分配预案的情况；
12、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
13、公司章程规定的其他事项。
（二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三） 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第 2.2.10 条 独立董事的工作条件
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
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（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理
公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三节 董事的选聘程序
第 2.3.01 条 公司应严格按照公司章程中的规定程序，选聘董事，保证董事
选聘公开、公平、公正、独立。
第 2.3.02 条 公司应按照公司章程规定披露董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
第 2.3.03 条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，并承诺公开披露的关于其本人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。
第 2.3.04 条 股东大会在董事选举中实行累积投票制度，充分反映中小股东
的意见。
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第三章 董事会的构成和职责
第 3.01 条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，包括
会计专家一名。在公司兼任高级管理人员的董事不超过董事总人数的二分之一。
第 3.02 条 董事会设董事长一人，可设副董事长一人，并由董事长担任董
事会会议主席。董事长、副董事长应当由公司董事担任，并以全体董事的过半数
互选产生和罢免。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
第 3.03 条 独立董事的任期最长不得超过六年。董事、董事长、副董事长、
董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前股东大会或董事会
无故不得解除其职务。
上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时
为止。
第 3.04 条 董事、董事长、副董事长均可以在任期届满前提出辞职。但需
提前三个月向董事会提交书面辞职报告。
第 3.05 条 董事会向股东大会负责。根据《公司法》和《公司章程》的规
定，董事会依法行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会决议；
（三） 决定公司年度经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
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产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提
名，聘任或者解聘副总经理、公司财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报
酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；
（十八） 除须经股东大会决定的事项之外，董事会有权就公司其他重大业
务事项作出决定。
以上（四）、（五）、（六）、（七）、（十二）、（十四）项需报经股东大会审议通
过。
第 3.06 条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相
关者的利益。
第四章 专门委员会
第 4.01 条 公司董事会下设提名、薪酬与考核、战略、审计等专门委员会，
协助董事会行使其职权，并制定专门委员会工作实施细则。各专门委员会必须具
有独立性和专门性。
第 4.02 条 各专门委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会
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成立之日止。
第 4.03 条 专门委员会成员由董事会任免。
第 4.04 条 专门委员会成员的选举
（一） 董事会应首先选举产生提名委员会；
（二） 提名委员会提名其他委员会成员人选；
（三） 董事会对提名委员会提名的其他委员会成员人选进行表决；
（四） 确定各委员会成员。
第 4.05 条 专门委员会主任的选举
（一） 提名委员会主任由董事提名，可以通过差额选举，经董事会选举产
生；
（二） 提名委员会提名各委员会主任人选，并报请董事会；
（三） 董事会选举各委员会主任。
第 4.06 条 专门委员会主任在与委员会成员协商之后，决定委员会会议召
开的频率和时间。
第 4.07 条 专门委员会主任在与委员会成员协商之后，拟定委员会工作议
程。
第 4.08 条 提名委员会由三名委员组成，其中至少二名为独立董事，并由
独立董事担任主任。
第 4.09 条 提名委员会的主要职责：
（一） 分析董事会构成的情况，明确对董事的要求。
（二） 制订董事选择的标准和程序。
（三） 广泛搜寻合格的董事候选人。
（四） 对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核。
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（五） 确定董事候选人，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。
（六） 对董事会各专门委员会的组成人员提出方案。
（七） 董事会授予的其他职权。
第 4.10 条 薪酬与考核委员会由三名委员组成。其中至少二名为独立董事，
并由独立董事担任主任。
第 4.11 条 薪酬与考核委员会的职责：
（一）负责制定董事和高级管理人员考核的标准，并进行考核。
（二）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策和方案。
（三）研究和设计对高级管理人员的激励制度。
（四）董事会赋予的其他职权。
第 4.12 条 战略委员会由五名委员组成。
第 4.13 条 战略委员会的主要职责
（一） 制定公司长期发展战略；
（二） 监督、核实公司重大投资决策；
（三） 董事会赋予的其他职权。
第 4.14 条 审计委员会由三名委员组成。其中至少二名为独立董事，并由
独立董事担任主任。成员中至少有一名是会计人士。
第 4.15 条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
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（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第五章 董事会议事规则
第 5.01 条 董事会每年至少召开两次会议。每次会议应当于会议召开十日
前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真或专人送达。通知时
限为不少于会议召开前五天。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第 5.02 条 董事会会议议题由董事会秘书征求全体董事的意见决定，凡是
有三分之一的董事同意的提案，都应列入会议审议事项。会议通知由董事会秘书
根据会议议题拟定,并报经董事长批准后由董事会秘书发送各位董事、监事及其
他需要列席会议的人员。
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董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由
董事长指定的副董事长或一名董事代为履行上述职责。
如果董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第 5.03 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书
面授权委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托
人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 5.04 条 公司监事列席董事会会议。其主要职责为：
（一） 监督董事会依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则
审议有关事项并按法定程序作出决议；
（二） 听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事；
（三） 监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监
事会形成书面意见送达董事会；
（四） 监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、
《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关部门反映意见，或提
议董事会召开临时股东大会。
董事会可根据需要邀请非董事的其他高级管理人员列席会议。列席会议的人
员因病或特殊原因不能列席的应当请假，列席会议的人员有发言权，没有表决权。
第 5.05 条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：
（一） 准备提交会议审议的文件；
（二） 发送会议通知和有关资料；
（三） 收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，
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在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（四） 安排会议的地点和条件。
董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前发送给各位董事和
监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第 5.06 条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式批露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的
全部内容负有保密的责任和义务。
第 5.07 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数表
决通过方为有效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第 5.08 条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。会议可根据会议议程，召集与会议议题有关的其他人
员到会介绍有关情况或听取有关意见。
第 5.09 条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式
通知并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以
上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长
或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第 5.10 条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人
的投票承担责任。
第 5.11 条 董事会会议和董事会临时会议表决方式为举手表决或投票表决。
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如会议决议以传真、通讯方式作出时，表决方式为签字方式。
第 5.12 条 董事会会议在审议议案时，涉及专门性问题的，可以邀请有关
方面或工作部门的代表和专家列席，发表意见。
第 5.13 条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文字上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董
事会秘书保存，保管期限为二十年。
第 5.14 条 董事会会议决议包括如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果
均为全票通过，可合并说明）；
（五） 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第 5.15 条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十
年。
第 5.16 条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
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（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章 董事长
第 6.01 条 董事长的任职资格：
（一） 董事长和副董事长必须由公司董事担任。
（二） 为有利于董事会对总经理层的有效监督，董事长和总经理原则上不
应由同一人担任。
第 6.02 条 董事长的任期限制
（一） 董事长由董事会选举或更换，每届任期 3 年，可以连选连任。
（二） 董事长的任期从董事会决议通过之日起计算，到本届董事会任期届
满为止。
第 6.03 条 董事长的选举
董事长和副董事长以全体董事过半数选举产生。
第 6.04 条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事长依法行使下列
职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 管理董事会的办事机构；
（三） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 行使法定代表人的职权；
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（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和公司股东大会报告；
（八） 董事会授予的其他职权。
第七章 董事会秘书
第 7.01 条 公司设立一名董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，
对董事会负责。
第 7.02 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第 7.03 条 董事会秘书的任职资格：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责；
（三） 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四） 有《公司法》第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董
事会秘书。
第 7.04 条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第 7.05 条 董事会秘书的职责：
（一） 董事会秘书为公司的指定联络人，负责公司与国家证券监管部门、
证券交易所和中介机构的联系，组织完成监管机构布置的任务；
（二） 起草和准备将向董事会和股东大会提交的报告和文件；
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董事会议事规则
（三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，其主要职责是：
1、组建会议秘书处，为会议提供记录与接待服务；
2、领导秘书处准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
3、根据会议内容与相关规章制度，向与会人员提示会议规则；
4、列席董事会与股东大会会议，保证会议记录的准确性，与董事、记录人
员共同在会议记录上签字；
（四） 负责公司信息披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；接待来访、回答咨询、联系股东，向股东提供公司可以公开披露的
资料；
（五） 负责公司信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时
采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（六） 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董
事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会、监事会、股东大会会议文件和记
录；
（七） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、
上市规则对其设定的责任；
（八） 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法规、公司章
程的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记
录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（九） 为公司重大决策提供咨询和建议；
（十）负责公司投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是
社会公众股股东的沟通和交流；
（十一） .证券交易所或董事会要求履行的其他职责。
公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则
的有关规定及其不时所作的修改办理。
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董事会议事规则
第 7.06 条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第 7.07 条 董事会秘书不能履行职责时，公司应当临时指定人选代行董事
会秘书的职责。
第 7.08 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。董事会秘书有
以下情形之一的，公司董事会可以终止对其的聘任：
（一） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（二） 违反国家法律法规、公司章程的有关规定,给公司或股东造成重大
损失；
（三） 公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第 7.09 条 董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。
第 7.10 条 董事会秘书执行公司职务时应接受公司监事会的监督。
第 7.11 条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将
有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第 7.12 条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺
一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
第八章 附则
第 8.01 条 本议事规则未作规定的，适用本公司《公司章程》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定执行。
第 8.02 条 在本规则中，“以上”包括本数。
第 8.03 条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，并根据有关法律、
法规的规定及公司实际情况对本规则进行修改。本规则由董事会解释。
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