卧龙电气：关于修订《公司章程》的公告2019-02-21
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临 2019-020
卧龙电气集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 20 日召开七
届十九次临时董事会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》作出
相应修订，修订的《公司章程》相关条款如下：
原条款 修改后条款
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政 公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政
府证券委员会浙证委[1998]109 号文批 府证券委员会浙证委[1998]109 号文批
准，由浙江卧龙集团公司、上虞市国有资 准，由浙江卧龙集团公司、上虞市国有资
产经营总公司、浙江农村经济投资股份有 产经营总公司、浙江农村经济投资股份有
限公司和陈建成等 13 名自然人共同出 限公司和陈建成等 13 名自然人共同出资，
资，在原浙江卧龙集团电机工业有限公司 在原浙江卧龙集团电机工业有限公司的
的基础上变更设立浙江卧龙电机股份有 基础上变更设立浙江卧龙电机股份有限
限公司，于 1998 年 10 月 21 日在浙江省 公司，于 1998 年 10 月 21 日在浙江省工
工商行政管理局登记注册，营业执照号为 商行政管理局登记注册，营业执照号为
3300001001840 号。2000 年 8 月，公司更 3300001001840 号。2000 年 8 月，公司更
名为浙江卧龙科技股份有限公司，2005 名为浙江卧龙科技股份有限公司，2005
年 9 月，公司更名为卧龙电气集团股份有 年 9 月，公司更名为卧龙电气集团股份有
限公司。 限公司，2019 年 2 月，公司更名为卧龙电
气驱动集团股份有限公司。
第四条 第四条
公司注册名称： 公司注册名称：
中文为：卧龙电气驱动集团股份有限公司 中文为：卧龙电气驱动集团股份有限公司
英文为：WOLONG ELECTRIC GROUP 英文为：WOLONG ELECTRIC GROUP
CO., LTD. CO., LTD.
集团名称：卧龙电气驱动集团
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 129340.9586 万 公司注册资本为人民币 129315.9586 万
元。 元。
第十八条 第十八条
公司经批准发行的普通股总数为 公司经批准发行的普通股总数为
28331.62 万股，成立时向浙江卧龙集团公 28331.62 万股，成立时向浙江卧龙集团公
司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、 司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、
上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经 上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经
济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、 济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、
邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、 邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、
池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建 池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建
尧、陈秋强发行 7410.4261 万股，占公司 尧、陈秋强发行 7410.4261 万股，占公司
可发行普通股总数的百分之六七点九。经 可发行普通股总数的百分之六七点九。经
2002 年年度股东大会审议通过每 10 股转 2002 年年度股东大会审议通过每 10 股转
增 6 股的公积金转增方案，公司总股本由 增 6 股的公积金转增方案，公司总股本由
109104261 股增加至 174566818 股。经 109104261 股增加至 174566818 股。经
2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转
增 2 股的公积金转增方案，公司股本由 增 2 股的公积金转增方案，公司股本由
174566818 股增加到 209480182 股。经 174566818 股增加到 209480182 股。经
2006 年第一次临时股东大会审议通过和 2006 年第一次临时股东大会审议通过和
中国证监会核准，公司采取非公开发行股 中国证监会核准，公司采取非公开发行股
票的方式定向发行股票，公司股本由 票的方式定向发行股票，公司股本由
209480182 股增加到 257560182 股。经 209480182 股增加到 257560182 股。经
2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转 2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转
增 1 股的公积金转增方案，公司股本由 增 1 股的公积金转增方案，公司股本由
257560182 股增加到 283316200 股。经 257560182 股增加到 283316200 股。经
2008 年第一次临时股东大会审议通过《股 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股
票期权激励计划（修订草案）》，2009 年 票期权激励计划（修订草案）》，2009 年
12 月实施了股票期权首次行权，公司股 12 月实施了股票期权首次行权，公司股本
本由 283316200 股增加到 285127200 股。 由 283316200 股增加到 285127200 股。经
经 2009 年年度股东大会审议通过每 10 股 2009 年年度股东大会审议通过每 10 股转
转增 3 股的公积金转增方案，公司股本由 增 3 股的公积金转增方案，公司股本由
285127200 股增加到 370665360 股。经 285127200 股增加到 370665360 股。经
2009 年第三次临时股东大会审议通过和 2009 年第三次临时股东大会审议通过和
中国证监会核准，公司以公开发行方式发 中国证监会核准，公司以公开发行方式发
行 54670000 股 股 票 ， 公 司 股 本 由 行 54670000 股 股 票 ， 公 司 股 本 由
370665360 股增加到 425335360 股。经 370665360 股增加到 425335360 股。经
2008 年第一次临时股东大会审议通过《股 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股
票期权激励计划（修订草案）》，2010 年 6 票期权激励计划（修订草案）》，2010 年 6
月实施了股票期权第二次行权，公司股本 月实施了股票期权第二次行权，公司股本
由 425335360 股增加到 426761560 股。经 由 425335360 股增加到 426761560 股。经
2008 年第一次临时股东大会审议通过《股 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股
票期权激励计划（修订草案）》，2010 年 9 票期权激励计划（修订草案）》，2010 年 9
月实施了股票期权第三次行权，公司股本 月实施了股票期权第三次行权，公司股本
由 426761560 股增加到 428942160 股。经 由 426761560 股增加到 428942160 股。经
2008 年第一次临时股东大会审议通过《股 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股
票期权激励计划（修订草案）》，2011 年 3 票期权激励计划（修订草案）》，2011 年 3
月实施了股票期权第四次行权，公司股本 月实施了股票期权第四次行权，公司股本
由 428942160 股增加到 430363460 股。经 由 428942160 股增加到 430363460 股。经
2010 年年度股东大会审议通过公积金转 2010 年年度股东大会审议通过公积金转
增方案，新增股份 257365296 股，公司股 增方案，新增股份 257365296 股，公司股
本由 430363460 股增加到 687728756 股。 本由 430363460 股增加到 687728756 股。
经 2013 年第一次临时股东大会审议通过 经 2013 年第一次临时股东大会审议通过
和中国证监会核准，公司采取非公开发行 和中国证监会核准，公司采取非公开发行
股票的方式定向发行股票，公司股本由 股票的方式定向发行股票，公司股本由
687728756 股增加到 1110527236 股。经 687728756 股增加到 1110527236 股。经
2015 年第一次临时股东大会审议通过和 2015 年第一次临时股东大会审议通过和
中国证监会核准，公司采取非公开发行股 中国证监会核准，公司采取非公开发行股
票的方式定向发行股票，公司股本由 票的方式定向发行股票，公司股本由
1110527236 股增加到 1288899586 股。 1110527236 股增加到 1288899586 股。
2018 年 2 月 9 日，经公司 2018 年第二次 2018 年 2 月 9 日，经公司 2018 年第二次
临时股东大会审议通过《<公司 2018 年股 临时股东大会审议通过《<公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划草案>及其 票期权与限制性股票激励计划草案>及其
摘要》，公司向股权激励对象定向发行本 摘要》，公司向股权激励对象定向发行本
公司人民币 A 股普通股股票 4,510,000 公司人民币 A 股普通股股票 4,510,000
股，公司股本由 1288899586 股增加到 股，公司股本由 1288899586 股增加到
1293409586 股。 1293409586 股。经公司 2018 年第二次临
时股东大会授权，七届十三次董事会审议
通过，公司向股权激励对象回购注销
250,000 股人民币 A 股普通股股票，公司
股本由 1293409586 股减少至 1293159586
股。
第十九条 第十九条
公司股份总数为: 129340.9586 万股，公 公司股份总数为: 129315.9586 万股，公
司的股本结构为：普通股： 129340.9586 司的股本结构为：普通股：129315.9586
万股。 万股。
公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会：
（一）办理激励对象行权与解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权与解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
（二）就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同
意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计
划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
根据上述规定，本次修订《公司章程》中涉及注册资本等事项无需提交股东
大会审议。
公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》
规定：《公司章程》其他内容及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制
度中涉及公司名称的将相应修改，并提请股东大会授权公司董事会修改《公司章
程》的相关条款并办理相关工商变更登记和备案事项。根据上述规定，本次修订
《公司章程》中涉及公司名称变更等事项无需提交股东大会审议。
综上所述，本次修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，并由董事会
全权办理工商登记变更等有关手续。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 21 日
