股票代码：600580         股票简称：卧龙电驱          公告编号：临 2021-042
债券代码：137104         债券简称：20 卧龙 EB

              卧龙电气驱动集团股份有限公司
 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
               第三期解除限售暨上市的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：
       本次限制性股票解除限售条件成就数量：123.30 万股
       本次解除限售股票上市流通时间：2021 年 6 月 24 日
   一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
   （一）股权激励计划审批情况
   1、2018 年 1 月 20 日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、 公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、 公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、 关于审核<公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事
会对《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表了独立意见。
   2、2018 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 31 日，公司对《公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系
统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2018 年 2 月 1 日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况的说明的议案》。
   3、2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《<公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
   4、2018 年 2 月 9 日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。公司分别于 2018 年 4 月 10 日、2018 年 5 月 5 日披露了《2018
年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018 年股权激励计划限制
性股票授予结果公告》。
   5、2018 年 8 月 20 日，公司七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表
了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师
事务所出具相关法律意见书。
   6、2019 年 1 月 21 日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议
通过了《关于向公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分股票期权的议案》，确定 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的
授予日为 2019 年 1 月 21 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
   7、2019 年 5 月 17 日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事
会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，
20 名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权 187.00 万
份，本次调整后 2018 年股票期权激励计划的首次授予激励对象为 235 人，股票
期权总数为 2,168.00 万份；公司董事会认为 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回
避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出
具相关法律意见书。
   8、2019 年 8 月 28 日，公司七届二十四次董事会及公司七届十五次监事会审
议通过了《关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》。公司监
事会对此次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项发表了意见，独立
董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
   9、2020 年 3 月 10 日，公司七届二十八次临时董事会、七届十九次监事会审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分已授予未行权
股票期权的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独
立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
   10、2020 年 4 月 27 日，公司七届三十次董事会、七届二十次监事会审议《2018
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期
行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为 2018
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期
行权条件及限制性股票第二期解除限售条件已经成就。关联董事回避了相关议案
的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意
见书。
   11、2020 年 6 月 9 日召开了七届三十一次临时董事会，会议审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票期权
行权价格的议案》。公司监事会对此次调整限制性股票回购价格与股票期权行权
价格事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具
相关法律意见书。
   12、2021 年 4 月 28 日，公司八届六次董事会、八届五次监事会审议《2018
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三期与预留授予第二期
行权条件及限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为 2018
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三期与预留授予第二期
行权条件及限制性股票第三期解除限售条件已经成就。关联董事回避了相关议案
的表决，独立董事发表了同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具相
关法律意见书。
    （二）股权激励计划限制性股票授予情况
授予日期                                  2018 年 2 月 9 日
授予价格                                  4.79 元/股
授予数量                                  469 万股

授予人数                                  30 人
实际登记授予数量                          451 万股
实际授予激励对象人数                      29 人
    注：公司回购注销 2 名激励对象限制性股票共计 34 万股，回购注销完成后公司限制性

股票总数变为 417 万股（其中 6 万股为李涛离职前解除限售股份），激励对象总人数变为 27

人。

       （三）历次限制性股票解除限售情况
第一次解除限售日期                              2019 年 5 月 27 日
第一次解除限售数量                              170.40 万股

第一次解除限售后限制性股票数量                  255.60 万股
       激励对象李涛因离职已不符合激励条件，公司未对其进行绩效考评，并将对
其持有的 9.00 万股限制性股票（包含两期）进行回购注销，因此，第二期期解
除限售未包含其对应持有的 4.50 万股限制性股票。
第二次解除限售日期                              2020 年 5 月 22 日
第二次解除限售数量                              123.30 万股
第二次解除限售后限制性股票数量                  132.30 万股
本次解除限售后剩余限制性股票数量                0 万股
    注：9.00 万股限制性股票的回购注销工作已于 2021 年 6 月 10 日完成。

    二、股权激励计划限制性股票解除限售条件
       （一）本次 2018 年限制性股票解除限售条件已满足
    根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、
“《激励计划》”）、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等有关规定，本激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足，情
况如下：
序                                                              符合解除限售条件
                限制性股票解除限售满足的条件
号                                                                  的情况说明
     公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
     否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                               公司未发生此情形，
1    出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                               满足解除限售条件。
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章
     程》、公开承诺进行利润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生以下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
     适当人选；
                                                               激励对象未发生此
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
2                                                              情形，满足解除限售
     其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                               条件。
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
     人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     根据《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实
     施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核
                                                               激励对象 2020 年度
     结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票
                                                               绩效考评结果均为
3    仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对
                                                               及格及以上，满足解
     象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对
                                                               除限售条件。
     应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限
     售，由公司按授予价格回购注销。
                                                      以 2015 年-2017 年净
                                                      利润平均值为基数，
     公司业绩考核目标：
                                                      2020 年度实际达成
     第三个解除限售期，以 2015 年-2017 年净利润平均值
4                                                     的剔除股份支付费
     为基数，2020 年度公司实现的净利润增长率不低于
                                                      用影响的净利润增
     100%。
                                                      长率为 110.38%，满
                                                      足解除限售条件。
     注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计

划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（二）本次 2018 年限制性股票第三个解除限售期已届满
公司 2018 年限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
 解除限售安排                      解除限售期间                解除限售比例

                     自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期                                                   40%
                     予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期                                                   30%
                     予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期                                                   30%
                     予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    2018 年 2 月 9 日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关
 于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2018 年限制性股票授予
 日为 2018 年 2 月 9 日。截止目前，公司 2018 年限制性股票第三个解除限售期已
 届满。
    三、激励对象解除限售情况
    本次共有 27 名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限
 售数量为 123.30 万股，占公司现有总股本的比例为 0.095%，具体情况如下：

                                                                 单元：万股
                              已获授予限     本次可解除    本次解除限售数量
   姓名            职务       制性股票数     限售限制性    占已获授予限制性
                                  量           股票数量        股票比例
 一、董事、高级管理人员

  朱亚娟           董事              20.00          6.00             30.00%
           董事、财务总监、
  吴剑波                             20.00          6.00             30.00%
             董事会秘书
           小 计                     40.00         12.00             30.00%

 二、其他激励对象

 核心管理人员（共 25 人）          371.00         111.30             30.00%

           总 计                    411.00        123.30             30.00%

    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年 6 月 24 日
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：123.30 万股
    （三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
    公司董事、高管本次解除限售的限制性股票限售规定按照《公司法》、《证券
 法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
   1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
   2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
   3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
   （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

       类别       本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）

有限售条件股份            1,233,000         -1,233,000                   0

无限售条件股份        1,307,595,586         1,233,000         1,308,828,586

总计                  1,308,828,586                 0         1,308,828,586

   五、法律意见书的结论性意见
   律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段
必要的批准和授权，董事会有权办理本次行权与解除限售的相关事宜，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司《激励计
划》规定的股票期权首次授予的第三期及预留授予的第二期等待期已届满，行权
条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。公司《激励计划》限制性股票第三期限售期
已届满，解除限售条件已成就，解除限售的人数、数量均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
   特此公告。
                                          卧龙电气驱动集团股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                 2021 年 6 月 16 日