卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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卧龙电气集团股份有限公司
2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人王建乔、主管会计工作负责人倪宇泰及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 卧龙电气
股票代码 600580
上市交易所 上海证券交易所
公司注册地址和办公地址 浙江省上虞市经济开发区 浙江省上虞市人民西路1801 号
邮政编码 312300
公司国际互联网网址 Http://www.wolong.com.cn
电子信箱 wolong600580@wolong.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 倪宇泰 赵芳华
联系地址 浙江省上虞市人民西路1801 号 浙江省上虞市人民西路1801 号
电话 0575-82176628 0575-82176629
传真 0575-82176636 0575-82176636
电子信箱 niyutai@wolong.com zfh@wolong.com
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2008 年 2007 年
本年比上年
增减(%)
2006 年
营业收入 2,136,928,196.63 1,456,519,479.58 46.71 1,174,886,156.05
利润总额 166,195,149.08 131,361,560.10 26.52 129,268,061.75
归属于上市公司股东
的净利润
129,256,496.20 102,379,840.77 26.25 82,129,587.80
归属于上市公司股东109,641,367.81 88,047,015.42 24.53 66,763,833.15卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
126,890,960.82 94,956,134.06 33.63 92,319,114.04
2008 年末 2007 年末
本年末比上
年末增减(%)
2006 年末
总资产 1,870,889,897.13 1,631,263,236.94 14.69 1,429,042,745.69
所有者权益（或股东权
益）
1,010,836,843.79 917,161,780.23 10.21 876,850,224.66
3.2 主要财务指标
2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年
基本每股收益（元／股） 0.4562 0.3614 26.25 0.36
稀释每股收益（元／股） 0.4562 0.3614 26.25 0.36
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
0.3870 0.3108 24.52 0.29
全面摊薄净资产收益率（%） 12.79 11.16 增加1.63 个百分点 9.37
加权平均净资产收益率（%） 13.48 11.41 增加2.07 个百分点 11.88
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产
收益率（%）
10.85 9.60 增加1.25 个百分点 7.61
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
11.43 9.82 增加1.61 个百分点 9.66
每股经营活动产生的现金流量净额（元
／股）
0.45 0.34 33.63 0.36
2008 年末2007 年末
本年末比上年末增
减(%)
2006 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元
／股）
3.57 3.24 10.21 3.40
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -648,689.67
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
21,988,473.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
178,084.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -468,416.21
少数股东权益影响额 -1,388,896.09
所得税影响额 -45,427.22
合计 19,615,128.39
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量
比例
(%)
发
行
新
股
送
股
公
积
金
转
股
其他 小计 数量
比
例
(%)
一、有限
售条件股
份
1、国家持
股
2、国有法
人持股
3、其他内
资持股
71,017,224 25.07 -71,017,224 -71,017,224 0 0
其中： 境
内非国有
法人持股
64,480,058 22.76 -64,480,058 -64,480,058 0 0
境
内自然人
持股
6,537,166 2.31 -6,537,166 -6,537,166 0 0
４、外资
持股
其中： 境
外法人持
股
境
外自然人
持股
有限售条
件股份合
计
71,017,224 25.07 -71,017,224 -71,017,224 0 0
二、无限
售条件流
通股份
1、人民币
普通股
212,298,976 74.93 71,017,224 71,017,224 283,316,200 100
2、境内上
市的外资
股
3、境外上
市的外资
股
4、其他
无限售条212,298,976 74.93 71,017,224 71,017,224 283,316,200 100卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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件流通股
份合计
三、股份
总数
283,316,200 100 283,316,200 100
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
股东名称
年初限售股
数
本年解除限
售股数
本年增加限
售股数
年末限售股
数
限售原因
解除限售日
期
卧龙控股
集团有限
公司
64,480,058 64,480,058 0 0 股改承诺
2008 年8 月
8 日
陈建成 6,537,166 6,537,166 0 0 股改承诺
2008 年8 月
8 日
合计 71,017,224 71,017,224 0 0 / /
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 48,126 户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性
质
持股
比例
(%)
持股总数
报告期内
增减
持有有
限售条
件股份
数量
质押或冻结
的股份数量
卧龙控股集团有限公司
境内非
国有法
人
29.86 84,599,071 516,133 0 质押
16,000,000
上虞市国有资产经营总公司 国家 3.11 8,814,352 0 0 无
陈建成 境内自
然人 3.06 8,657,104 0 0 无
交通银行－博时新兴成长股
票型证券投资基金 其他 1.79 5,070,540 5,070,540 0 无
陈永苗 境内自
然人 1.34 3,791,705 0 0 无
邱跃 境内自
然人 1.07 3,037,359 0 0 无
黄水妹 境内自
然人 1.03 2,915,000 0 0 无
交通银行－华安宝利配置证
券投资基金
其他 0.93 2,625,249 2,625,249 0 无
浙江省茶叶集团有限公司 国有法
人 0.80 2,279,382 0 0 无
王建乔 境内自
然人 0.74 2,097,706 2,097,706 0 无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条
件股份数量
股份种类
卧龙控股集团有限公司 84,599,071 人民币普通股卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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上虞市国有资产经营总公司 8,814,352 人民币普通股
陈建成 8,657,104 人民币普通股
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 5,070,540 人民币普通股
陈永苗 3,791,705 人民币普通股
邱跃 3,037,359 人民币普通股
黄水妹 2,915,000 人民币普通股
交通银行－华安宝利配置证券投资基金 2,625,249 人民币普通股
浙江省茶叶集团有限公司 2,279,382 人民币普通股
王建乔 2,097,706 人民币普通股
上述股东关联关系或
一致行动关系的说明
①陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长，持有其48.93%的股权；
②陈永苗先生为卧龙控股集团有限公司副董事长，持有其3.16%的股权；
③王建乔先生为卧龙控股集团董事、常务副总裁，持有其3.40%的股权；
④邱跃先生为卧龙控股集团有限公司董事、高级副总裁，持有其3.25%的股
权；⑤公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属
于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
名称
法定代
表人
注册资本 成立日期 主营业务
卧龙控股集
团有限公司
陈建成300,800,000 1984 年9 月25 日
电机及其控制装置、机电一体化产品、电
动车及电源产品等高技术产业投资；房地
产开发、酒店、商贸等实业投资；对外投
资；投资经营管理。
4.3.2.2 自然人实际控制人情况
姓名 国籍
是否取得其
他国家或地
区居留权
最近五年内的职业 最近五年内的职务
陈建成 中国 无
1998 年10 月~2004
年1 月任本公司董事
长；现任卧龙控股集
团有限公司董事长、
并担任浙江卧龙置
业投资有限公司董
事长、卧龙地产集团
股份有限公司董事
长、绍兴欧力—卧龙
振动机械有限公司
董事长。
陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企
业家”、“全国明星青年企业家”、“全
国新长征突击手”、“全国乡镇企业家”、
“中国十大创业英才”、“浙江省改革
开放三十年创业创新优秀企业家”等称
号，现担任浙江省十一届人民代表大会
代表、中国企业管理研究会副会长、浙
江省企业家协会副会长、中国微电机行
业协会副理事长、中国分马力电机行业
协会副理事长、浙江省电机行业协会会
长。卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
报告期被授予的股权激励情况
姓名 职务
性
别
年
龄 任期起止日期年初持股数年末持股数
持有本
公司的
股票期
权
股份
增减
数
是否在
公司领
取报
酬、津
贴
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税
前）
可行
权股
数
已行
权数
量
行权
价
（元）
期末
股票
市价
（元）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
报酬、津
贴
王建
乔
董事长男45
2008 年9 月12
日～2011 年9
月11 日
2,097,706 2,097,706 690,000 0 是 40 0 0 12.77 7.07 否
刘红
旗
董事、
总经理
男41
2008 年9 月12
日～2011 年9
月11 日
1,210,000 1,210,000 600,000 0 是 36 0 0 12.77 7.07 否
陈永
苗
董事 男53
2008 年9 月12
日～2011 年9
月11 日
3,791,705 3,791,705 600,000 0 否 0 0 12.77 7.07 是
邱跃 董事 男48
2008 年9 月12
日～2011 年9
月11 日
3,037,359 3,037,359 600,000 0 否 0 0 12.77 7.07 是
黎明
董事、
常务副
总经理
男42
2008 年9 月12
日～2011 年9
月11 日
540,000 是 28 0 0 12.77 7.07 否
朱亚
娟
董事、
副总经
理
女38
2008 年9 月12
日～2011 年9
月11 日
480,000 是 24 0 0 12.77 7.07 否
黄速
建
独立董
事
男53
2008 年9 月12
日～2011 年9
月11 日
是 5.25 否卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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张志
铭
独立董
事
男46
2008 年9 月12
日～2011 年9
月11 日
是 5.25 否
沃健 独立董
事
男49
2008 年9 月12
日～2011 年9
月11 日
是 1.5 否
陈体
引
监事会
主席
男51
2008 年9 月12
日～2011 年9
月11 日
1,602,597 1,602,597 0 否 是
张金
红
监事 女44
2008 年9 月12
日～2011 年9
月11 日
是 9 否
方君
先
监事 女43
2008 年9 月12
日～2011 年9
月11 日
否 是
倪宇
泰
董事会
秘书/
财务总
监
男34
2008 年9 月12
日～2011 年9
月11 日
480,000 是 24 0 0 12.77 7.07 否
严伟
灿
总工程
师
男39
2008 年9 月12
日～2011 年9
月11 日
480,000 是 24 0 0 12.77 7.07 否
合计 / / / / 11,739,367 11,739,367 / 0 / 197 0 0 / / /第 9 页 共 43 页
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
2008 年是公司发展史上的艰难之年、拼搏之年、关键之年。随着国际金融风暴的不断
波及和加剧，各洲、各国、各行、各业均出现前所未有的压力和挑战。在这样的环境下，很
多企业都面临经营惨淡、资金紧缺的生存困境，甚至遭遇破产。但是就是这样的一年里，在
董事会的正确领导下，紧紧围绕年初工作总体部署和生产经营目标，以提高经济效益、促进
企业发展为核心，依靠信息抓经营，坚持制度强管理，注重学习提素质，在国际金融危机不
断冲击实体经济情况下，通过广大员工的共同努力，有效地克服了多重变数，化解了各种矛
盾，经受住了宏观形势带来的层层压力和考验，较圆满地完成了2008 年的目标任务，经营
业绩创历史新高。
报告期内公司全年实现主营业务收入213,692.82万元，比上年增长46.71%，完成年度计
划的86.76%。实现营业利润14,514.57万元，完成年度计划的94.87%，归属于上市公司股东
的净利润为12,925.65万元，比上年增长26.25%，完成年度计划的99.11%。
2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性
（1）公司的主要优势、盈利能力的连续性和稳定性
1）技术优势
公司是国家级重点高新技术企业，建有浙江省电机及控制工程技术研究中心，拥有微分
电机行业唯一一家博士后工作站。公司拥有超过400人的科研队伍，并与浙江大学等十余家
大专院校、科研机构建立了长期的科技合作关系，相继完成国家级火炬项目10项，国家级重
点新产品8项，省级高新技术产品11项，拥有及已获许可使用的专利技术共119项，参与了9
项行业标准的制定。经过多年的研发积累，公司目前掌握了伺服控制和变频驱动技术、同步
永磁电机技术、高电压等级牵引变压器制造技术、直线电机长定子及其绕组技术等高端技术。
通过不断加大研发投入，公司坚持自主创新并加强技术引进，目前已经形成了自有的核心技
术，在行业内处于领先水平，部分技术如铅膏配方、板栅合金及极柱密封技术达到国际先进
水平。
2）规模优势
公司是行业内的龙头企业，连续10年名列中国微分电机行业之首，主导产品在细分市场
上占有率高，已经具备良好的规模效应。凭借规模优势，通过有效的分工协作，提高了劳动
生产率，降低了产品的单位生产成本，增强了对下游客户的议价能力，有效的转嫁上游产品
价格上涨的风险，提高了抵御市场风险的能力。
3）良好的客户群优势
公司凭借技术、品牌、管理和质量控制等综合竞争优势，积累了一大批长期稳定合作的卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告
摘要
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优质客户，国内市场客户包括中国电信、中国移动、深圳华为、格力电器、美的电器等，国
际市场客户包括爱默生、博世、LG、松下、阿托拉斯等。公司稳定的产品质量已经深得客户
认可，在业内建立了良好的品牌美誉度，众多优质客户资源既是对公司市场竞争力的认可，
也是公司未来业务发展的坚实基石。
4）管理优势
公司拥有一支年富力强、积极进取的高素质管理团队。公司秉承了民营企业体制灵活、
管理高效的风格，通过对公司管理层及主要业务骨干的股权激励计划，从而极大的激发了管
理层的积极性，建立了稳定的核心管理团队。目前公司正在实施的ERP管理系统（SAP），以
管理带动经营，实施整体营销管理体系，使公司全体员工都面向市场，拉近公司与客户间的
距离，提升了公司对市场的反应速度和应变能力。公司还建立完善的目标成本管理体系，各
项成本要素得到层层分解落实，提升了生产效率，降低了生产成本，从而提高了公司的市场
竞争力。
5）品质优势
公司以“一流的设备、一流的员工、一流的管理为客户提供一流的产品和一流的服务”
的质量管理理念，为客户提供优质的产品和服务，是国内同行业中最早通过ISO9001：2000
质量管理体系和ISO14001：2004环境管理体系认证的企业之一，在历年的国家产品监督抽查
中全部合格。2003年公司中小电机、微电机被国家质量监督检验检疫总局授予国家产品质量
免检产品，2005年公司被全球进出口商协会评为中国最佳供应商，2006年公司小功率电机获
得中国名牌产品称号，2008年公司“WOLONG”商标经国家工商行政管理总局商标局认定为中国
驰名商标。
（2）面临的困难及对策
2008年金融海啸的扩散，导致全球经济急剧下降，特别突出的是市场需求的锐减，给企
业带来了前所未有的挑战。众所周知的企业“倒闭潮”此起彼伏，市场实体之间的信任危机
迅速蔓延。经济前景不明朗因素增大、出口订单减少、人力成本提高、汇率波动加大、原材
料价格大幅波动等不利因素成为公司面临的主要困难。同时，随着公司的快速发展和规模扩
张，公司在组织架构、制度建设、运营控制、财务成本控制等方面也面临着更大的挑战。
针对以上情况，公司采取多种措施，积极应对市场挑战。在经营方面，优化产品结构和
客户结构，坚持量大面广产品与高端两手抓；在营销方面，强化营销龙头，抢抓市场订单，
积极开拓国内、国际市场，巩固老客户的同时发展新客户、新市场；在汇率方面，通过约定
销售价格及汇率调整条款，加快外汇货款的回笼和周转，减少汇率波动造成的不利影响；在
利率方面，通过调整不同借款的利率和期限结构，提高资金的调度和管理水平，减少利息费
用波动造成的不利影响；在财务管理方面，不断加强成本资金管理，健全各项成本管理制度；
在人力资源方面，加快建设适应公司发展需要的人才队伍，通过股权激励稳定原有的人才；
在公司治理方面，高度重视持续、有效的内部控制监督管理。卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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3、公司主营业务及其经营状况
公司主营业务包括设计、生产、销售各类电机及控制装置、网络能源、特种变压器等。
(1) 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 营业收入 营业成本
营业利润
率(%)
营业收入比
上年同期增
减(%)
营业成本
比上年同
期增减(%)
营业利润率比上年同期
增减(%)
产品
电机及控制装置 871,199,164.60 705,509,628.40 19.02 7.45 6.65 增加0.60 个百分点
网络能源 397,250,249.01 300,838,341.46 24.27 49.98 37.91 增加6.62 个百分点
特种变压器 208,150,143.26 164,769,926.64 20.84 42.56 44.10 减少0.85 个百分点
贸易 592,637,490.83 567,393,941.27 4.26 256.36 249.63 增加1.84 个百分点
(2) 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华东地区 558,175,869.66 39.11
华南地区 240,106,638.26 -4.54
华中地区 59,870,726.16 131.87
华北地区 84,348,830.91 60.43
西南地区 78,675,300.22 89.45
西北地区 140,417,295.56 90.99
东北地区 22,478,463.07 -35.12
出口 894,545,778.06 71.73
合计 2,078,618,901.90 48.29
（3）前五名供应商、客户情况
单位：元 币种：人民币
项目 金额 项目 比例（%）
前五名供应商采购金额合计 394,235,364.31 占采购总额合计 29.53
前五名客户销售金额合计 356,466,326.04 占销售总额合计 17.15
4、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
①、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
报告期末公司总资产为1,870,889,897.13 元,比上年增加239,626,660.19 元，增幅
14.69%，负债730,817,512.56 元，比上年增加128,452,018.17 元，增幅21.32%，股东权
益（净资产）1,140,072,384.57 元，比上年增加111,174,642.02 元，公司资产负债率为
39.06%，比上年度36.93%增加了2.13 个百分点。
a、应收票据年末数37,658,368.34 元,年初数28,446,221.09 元,年末余额较年初增加
32.38%，主要系公司销售规模增长所致。卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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b、应收账款年末数343,576,373.87 元,年初数264,833,037.58 元, 年末余额比年初增
长29.73%，主要系本年收入增长，年末尚未结算款增加。
c、其他应收款年末数55,289,670.25 元,年初数10,222,580.39 元,年末余额较年初增
加440.86%，主要系本年发生非同一控制下企业合并，详见附注3，子公司卧龙商务应收款
项增加以及应收出口退税款及投标押金增加所致。
d、预收账款年末余额112,550,696.75 元，年初数39,373,305.15 元,预收账款年末余
额较年初增长185.86%，主要系销售规模扩大，预收货款增加所致。
e、应交税费年末数-2,416,986.75 元,年初数7,949,880.93 元,应交税费年末余额较年
初减少130.40%，主要系公司出口业务增长，出口退税款增加所致。
f、其他应付款年末数35,378,174.82 元,年初数18,493,411.15 元,年末余额比年初增
长91.30%，主要系本年合并卧龙商务，该公司应付款项增加所致。
②、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的原因
a、营业收入本年数2,136,928,196.63 元,上年数1,456,519,479.58 元,本年比上年增
长46.71%，主要系卧龙灯塔、银川卧龙销售增长及本年2 月起并入卧龙商务收入所致。
b 营业成本本年数1,786,799,161.34 元,上年数1,205,108,119.15 元,本年比上年增长
48.27%，原因同收入增长。
c、营业税金及附加本年数8,045,655.82 元,上年数5,823,342.55 元,本年较上年增长
38.16%，系因本年主营业务收入增长，税金相应增加所致。
d、财务费用本年数25,737,495.39 元,上年数18,242,141.16 元,本年较上年增长
41.09%，系因本年借款增加，利息支出相应增加所致。
e、资产减值损失本年数 19,798,399.70 元,上年数5,792,385.62 元,本年比上年增长
241.80%，主要系本年计提特别坏账及存货跌价准备，详见附注6.注释3、注释5、注释6。
f、营业外收入本年数23,174,287.81 元,上年数15,625,688.42 元,本年比上年增长
48.31%，主要系本年收到政府补助增长影响。
g、所得税本年数18,374,758.92 元,上年数8,962,336.14 元,本年较上年增长105.02%，
主要系本年利润增长所致。
③、报告期内现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重大差
异的原因说明
报告期经营活动产生的现金流量净额为126,890,960.82 元，保持了稳定的经营活动现
金流入，经营活动现金流量情况良好。
报告期投资活动产生的现金流量净额为-81,592,555.26 元，主要是公司购建固定资产
和对外投资所致。
报告期筹资活动产生的现金流量净额为-49,644,618.37 元，主要是公司分配现金红利
及偿付借款利息所致。卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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5、主要控股及参股子公司经营情况
（1）浙江卧龙灯塔电源有限公司
主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11000 万元，公司持股94.372%，经广东大
华德律会计师事务所审计，截止2008 年12 月底资产总额31,141.19 万元，净资产20,262.85
万元，2008 年实现营业收入40,370.62 万元，净利润4,839.12 万元。
（2）浙江卧龙家用电机有限公司
主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本1400 万美元，公司持股60%，经广东
大华德律会计师事务所审计，截止2008 年12 月底资产总额21,842.11 万元，净资产
14,699.50 万元，2008 年实现营业收入31,140.95 万元，净利润1,213.08 万元。
（3）武汉卧龙电机有限公司
主营电机、配电柜及成套设备制造等，注册资本5000 万元，公司持股90%，经广东大
华德律会计师事务所审计，截止2008 年12 月底资产总额10,986.29 万元，净资产5,647.91
万元，2008 年实现营业收入14,792.63 万元，净利润448.72 万元。
（4）银川卧龙变压器有限公司
主营变压器的生产、销售及维修，注册资本8000 万元，公司持股92.50%，经广东大华
德律会计师事务所审计，截止2008 年12 月底26,980.21 万元，净资产13,925.64 万元，2008
年实现营业收入21,141.21 万元，净利润3,240.85 万元。
（5）绍兴欧力卧龙振动机械有限公司
主营振动机械制造，注册资本325 万美元，公司持股49%，经广东大华德律会计师事务
所审计，截止2008 年12 月底资产总额7,077.57 万元，净资产5,766.19 万元，2008 年实
现营业收入9,737.30 万元，净利润1928.64 万元。
（6）浙江卧龙国际贸易有限公司
主营进出口贸易业务，注册资本1000 万元，公司持股90%，经广东大华德律会计师事
务所审计，截止2008 年12 月底资产总额8,316.90 万元，净资产1,693.00 万元，2008 年
实现营业收入33,791.96 万元，净利润458.61 万元。
（7）上海卧龙国际商务股份有限公司
为进一步拓展海外市场空间,做大国际贸易，报告期公司收购了卧龙国际50%的股权，
主营商务咨询、商务服务、进出口贸易，注册资本2500 万元，经广东大华德律会计师事务
所审计，截止2008 年12 月底资产总额9,303.74 万元，净资产1,869.77 万元，2008 年实
现营业收入37,345.64 万元，净利润-614.12 万元。
（8）宁波高新区卧龙科技有限公司
公司主营电机、电气机械及工业自动化设备的研发、制造、销售及安装，注册资本500
万元，实收资本100万元，公司出资95万元（占首期出资的95%），该公司未开展生产经营工
作，经公司三届二十八次董事会审议通过《关于注销控股子公司的议案》，目前相关注销手卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度
报告摘要
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续已办理完毕。
（9）浙江卧龙置业投资有限公司
主营房地产投资、对外投资经营，注册资本25,853.20万元，公司持股19.15%，2008年
末总资产2,149,775,399.02元，报告期营业收入831,993,556.83元，净利润64,124,056.78
元。
6、同公允价值计量相关的内部控制制度情况
与公允价值计量相关的项目：无。
7、持有外币金融资产、金融负债情况
公司未持有外币金融资产、金融负债。
二、公司未来发展展望
（一）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
1、行业发展趋势和机遇
公司主要产品微分电机、UPS电源、铁路牵引变压器
①微分电机：微电机用途广泛，市场需求较大，行业发展前景良好
近年来，我国微电机行业取得了长足的发展。据统计，目前我国微电机生产及配套厂家
在2,000家以上，约占全球总产量60％的微电机在我国生产，我国已成为世界微电机的生产
大国。
虽然我国已成为全球微电机产品的最大制造基地, 在产业配套、人力以及综合生产成本
等方面, 拥有明显的价格优势, 但是生产规模、产品结构以及研发能力等与工业发达国家相
比仍有较大差距。我国微电机生产企业90%以上是中小企业，规模效应无法发挥，单位生产
成本较高。目前我国微电机企业在开发中低档产品方面具有明显的优势，而在资金、技术、
知识密集的高档微电机产品开发方面与国外企业的差距虽然在不断缩小，但仍然有待提高，
特别是一些技术含量较高的精密微电机，在质量和性能上与国外尚有一定的差距，导致部分
高端产品一直被国外主要生产企业垄断。此外，从行业整体来看，科研和技术开发能力仍显
薄弱。整个行业新技术、新产品开发和技术创新处于起步阶段，尚未形成强大的生产力，导
致产品档次不高，高端市场占有率低。
未来微电机的发展趋势是：高效率化、低成本化、无刷化、永磁化、数字化和智能化。
由于微电机属于传统的机电制造行业，并且是一种劳动密集型和材料密集型产品，随着技术
的成熟，市场竞争将日趋激烈，行业的平均利润率水平会逐年下降。而那些具有规模效应、
技术创新和产品升级能力强、资金实力雄厚的企业将在激烈的市场竞争中胜出，并最终成为
行业的整合者。卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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②UPS 电源：UPS 电源用途广泛，作为通信产业的主流产品，准入门槛较高，发展前景
广阔
UPS电源具有高功率、短时间放电电流大的特点，广泛应用于计算机网络、通信网络和
设备以及电力等行业，其下游厂商主要是通讯设备制造企业、通讯网络运营商、电网公司等。
目前UPS 电源的技术发展方向是由传统的开口铅酸UPS 电源向阀控式密封铅酸UPS 电源
转变，从而来提高高倍放电性能和电量储存时间，增强UPS 电源的安全性和防污染性。
UPS 电源是通信产业的主流产品，镍氢、锂离子等新型电池的商业化应用仍停留在手机、
笔记本电脑等小型便携产品上，大容量电池在技术上还不成熟，成本不占优势；此外，与镍、
锂等原材料比，铅资源储量丰富，能够满足整个产业的生产需要。燃料电池技术还处于实验
室阶段，离商用化尚有一段较长的过程。镍氢、锂离子、燃料电池等新型电池，在可预见的
将来还不可能替代铅酸UPS 电源的地位，对UPS 电源采用的阀控式密闭铅酸蓄电池尚不存在
技术替代的威胁。
UPS 电源行业准入门槛主要包括以下几个方面：制造技术要求高，部分关键技术需要从
国外引进；产品生产需要生产许可证；产品在通信行业销售需要入网许可证；投资较大，环
境保护要求高，控制严。
UPS 电源行业的技术较为成熟，国内厂商的技术水平基本能够代表国际水平。近年来，
国内骨干生产企业先后从美国、德国、日本、意大利等国家引进先进的阀控式密闭蓄电池制
造技术，缩短了同国际水平的差距，高档型阀控式密闭蓄电池的制造技术国内已经掌握，质
量可以与国外产品抗衡。随着新技术、新材料的发展，阀控式密闭蓄电池生产技术还有广阔
的发展空间。
③铁路牵引变压器：
2005年底，铁道部制定了“十一五”发展战略规划，在规划的指导下，我国铁路建设基
本投资额增长较快，2007年投资额较2004年增长了243.22％。新复线铺轨里程每年均保持在
1,800公里左右。大规模铁路投资建设为牵引变压器制造企业创造了良好的发展环境。按照
《中长期铁路网规划》，到2010年，铁路网营业里程达到8.5万公里左右，电气化铁路3.5
万公里；到2020年，铁路营业里程将达到10万公里，电气化率达到50％，设备国产化达到80
％以上。2008年10月，国务院将“十一五”铁路发展规划的投资额由1.25万亿元增加到2万
亿元。大规模铁路建设与铁路设备国产化为国内铁路牵引变压器制造企业带来历史性机遇,
铁路电气化进程的加快将加速铁路牵引变压器需求的增长。
2、公司面临的市场竞争格局
公司微分电机和UPS 电源产品，市场分布比较分散，集中度不高，属于充分竞争行业。
微分电机方面，目前我国各类电机生产厂家近2,000 家，其中中小型电机主要生产企业300
余家，竞争比较激烈。但是，微电机行业的整合也已经开始，生产高端产品替代进口将是国
家政策支持和企业发展的方向，拥有规模效应、技术创新和产品升级能力强、资金实力雄厚卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度
报告摘要
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的企业将在激烈的市场竞争中胜出，并最终成为行业的整合者。UPS 电源方面，国内规模较
大的销售额超过2 亿元的企业有5 家，1 至2 亿元的企业有5 家，5,000 至8,000 万元左右
企业约有15－20 余家，5,000 万元以下的企业约有2000 家。虽然，公司目前已经跻身国内
通讯设备用UPS 电源行业的龙头企业，但是，随着3G 牌照的发放，国家对3G 投资的加大，
吸引了新竞争者的不断加入，行业内竞争将越来越激烈。
我国铁路行业的大发展和广阔的市场前景吸引了众多潜在的进入者，但由于市场进入门
槛较高，铁路牵引变压器与电力变压器在技术上存在较大差异，因此能够顺利进入铁路牵引
变压器市场的厂商并不多。目前国内铁路牵引变压器的生产厂家不到10家，铁道部定点企业
3-4家，主要有银川卧龙变压器有限公司、云南变压器电气股份有限公司、长沙顺特变压器
厂和特变电工股份有限公司。目前，公司在我国铁路牵引变压器市场占据40％左右的市场份
额，处于领先地位，市场竞争压力相对较小。
（二）公司未来发展机遇
报告期内，国家推动了电信行业的重组、正式发放了3G牌照，国务院批复了2万亿元的
铁路投资项目，启动了4万亿元投资的经济刺激方案。这些政策的实施，将直接给公司铁路
牵引变压器产品和UPS电源产品带来前所未有的市场机遇。
2008年10月，国务院将“十一五”铁路发展规划的投资额由1.25万亿元增加到2万亿元。
目前，我国铁路营运里程达7.80万公里，电气化铁路里程仅为2.55万公里，电气化率为32.71
％，到2010年，电气化里程还需增长约2.45万公里，将给牵引变压器市场新增1000台左右的
需求。3G牌照发放后，工信部1月22日发布公告称，中国三家电信运营商2009年3G建设总投
资为1700亿元；预计三年内3G建设投资约为4000亿元。三家电信运营商也分别发布了2009
年有关建设计划。中国移动计划2009年投资588亿元，新建TD-SCDMA基站约6万个；中国电信
正在对C网进行网络升级和优化，2009年首期投资约300亿元，计划3月底将在共100个大中城
市提供3G服务；中国联通2009年首期投资300亿元左右，计划2009年上半年在55个省会城市
及经济比较发达的大中城市提供3G试商用服务，年底将服务范围扩大到282个城市。3G投资
的正式启动，将使UPS电源市场产生巨大的需求，从而为UPS电源生产企业带来高速增长的机
会。
另外与扩大内需间接相关公司产品还有电网改造用的电力变压器、农田水利建设用的中
高压电机、家电下乡的家用电机、技术创新的伺服系统、基本建设用的振动电机等等，卧龙
电气将紧紧抓住这个千载难逢的好机会，努力扩大市场份额，争取公司经营业绩实现大幅增
长。
（三）新年度的工作计划
2009年是公司发展进程中十分关键的一年，即面临发展机遇，又面临严峻挑战。面对复杂多
变的经济形势和市场环境，公司提出的总体经营策略和思路是：继续保持“坚定、清醒、克
难、有为”的精神状态，坚定发展信心、凝聚发展力量、夯实发展基础、务求发展实效，全卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度
报告摘要
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力推进卧龙平稳较快发展。
2009 年度公司董事会制订的经营目标是：实现销售收入25.4 亿元（不含税），管理费
用等三项费用合计2.27 亿元，利润总额为2.09 亿元，净利润1.60 亿元。为完成公司董事
会今年下达的各项经营目标，公司经营班子将紧紧围绕如何“做精、做大、做强、做好”这
一发展主题，2009 年在着重抓好市场的开拓、新产品开发、基础管理提升和加强成本控制
等方面工作的同时，还就如何实现“2006-2010 年五年规划”目标，在创新能力建设、产品技
术升级、产业转型和国内行业重组等方面积极开展工作，具体体现在以下八个方面：
1、在当前世界金融危机和实体经济趋于下行的严峻宏观经济形势下，紧紧把握国家产
业政策方向，坚持市场为导向，强化营销龙头，抢抓市场订单，在继续巩固老客户的基础上，
努力扩大现有客户的采购份额，同时加大市场拓展力度，积极开拓新市场、新客户；
2、利用卧龙整体的资源优势，充分发挥集团公司行业和品牌地位，投入必要的人力和
资源，在集团公司新组建市场部，以产品集成为目标，努力打造电气集团层面的市场营销平
台；
3、在08 年开展的“提升品质，保障市场”质量管理专项活动和BMI 管理活动的基础上，
进一步深化企业内部管理，围绕采购管理优化、精益化生产、工艺改进、现场改善、存货控
制、高品质工程、ERP 和PDM 运行水平提升等基础管理工作，着力提高企业内部营销保障能
力，以适应企业向高端客户调整的发展需要；
4、积极推进卧龙灯塔袍江项目的建设，力争9 月底前部分厂房投入生产；同时抓住当
前国家税制改革的契机，加大企业技术改造投入，引进自动化程度高的先进工艺装备，彻底
解决一些关键工序、瓶颈工序装备滞后的问题；
5、为应对可能进一步恶化的宏观经济形势，坚持“现金为王”的理念，继续抓好应收
帐款和存货两项资金的控制，提高企业的运营质量，防范经营风险；
6、加强以“供应队伍的建设、供方资源的寻找与培育”为中心的供应链管理，建立集
中采购平台，对硅钢、铜、铅、轴承等大宗物资实行集中采购，实现供方资源的整合与优化。
7、BMI、ERP、PLM 三管齐下，在原来BMI、ERP 的基础上，09 年全面推进PLM 项目，推
进企业产品数据的精细化管理，加快产品开发速度，共享开发资源，降低开发成本，从而提
高企业的市场反应能力和竞争力，抢占更大、更高端的市场份额。
8、进一步解放思想，大胆地培育新人，并利用当前人才招聘的有利时机，做好技术、
营销、品质和采购等方面的人才引进工作，解决企业发展所面临的人才短缺问题。
（四）资金需求和使用计划
公司在未来两年将坚持集成化发展思路，推进产业产品调整转型，提升公司产业的科技
含量和企业可持续发展能力,09 年公司建立了集中的集成化销售平台，依托全集团的综合实
力、品牌优势推动公司相关电气产品，实现公司产品的市场结构升级。计划通过相关产品线卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度
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的改建和扩建，提升公司产品的技术等级和产能。同时，公司将充分抓住当前的经济形势和
相关政策，适时进行行业的收购兼并。
公司预计2009 年资金需求约4 亿元,其中固定资产投资约2 亿元，公司将采取多元化的
融资方式，包括：（1）银行贷款（2）自有资金(3) 发行公司债券。
（五）公司面临的风险因素分析
1、财务风险
公司最近三年又一期的资产和负债结构中，流动资产和流动负债占比较大，流动资产占
总资产的比例达到60％-70％，流动负债占总负债的比例基本为100％。公司现有的债务融
资全部来自于短期贷款和自发性负债，负债结构较不平衡。截止2008 年底，公司应收账款
和存货余额分别占流动资产总额的26.73％和25.45％。在行业景气度下降的时候，应收账
款和存货的变现能力将减弱，从而可能直接影响公司的偿债能力。因此，虽然公司具有较强
的盈利能力，并具有较好的偿债声誉和良好的信用记录，但在短期偿债能力方面仍存在一定
的财务风险。
2、经营风险
公司微分电机和UPS 电源产品，市场分布比较分散，集中度不高，属于充分竞争行业。
微分电机方面，目前我国各类电机生产厂家近2,000 家，其中中小型电机主要生产企业300
余家，竞争比较激烈。UPS 电源市场，国内规模较大的销售额超过5,000 万元的企业约有30
余家，5,000 万元以下的企业约有2000 家。虽然，公司目前已经跻身国内通讯设备用UPS
电源行业的龙头企业，但是，随着3G 牌照的发放，国家对3G 投资的加大，吸引了新竞争者
的不断加入，行业内竞争将越来越激烈。
公司铁路牵引变压器产品虽然由于市场进入门槛较高，能够顺利进入铁路牵引变压器市
场的厂商并不多，目前国内铁路牵引变压器的生产厂家还不到10家，且公司在铁路牵引变压
器市场占据40％左右的市场份额，处于领先地位。但是，随着国家对铁路投资的加大，铁路
行业的大发展和广阔的市场前景吸引了众多潜在的进入者，仍给公司带来了一定的竞争压
力。
（2）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为硅钢片、漆包线（铜）、铅等，报告期内，公司原材料价格出
现了大幅波动，虽然，公司凭借规模、技术、市场地位等方面的优势，具有较强的议价能力，
同时，在产品定价策略上采取产品销售价格与主要原材料价格联动的定价方式，最大程度地
降低了原材料价格波动给公司带来的不利影响，公司产品的销售毛利率保持了相对稳定。但卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度
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是，如果铜、硅钢片、铅等主要原料价格持续大幅波动，将会对公司的生产经营产生不利影
响。
（3）出口订单减少的风险
公司产品主要在国内销售，2008 年公司出口收入为89,454.58 万元，占公司营业收入
的比例为41.86%，其中贸易出口收入53,090.36 万元，占营业收入的24.84%，自营产品出
口收入36,364.22 万元，占营业收入的17.02%。受国内外金融动荡和经济衰退的影响，公
司贸易出口和自营产品出口订单有一定幅度的减少。尽管贸易出口和自营产品出口业务对公
司利润贡献较小，金融危机发生后公司出口订单的减少对公司整体经营业绩影响有限，但不
排除随着国际经济和金融形势变化的进一步深化和发展，出口订单进一步减少对公司经营业
绩产生较大不利影响的可能。
3、技术风险
公司所处电气制造行业属于技术密集型行业，公司拥有多项专利技术和独有工艺，一方
面公司已经为主要的技术、产品申请了专利保护；另一方面，公司不断提升管理水平，建立
了有效的约束和股权激励制度，将技术人才流失的风险降低到最低水平。但是并不能排除由
于技术失密、人才流失等原因导致公司存在核心技术流失的风险。
4、政策风险
（1）汇率政策风险
公司正在积极开拓海外市场，2006 年、2007 年和2008 年公司出口收入为40,302.42
万元、52,090.84 万元和89,454.58 万元，占公司营业收入的34.30％、35.76％和41.86％。
公司出口主要以美元、欧元等计价和结算，如果人民币汇率或相关币种汇率发生波动，将对
公司财务状况产生较大影响。
（2）行业准入政策风险
目前公司业务中，铁路牵引变压器和UPS 电源产品的生产销售业务实行行业准入许可制
度。铁路牵引变压器产品必须得到国家指定《产品型号证书》后才可进入市场。虽然公司子
公司银川卧龙变压器有限公司，具备各项生产铁路牵引变压器的资质，已成为铁路牵引变压
器行业的龙头企业，但是如果上述技术认证发生变化，公司产品技术不能及时满足要求，将
会给公司铁路牵引变压器业务带来较大的不利影响。
公司子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司主要从事UPS 电源研发、生产和销售。UPS 电源
属于铅酸蓄电池，国家对铅酸电池生产采取生产许可证制度，只有经过全国工业产品生产许
可证办公室认可的检测机构检测才能进行生产，同时产品在通信行业销售需要入网许可证。
虽然浙江卧龙灯塔电源有限公司在相关技术领域中具备较强的实力，是国家“蓄电池行业标
准”的六大制订单位之一，并且公司控式密闭铅酸蓄电池产品是首家取得信息产业部通讯设卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度
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备进网许可证的产品，但不排除由于国家要求更高的行业技术标准以及公司技术更新未能满
足行业标准要求等，将给公司UPS 电源业务带来一定的风险。
（3）出口退税政策风险
2006年9月14日，财政部、发改委、商务部、海关总署以及国家税务总局联合下发财税
【2006】139号文件《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止商品目录的通知》，
提高了部分商品的出口退税率，其中功率大于37.5W的单项交流电机和功率小于等于750W的
直流电机出口退税率由原来的13％提高到17％。由于公司的产品多属于小功率电机，并且较
多用于出口，出口退税率的提升有利于公司的发展，但是如果出口退税率降低或取消等政策
变化可能会对公司的生产经营产生不利影响。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
承诺项目
是否变
更项目
拟投入金额
实际投入金
额
是否符合计
划进度
预计收益
产生收益情
况
U 系列高速串
激电机产业化
项目
否 4,950 4,964.42 是 440.95 518.05
伺服驱动装置
产业化项目
否 9,000 5,909.28 否 697.20 -57.75
电气化铁路高
压牵引变压器
国产化项目
否 4,980 4,516.31 是 491.19 1,390.19
U 系列高功率
电源项目
否 8,000 4,622.55 否 1,008.00 4,003.88
合计 / 26,930 20,012.56 / 2,637.34 /
未达到计划进度和预计收益的说明（分具
体项目）
伺服驱动装置产业化项目：
因尚未形成规模化生产，而技术研发支出等相关固定费
用导致报告期未达到预计收益
U 系列高功率电源项目：
新厂区建设因规划面临调整未能如期完成，目前刚办理
完相关手续,预计于2009 年3 月开始建设；现该项目已在老
厂区内先行进行技改，该项目已到达预计收益
尚未使用的募集资金用途及去向 存于募集资金专用帐户或临时补充流动资金。
变更项目情况
□适用 √不适用卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 21 页 共 43 页
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
杭州卧龙电气研究院基地项目，项目总投资24000 万元，第一期投资6000 万元。一期
建设已于2008 年12 月开工，手续齐全，报告期完成投资12,971,388.88 元。
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2008 年度本
公司实现净利润86,217,767.48 元（母公司数，下同）；根据《公司章程》，按10%提取法
定公积金，本年度末可供股东分配的利润为198,792,756.06 元。
公司董事会拟定：以2008 年12 月31 日公司总股本283,316,200 股为基数，向全体股
东按每10 股派发现金红利1.20 元（含税）进行分配，共计分配利润33,997,944.00 元，剩
余未分配利润转入2009 年度。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
交易
对方
或最
终控
制方
被收
购资
产
购买
日
资产收购价格
自收购日起至
本年末为上市
公司贡献的净
利润
是否
为关
联交
易
（如
是，
说明
定价
原
则）
资产
收购
定价
原则
所涉
及的
资产
产权
是否
已全
部过
户
所涉
及的
债权
债务
是否
已全
部转
移
该资产为上
市公司贡献
的净利润占
利润总额的
比例(%)
上海
鑫枫
建筑
材料
有限
公司
上海
卧龙
国际
商务
有限
公司
股权
2008
年1
月23
日
12,241,350.80 -6,141,189.59 否
净资
产
是 是 -3.70卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 22 页 共 43 页
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 223,000,000
报告期末对子公司担保余额合计 223,000,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 223,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 22.06
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额
占同类交易金额的
比例(%)
交易金额
占同类交易金额的
比例(%)
上海卧龙电动
车业有限公司
496,712.22 0.02
上海卧龙电动
车业有限公司
322,776.93 0.02
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额
1,290,676.59 元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究
方案
□适用 √不适用卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 23 页 共 43 页
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺
（1）卧龙控股集团有限公司和陈建成先生持有
的股份在取得“上市流通权”后12 个月内不得
交易或转让；
（2）在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交
易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12
个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。
（3）在第（1）条承诺期满后的24 个月内，只
有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不
低于6.98 元（该价格为2005 年6 月17 日收盘
前30 日均价4.65 元的150％，若此间有派息、
送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该
价格进行除权处理）后，方有通过上海证券交易
所挂牌出售卧龙电气股票的权利.在股权分置改
革方案实施后的两个月内，若卧龙科技股票二级
市场价格在连续五个交易日内低于每股人民币
3.50 元（若此间有派息、送股、资本公积金转
增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理），
卧龙集团将在二级市场上增持卧龙科技社会公
众股股份，累计增持数量不超过总股本的5%。
报告期卧龙控股集团有限公
司和陈建成认真履行了股改
承诺。
发行时所作承诺
卧龙控股集团有限公司及其控制企业现在与将
来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与
股份公司进行同业竞争。
报告期内卧龙控股集团有限
公司认真履行了该承诺。
其他对公司中小
股东所作承诺
（1）卧龙控股集团有限公司和陈建成先生目前
分别持有的，于2008 年8 月8 日解禁上市流通
的64,480,058 股和6,537,166 股（共计
71,017,224 股）卧龙电气股份，自2008 年8 月
8 日起自愿继续锁定一年。
（2）卧龙控股集团有限公司和陈建成先生目前
分别持有的，已解禁并上市流通的19,602,880
股和2,119,938 股（共计21,722,818 股无限售
条件股票）卧龙电气股份，自2008 年8 月8 日
起自愿继续锁定一年。
报告期内卧龙控股集团有限
公司和陈建成先生认真履行
了该承诺。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是
否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 24 页 共 43 页
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
单位:元 币种:美元
诉讼(仲裁)基本
情况
诉讼(仲裁)涉及
金额
诉讼(仲裁)进展
诉讼(仲裁)审理
结果及影响
诉讼(仲裁)判决
执行情况
货运代理合同纠
纷
2,076,000.00
上海海事法院于
2009 年2 月12 日
第一次开庭，第二
次开庭时间待定。
1、2008 年8 月底，原告（原为“上海协通国际商务股份有限公司”，2008 年9 月初正式变
更公司名称）与案外第三人上海德伊生物科技有限公司（以下简称“德伊公司”）之间签订
《代理进口总协议》，约定原告接受德伊公司委托，代其办理涉外交易合同的订立和履行事
项。
2、嗣后,原告依照与德伊公司的约定，与案外第三人KOCO（科固）公司签订了编号为
D06WY8137 及D06WY8138 的进口合同（合同货物金额分别为692,000.00 美元及1,384,000.00
美元）。同年9 月初，原告与被告签订《物流协议》，约定被告为原告提供物流服务（具体
包括报关、运输和仓储服务）。
3、2008 年9 月5 日，原告在取得上述两笔进口合同项下货物的银行单证后，把全部单证交
给被告，委托被告代为报关、提货并安排仓储。而后，上述两批货物由被告正常报关后提走，
但现今两批货物却不知所踪。原告就此事多次联系被告，被告搪塞拖延。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
所持
对象
名称
初始投资金
额
持有数量
占该公
司股权
比例
期末账面值
报告期
损益
报告期
所有者
权益变
动
会计核
算科目
股份来
源
绍兴
市商
业银
行
111,000,000 74,000,000 7.52 111,000,000
长期股
权投资
增资和
受让卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 25 页 共 43 页
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008 年年度报告全文。
7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交
易和关联交易不存在问题。
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职
权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法
律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,
董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、经理
及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，
也没有损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告
及其它文件。监事会认为，广东大华德律会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意
见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购了上海卧龙国际商务股份有限公司的50%股权。公司收购资产行为
能够按照《公司章程》和《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》办理，价格
合理，程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益的行为。卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 26 页 共 43 页
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在报告期内，能够按照《公司章程》和《关联交易决策程序》的规定严格执行，本
年度公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非
关联股东的权益。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审计报告
华德股审字[2009]18 号
卧龙电气集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的卧龙电气集团股份公司及其子公司和联营公司(以下简称“ 贵公司”)的财
务报表，包括2008 年12 月31 日的合并和公司资产负债表及合并和公司股东权益变动表，2008 年
度的合并和公司利润表、合并和公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和
维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）
选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审
计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施
审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程
序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内
部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合
理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵
公司2008 年12 月31 日的财务状况及2008 年的经营成果和2008 年的现金流量。
广东大华德律会计师事务所
中国注册会计师：高敏、康跃华
深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场B 座11 楼
2009 年3 月4 日
9.2 财务报表卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 27 页 共 43 页
合并资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:卧龙电气集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1 362,533,603.33 366,879,816.14
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 2 37,658,368.34 28,446,221.09
应收账款 3 309,081,041.49 236,320,180.58
预付款项 4 109,574,948.26 94,706,623.23
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 5 43,007,835.85 8,880,222.70
买入返售金融资产
存货 6 294,249,976.03 249,651,929.73
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,156,105,773.30 984,884,993.47
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 7 164,139,145.33 155,425,491.79
投资性房地产
固定资产 8 394,643,589.12 325,310,010.24
在建工程 9 100,832,822.63 111,216,082.71
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 10 41,867,916.78 39,132,417.94
开发支出
商誉
长期待摊费用 5,749,818.53 5,514,623.79
递延所得税资产 7,550,831.44 9,779,617.00
其他非流动资产
非流动资产合计 714,784,123.83 646,378,243.47
资产总计 1,870,889,897.13 1,631,263,236.94
流动负债：
短期借款 14 263,230,000.00 247,230,000.00卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 28 页 共 43 页
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 15 33,085,617.56 29,113,770.69
应付账款 16 277,074,311.67 249,879,267.89
预收款项 17 112,550,696.75 39,373,305.15
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 18 11,915,698.51 10,325,858.58
应交税费 19 -2,416,986.75 7,949,880.93
应付利息
应付股利
其他应付款 20 35,378,174.82 18,493,411.15
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 730,817,512.56 602,365,494.39
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 730,817,512.56 602,365,494.39
股东权益：
股本 21 283,316,200.00 283,316,200.00
资本公积 22 319,253,988.95 320,837,477.59
减：库存股
盈余公积 23 68,414,377.54 59,792,600.79
一般风险准备
未分配利润 24 339,852,277.30 253,215,501.85
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,010,836,843.79 917,161,780.23
少数股东权益 129,235,540.78 111,735,962.32
股东权益合计 1,140,072,384.57 1,028,897,742.55
负债和股东权益合计 1,870,889,897.13 1,631,263,236.94
公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 29 页 共 43 页
母公司资产负债表
2008 年12 月31 日
编制单位:卧龙电气集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 74,765,564.65 125,639,468.71
交易性金融资产
应收票据 18,841,133.66 2,373,425.62
应收账款 79,743,418.39 68,460,465.28
预付款项 19,419,356.87 41,480,141.71
应收利息
应收股利
其他应收款 5 3,148,327.52 8,635,595.07
存货 62,900,816.06 61,963,501.70
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 258,818,617.15 308,552,598.09
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 7 572,065,804.88 552,060,800.54
投资性房地产
固定资产 208,725,513.92 141,225,876.82
在建工程 81,865,274.14 106,286,564.18
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 15,282,738.09 11,076,751.04
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,914,954.61 635,238.75
递延所得税资产 1,272,764.35 2,971,171.32
其他非流动资产
非流动资产合计 881,127,049.99 814,256,402.65
资产总计 1,139,945,667.14 1,122,809,000.74
流动负债：
短期借款 149,730,000.00 159,730,000.00
交易性金融负债
应付票据 2,728,750.02 1,390,000.00
应付账款 86,587,745.29 88,621,597.04
预收款项 1,350,681.24 2,003,940.47
应付职工薪酬 4,806,034.12 2,809,534.04
应交税费 4,211,275.07 6,177,998.37
应付利息
应付股利卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 30 页 共 43 页
其他应付款 21,347,671.32 43,528,755.58
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 270,762,157.06 304,261,825.50
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 270,762,157.06 304,261,825.50
股东权益：
股本 283,316,200.00 283,316,200.00
资本公积 328,843,060.67 330,426,549.31
减：库存股
盈余公积 58,231,493.35 49,609,716.60
未分配利润 198,792,756.06 155,194,709.33
外币报表折算差额
股东权益合计 869,183,510.08 818,547,175.24
负债和股东权益合计 1,139,945,667.14 1,122,809,000.74
公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 31 页 共 43 页
合并利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注本期金额 上期金额
一、营业总收入 2,136,928,196.63 1,456,519,479.58
其中：营业收入 25 2,136,928,196.63 1,456,519,479.58
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,012,838,241.43 1,357,883,115.52
其中：营业成本 25 1,786,799,161.34 1,205,108,119.15
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 26 8,045,655.82 5,823,342.55
销售费用 85,763,214.66 57,743,860.09
管理费用 86,694,314.52 65,173,266.95
财务费用 27 25,737,495.39 18,242,141.16
资产减值损失 28 19,798,399.70 5,792,385.62
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 29 21,055,742.18 18,920,065.40
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益 21,055,741.18 18,920,065.40
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 145,145,697.38 117,556,429.46
加：营业外收入 30 23,174,287.81 15,625,688.42
减：营业外支出 30 2,124,836.11 1,820,557.78
其中：非流动资产处置净损失 648,689.67 -145,576.94
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列） 166,195,149.08 131,361,560.10
减：所得税费用 31 18,374,758.92 8,962,336.14
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 147,820,390.16 122,399,223.96
归属于母公司所有者的净利润 129,256,496.20 102,379,840.77
少数股东损益 18,563,893.96 20,019,383.19
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.4562 0.3614
（二）稀释每股收益(元/股) 0.4562 0.3614
公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 32 页 共 43 页
母公司利润表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注本期金额 上期金额
一、营业收入 25 478,503,678.72 436,722,717.02
减：营业成本 25 403,708,188.42 373,552,665.14
营业税金及附加 2,588,271.22 2,492,197.32
销售费用 9,925,950.66 10,285,467.84
管理费用 28,980,108.11 19,557,665.46
财务费用 11,935,030.80 9,419,514.78
资产减值损失 2,639,276.41 1,412,442.53
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 29 67,115,706.01 37,984,508.63
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 21,055,741.18 18,920,065.40
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 85,842,559.11 57,987,272.58
加：营业外收入 3,764,591.60 12,959,181.56
减：营业外支出 1,178,560.64 1,260,600.39
其中：非流动资产处置净损失 397,123.82 -4,586.75
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列） 88,428,590.07 69,685,853.75
减：所得税费用 2,210,822.59 4,389,789.11
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 86,217,767.48 65,296,064.64
公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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合并现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,049,370,528.56 1,359,208,702.87
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 81,980,433.64 44,647,611.11
收到其他与经营活动有关的现金 32 55,280,414.35 45,634,313.89
经营活动现金流入小计 2,186,631,376.55 1,449,490,627.87
购买商品、接受劳务支付的现金 1,711,021,903.12 1,110,790,849.24
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 110,297,044.51 80,993,009.88
支付的各项税费 90,849,097.22 64,859,584.08
支付其他与经营活动有关的现金 32 147,572,370.88 97,891,050.61
经营活动现金流出小计 2,059,740,415.73 1,354,534,493.81
经营活动产生的现金流量净额 126,890,960.82 94,956,134.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 21,000,000.00
取得投资收益收到的现金 9,686,149.20 6,050,000.00
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额 404,826.39 3,869,502.25
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 34 5,340,369.61
投资活动现金流入小计 15,431,345.20 30,919,502.25
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 97,023,900.46 86,269,247.34
投资支付的现金 7,056,720.06
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额 35 15,634,944.28
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 97,023,900.46 108,960,911.68
投资活动产生的现金流量净额 -81,592,555.26 -78,041,409.43卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 34 页 共 43 页
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,250,000.00 50,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金 390,960,000.00 457,730,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 395,210,000.00 457,780,000.00
偿还债务支付的现金 374,960,000.00 386,730,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 68,999,618.37 52,097,071.50
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润 13,433,750.88
支付其他与筹资活动有关的现金 36 895,000.00 300,000.00
筹资活动现金流出小计 444,854,618.37 439,127,071.50
筹资活动产生的现金流量净额 -49,644,618.37 18,652,928.50
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,346,212.81 35,567,653.13
加：期初现金及现金等价物余
额 366,879,816.14 331,312,163.01
六、期末现金及现金等价物余额 37 362,533,603.33 366,879,816.14
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第 35 页 共 43 页
母公司现金流量表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 441,230,068.03 401,459,575.67
收到的税费返还 5,577,938.18 2,219,630.39
收到其他与经营活动有关的现金 27,515,492.44 60,152,591.62
经营活动现金流入小计 474,323,498.65 463,831,797.68
购买商品、接受劳务支付的现金 325,039,019.91 353,788,683.30
支付给职工以及为职工支付的现金 37,539,638.32 22,827,356.54
支付的各项税费 21,704,168.21 14,232,926.86
支付其他与经营活动有关的现金 65,332,312.98 19,264,646.36
经营活动现金流出小计 449,615,139.42 410,113,613.06
经营活动产生的现金流量净额 24,708,359.23 53,718,184.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 950,000.00 21,000,000.00
取得投资收益收到的现金 55,746,113.03 25,114,443.23
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额 76,475.24 2,942,438.60
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 56,772,588.27 49,056,881.83
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 63,370,998.14 66,329,913.81
投资支付的现金 13,112,500.00 51,221,696.06
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额 15,634,944.28
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 76,483,498.14 133,186,554.15
投资活动产生的现金流量净额 -19,710,909.87 -84,129,672.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 224,460,000.00 284,730,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 224,460,000.00 284,730,000.00
偿还债务支付的现金 234,460,000.00 234,730,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金 45,026,353.42 39,657,798.81
支付其他与筹资活动有关的现金 845,000.00 300,000.00
筹资活动现金流出小计 280,331,353.42 274,687,798.81
筹资活动产生的现金流量净额 -55,871,353.42 10,042,201.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -50,873,904.06 -20,369,286.51
加：期初现金及现金等价物余额 125,639,468.71 146,008,755.22
六、期末现金及现金等价物余额 74,765,564.65 125,639,468.71
公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟第 36 页 共 43 页
合并所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积 减：库
存股
盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润 其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 283,316,200.00 320,837,477.59 59,792,600.79 253,215,501.85 111,735,962.32 1,028,897,742.55
加：同一控制下
企业合并产生的追溯
调整
加：会计政策变
更
前期差错
更正
其他
二、本年年初余额 283,316,200.00 320,837,477.59 59,792,600.79 253,215,501.85 111,735,962.32 1,028,897,742.55
三、本年增减变动金
额（减少以“－”号填
列）
-1,583,488.64 8,621,776.75 86,636,775.45 17,499,578.46 111,174,642.02
（一）净利润 129,256,496.20 18,563,893.96 147,820,390.16
（二）直接计入所有
者权益的利得和损失-4,027,088.64 12,419,435.38 8,392,346.74
1．可供出售金融资产
公允价值变动净额
2．权益法下被投资单
位其他所有者权益变
动的影响
-4,027,088.64 -4,027,088.64卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 37 页 共 43 页
3．与计入所有者权益
项目相关的所得税影
响
同一控制下被合并方
期末净资产的影响
4．其他 12,419,435.38 12,419,435.38
上述（一）和（二）
小计 -4,027,088.64 129,256,496.20 30,983,329.34 156,212,736.90
（三）所有者投入和
减少资本 2,443,600.00 -50,000.00 2,393,600.00
1．所有者投入资本 -50,000.00 -50,000.00
2．股份支付计入所有
者权益的金额 2,443,600.00 2,443,600.00
3．其他
（四）利润分配 8,621,776.75 -42,619,720.75 -13,433,750.88 -47,431,694.88
1．提取盈余公积 8,621,776.75 -8,621,776.75 -13,433,750.88 -47,431,694.88
2．提取一般风险准备 -33,997,944.00
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 283,316,200.00 319,253,988.95 68,414,377.54 339,852,277.30 129,235,540.78 1,140,072,384.57
卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 38 页 共 43 页
单位:元 币种:人民币
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目
股本 资本公积
减：
库存
股
盈余公积
一般
风险
准备
未分配利润 其
他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 257,560,182.00 377,754,558.95 53,262,994.32 188,272,489.39 105,797,656.57 982,647,881.23
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 257,560,182.00 377,754,558.95 53,262,994.32 188,272,489.39 105,797,656.57 982,647,881.23
三、本年增减变动金额（减少
以“－”号填列） 25,756,018.00 -56,917,081.36 6,529,606.47 64,943,012.46 5,938,305.75 46,249,861.32
（一）净利润 102,379,840.77 20,019,383.19 122,399,223.96
（二）直接计入所有者权益的
利得和损失 -31,161,063.36 -31,161,063.36
1．可供出售金融资产公允价
值变动净额
2．权益法下被投资单位其他
所有者权益变动的影响 -15,131,814.04 -15,131,814.04
3．与计入所有者权益项目相
关的所得税影响
同一控制下被合并方期末净
资产的影响 -7,095,361.70 -7,095,361.70
4．其他 -8,933,887.62 -8,933,887.62
上述（一）和（二）小计 -31,161,063.36 102,379,840.77 20,019,383.19 91,238,160.60
（三）所有者投入和减少资本 -7,202,478.29 -7,202,478.29卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 39 页 共 43 页
1．所有者投入资本 -7,202,478.29 -7,202,478.29
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配 6,529,606.47 -37,436,828.31 -6,878,599.15 -37,785,820.99
1．提取盈余公积 6,529,606.47 -6,529,606.47
2．提取一般风险准备 -30,907,221.84 -6,878,599.15 -37,785,820.99
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 25,756,018.00 -25,756,018.00
1．资本公积转增资本（或股
本） 25,756,018.00 -25,756,018.00
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 283,316,200.00 320,837,477.59 59,792,600.79 253,215,501.85 111,735,962.32 1,028,897,742.55
公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 40 页 共 43 页
母公司所有者权益变动表
2008 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本年金额
项目
股本 资本公积
减：库
存股
盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 283,316,200.00 330,426,549.31 49,609,716.60 155,194,709.33 818,547,175.24
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 283,316,200.00 330,426,549.31 49,609,716.60 155,194,709.33 818,547,175.24
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -1,583,488.64 8,621,776.75 43,598,046.73 50,636,334.84
（一）净利润 86,217,767.48 86,217,767.48
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -4,027,088.64 -4,027,088.64
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响-4,027,088.64 -4,027,088.64
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 -4,027,088.64 86,217,767.48 82,190,678.84
（三）所有者投入和减少资本 2,443,600.00 2,443,600.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额 2,443,600.00 2,443,600.00
3．其他
（四）利润分配 8,621,776.75 -42,619,720.75 -33,997,944.00
1．提取盈余公积 8,621,776.75 -8,621,776.75
2．对所有者（或股东）的分配 -33,997,944.00 -33,997,944.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
第 41 页 共 43 页
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 283,316,200.00 328,843,060.67 58,231,493.35 198,792,756.06 869,183,510.08
单位:元 币种:人民币
上年金额
项目
股本 资本公积
减：库
存股
盈余公积 未分配利润
所有者权益合
计
一、上年年末余额 257,560,182.00 370,659,197.25 43,080,110.13 127,335,473.00 798,634,962.38
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 257,560,182.00 370,659,197.25 43,080,110.13 127,335,473.00 798,634,962.38
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 25,756,018.00 -40,232,647.94 6,529,606.47 27,859,236.33
19,912,212.86
（一）净利润 65,296,064.64 65,296,064.64
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -14,476,629.94 -14,476,629.94
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影
响
-15,131,814.04 -15,131,814.04
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 655,184.10 655,184.10
上述（一）和（二）小计 -14,476,629.94 65,296,064.64 50,819,434.70
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 6,529,606.47 -37,436,828.31 -30,907,221.84
1．提取盈余公积 6,529,606.47 -6,529,606.47
2．对所有者（或股东）的分配 -30,907,221.84 -30,907,221.84卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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3．其他
（五）所有者权益内部结转 25,756,018.00 -25,756,018.00
1．资本公积转增资本（或股本） 25,756,018.00 -25,756,018.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 283,316,200.00 330,426,549.31 - 49,609,716.60 155,194,709.33 818,547,175.24
公司法定代表人：王建乔 主管会计工作负责人：倪宇泰 会计机构负责人：郑丽娟卧龙电气集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要
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9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。
9.4 本报告期无会计差错更正。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
报告期公司收购了上海卧龙国际商务股份有限公司50%股权，合并日为2008 年1 月23 日。
