上海君澜律师事务所

                关于

   卧龙电气驱动集团股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

      调整及首次授予相关事项

                  之



            法律意见书




             二〇二一年九月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                            上海君澜律师事务所
                     关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
                 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                         调整及首次授予相关事项之
                                法律意见书

致：卧龙电气驱动集团股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《卧龙电气驱动集团股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就卧龙电驱本次激励计划调整及首次授予股票期
权与限制性股票相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公




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司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整及授予的批准与授权

     2021 年 8 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召
开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 8 月 13 日，公司八届七次监事会会议审议通过了《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
审核<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》等议案

     2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。



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     2021 年 9 月 16 日，公司八届十一次临时董事会及八届十次监事会分别审议
通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》。同日，公司的独立董事发表同意的独立意见。

     本所律师认为，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，截至本法律
意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整及授予的相关情况

     （一）调整的原因及基本情况

     公司八届十一次临时董事会及八届十次监事会分别审议通过了《关于调整
2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》，鉴于本次激励计划中 5 名激励对象因离职不再符合激励对象条件或因
个人原因自愿放弃公司拟授予的全部股票期权，公司对本次激励计划激励对象
人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权激励计划中，首次授予的激
励对象人数由 504 人调整为 499 人，拟授予的股票期权总数为 3,200 万份不变，
其中首次授予的股票期权由 2,636 万份调整为 2,613 万份，预留股票期权数量由
564 万份调整为 587 万份；限制性股票激励计划的激励对象和首次授予数量不作
调整，限制性股票首次授予的激励对象人数为 109 人，首次授予的限制性股票
总数为 1,001 万股。

     （二）授予的数量

     公司八届十一次临时董事会及八届十次监事会分别审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司拟向 499 名激励对象授
予 2,613 万份的股票期权，行权价格为 14.79 元/股，拟向 100 名激励对象授予
1,001 万股限制性股票，授予价格为 7.40 元/股。

     （二）授予日的确定




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     根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励
计划的授予日。

     2021 年 9 月 16 日，公司召开八届十一次临时董事会，审议通过《关于向
激励首次对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2021 年 9 月 16 日为
本次激励计划的授予日。公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合
《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

     （三）授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票
期权与限制性股票时，应同时满足下列授予条件：

     1.   公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2.   激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；




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     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


     （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因、调整后的激
励对象人数、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权与限制性
股票授予条件。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调
整后的激励对象人数、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经
满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权
与限制性股票授予条件。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》
之签字盖章页）




     本法律意见书于 2021 年 9 月 16 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


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       党江舟                                               金   剑


                                                     ____________________

                                                            吕   正