卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事
     关于八届二十三次临时董事会相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等有关规定，作为卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们对公司八届二十三次临时董事会的相关议案发表如下独
立意见：
    一、关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期
行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的独立意见

    2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激
励计划”）股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除
限售条件已经成就，本次行权及解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）、《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事
已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表
决，由非关联董事审议表决。我们同意关于本激励计划股票期权首次授予第一期
行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就的相关事项。



    二、关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及
限制性股票回购价格的独立意见

    公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限
制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》及《激励计划》中的调整原则和
方法，审批程序合法合规，决议合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害公司、股东或者激励对象权益的情形，也不会影响公
司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们一致同意本次价格调整事项。




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    三、关于注销部分已授予未行权股票期权的独立意见

    公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司
董事会注销激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的 256.76 万份
股票期权。



    四、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中
小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解除限售的限制性
股票。




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（本页无正文，为《卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事关于八届二十三次
临时董事会相关事项的独立意见》之签章页）




    独立董事陈伟华           独立董事黄速建           独立董事邓春华




                                                     2022 年 10 月 27 日




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