上海君澜律师事务所
关于
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
行权与解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二二年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
行权与解除限售相关事项之
法律意见书
致：卧龙电气驱动集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《卧龙电气驱动集团股份有限公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就卧龙电驱本次激励计划股票期权首次授予第一
期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已成就相关事项（以下
简称“本次行权与解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次行权与解除限售的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次行权与解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。
本法律意见书仅供本次行权与解除限售之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次行权与解除限售所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次行权与解除限售的批准与授权
2021 年 8 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召
开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次激励计划的独立意见。
2021 年 8 月 13 日，公司八届七次监事会会议审议通过了《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
审核<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》等议案
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2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
2022 年 10 月 27 日，公司八届二十三次临时董事会会议及八届二十次监事
会会议审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次
授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》
等议案。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次行权与解除限售的情况
（一）行权期及解除限售期
根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期为自
首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票
期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划股票期权的首
次授予日为 2021 年 09 月 16 日。公司本次激励计划首次授予股票期权的第一个
等待期已于 2022 年 09 月 16 日届满。
根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自首
次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 09 月 16 日。公司本次激
励计划限制性股票的第一个限售期已于 2022 年 09 月 16 日届满。
（二）行权及解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权与限制性股票需同时
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满足以下行权及解除限售条件方可分批次办理行权及解除限售事宜：
符合行权/解除限售条
序号 股票期权行权/限制性股票解除限售需满足的条件
件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
公司未发生此情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足激励计划首次授
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
（一） 予股票期权第一期行
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
权条件及首次授予限
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
制性股票第一期解除
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
限售条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激励对象未发生此情
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 形，满足激励计划首
（二） 次授予股票期权第一
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 期行权条件及首次授
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 予限制性股票第一期
解除限售条件。
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师
事务所（特殊普通合
公司层面的业绩考核要求：
伙）公司 2021 年年度
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公
报 告 出 具 的
司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为
“[XYZH/2022SZAA5
激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。首次授予的
0158] ” 《 审 计 报
股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下：
告》，公司 2021 年度
（1）第一个行权/解除限售期：2021 年净利润不低于 10
经审计的归属于上市
（三） 亿元人民币；
公司股东的净利润为
（2）第二个行权/解除限售期：2022 年净利润不低于 12
98,781.6331 万元,剔除
亿元人民币；
本次及其它激励计划
（3）第三个行权/解除限售期：2023 年净利润不低于 14
股份支付费用影响
亿元人民币；
后，满足激励计划首
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净
次授予股票期权第一
利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的
期行权条件及首次授
数值作为计算依据。
予限制性股票第一期
解除限售条件。
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各个事业群层面考核要求：
激励对象所在事业群需符合当年度事业群考核的规
大型驱动事业群、日
定。若激励对象不属于任何事业群，则按照全集团标准
用电机事业群、特种
进行考核。对应年度该激励对象的事业群考核系数具体
电机事业群及全集团
如下：
2021 年 完 成 额 度
卧龙电驱 2021-2023 年驱动控制类产品销售金额（万
（A）均大于 80%，
元）
对应事业群考核系数
2021 年 2022 年 2023 年
（M）为 1；工业驱
全集团 180,000 272,300 416,950 动事业群 2021 年完成
大型驱动事业群 65,000 93,100 131,550 额度（A）小于 80%
（四） 但高于上一会计年度
工业驱动事业群 3,000 10,000 30,000 完成情况，对应事业
群考核系数（M）为
日用电机事业群 72,000 87,200 112,400
0.7。各个事业群及全
特种电机事业群 8,000 10,000 19,000 集团层面业绩考核均
满足激励计划首次授
予股票期权第一期行
80%>A>上一会 其他 权条件及首次授予限
完成额度（A） A≥80%
计年度完成情况 情况 制性股票第一期解除
事业群考核系数 限售条件。
1 0.7 0.5
（M）
本次激励计划首次获
授股票期权的激励对
象除 49 名激励对象离
职，其余 450 名激励
激励对象个人层面的绩效考核要求： 对象中 439 名激励对
象 2021 年个人层面绩
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制
效考核个人考核系数
度实施，具体考核要求如下： （N）为 1，11 名激
励对象 2021 年个人层
①各级班子成员个人层面的绩效考核要求
面绩效考核个人考核
60分
绩效得分 70分 系数（N）为 0.85。
S≥85分 ≤S<70 S<60分
（S） ≤S<85分 首次获授限制性股票
分
的激励对象中，5 名
个人考核系
（五） 1 0.85 0.7 0 激励对象因离职及 1
数（N）
名激励对象因公司失
②其他干部员工个人层面的绩效考核要求
去对其所任职公司
考核等级 A/B/C D/E （原为公司控股子公
个人考核系数（N） 1 0 司）控制权而不符合
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年 激励条件，其余 102
名激励对象中 99 名激
实际行权额度/解除限售额度 = 个人当年计划行权/解除
励对象 2021 年个人层
限售额度×各个事业群层面考核系数（M）×个人层面考 面绩效考核个人考核
系数（N）为 1，2 名
核系数（N）。
激励对象 2021 年个人
层面绩效考核个人考
核 系 数 （ N ） 为
0.85 ， 1 名 激 励 对 象
2021 年个人层面绩效
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考核个人考核系数
（N）为 0。
（三）本次行权及解除限售的人数、数量及价格
根据公司八届二十三次临时董事会及八届二十次监事会审议通过的《关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限
制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》，本次符合条件的首次授
予的股票期权行权数量为 921.04 万份，符合条件的行权人数为 450 人，调整后
的行权价格为 14.64 元/份；本次符合条件的限制性股票解除限售数量为 366.054
万股，解除限售人数为 101 人。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股
票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售
的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权；公司本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期
已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及价格符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划行权与解除限售相关事项之法律意见书》
之签字盖章页）
本法律意见书于 2022 年 10 月 27 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正