上海君澜律师事务所

                 关于

   卧龙电气驱动集团股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

      回购注销部分限制性股票

                   之

            法律意见书




            二〇二二年十二月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
                                 法律意见书

致：卧龙电气驱动集团股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就卧龙电
驱本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具
本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业




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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2021 年 8 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会
的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 8 月 13 日，公司八届七次监事会会议审议通过了《关于<公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案

     2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

     2022 年 10 月 27 日，公司八届二十三次临时董事会会议及八届二十次监事会会议
审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》及《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。




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     2022 年 10 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至申报期
间届满之日，公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未收到
任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

       二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限
售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于激励对象中杜友耀、
董晓君因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购
注销其对应的已获授但未解除限售的全部 6.2 万股限制性股票。

     根据《激励计划》：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解
除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×各个事业群层面考核系数（M）×个人层面
考核系数（N）。激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票不可递延，由
公司按授予价格回购注销。”鉴于有 10 名激励对象因考核结果未达标准而导致不符
合全额解除限售的情形；1 名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合解除限售的
情形。根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销上述激励对象对应的已获
授但不符合解除限售条件的合计 13.146 万股限制性股票。

     综上所述，公司将回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票合计 19.346 万
股。

     （二）本次回购注销的价格及资金来源

     公司于 2022 年 05 月 27 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度利
润分配的预案》，并于 2022 年 07 月 19 日披露了《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021


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年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2022-051）。根据《激励计划》：“激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本
计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。（3）派息，P＝
P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公
司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限
售的限制性股票的回购价格不作调整。”根据公式计算可得：调整后的每股限制性股票
回购价格=7.40-0.15=7.25 元/股。根据公司相关文件说明，公司本次拟用于支付回购限
制性股票的资金为自有资金。

     （三）本次回购注销的影响

     根据公司的相关文件说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。

     （四）本次回购注销的安排

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，
并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2022 年 12 月 21 日完成
注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

     （五）本次回购注销后公司的股本情况

     公司本次回购注销后，公司的股本结构变动情况如下：

        证券类别      变更前数量（股）    变更数量（股）    变更后数量（股）
      限售流通股          10,262,000          -193,460          10,068,540
      无限售流通股      1,304,630,586            0            1,304,630,586
          合计          1,314,892,586         -193,460        1,314,699,126

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购
注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划



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的继续实施。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登
记手续。

     三、本次回购注销的信息披露

     2022 年 10 月 29 日，公司对外披露了《八届二十三次临时董事会决议公告》《独立
董事意见》《公司八届二十次监事会决议公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》
等与本次回购注销相关的公告文件。

     2022 年 10 月 29 日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。

     经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
且不影响公司本次激励计划的继续实施。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件
的规定办理相关工商变更登记手续；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息
披露义务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

                                  （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年

股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2022 年 12 月 16 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       党江舟                                                     金 剑



                                                          ____________________



                                                                  吕 正