卧龙电驱：卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第一期解锁暨上市公告2022-12-23
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2022-085
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票首次授予第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：366.054 万股
本次解锁股票上市流通时间：2022 年 12 月 28 日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划审批情况
1、2021 年 08 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次
监事会审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于审核<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计
划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 08 月 14 日至 2021 年 08 月 23 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在
公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年
09 月 03 日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2021 年 09 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2021
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-
065）。
4、2021 年 09 月 16 日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议
通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022 年 04 月 28 日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表
了意见，独立董事对此发表了独立意见。
6、2022 年 09 月 07 日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会
审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预
留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 09 月 08 日为本激励计划的预留授予
日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
7、2022 年 10 月 27 日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会
审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第
一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调
整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限
制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权
及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予日期 2021 年 09 月 16 日
首次行权价格 7.40 元/股
首次授予数量 1,001 万股
首次授予人数 109 人
预留部分授予日期 2022 年 09 月 08 日
预留部分行权价格 7.57 元/股
预留部分授予数量 72 万股
预留部分授予人数 11 人
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限制性股票首次授予第一个限售期已届满
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、
“《激励计划》”“激励计划”、“本次激励计划”）的相关规定，限制性股票
第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 09 月 16 日。公司本次激
励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已于 2022 年 09 月 16 日届满。
（二）限制性股票首次授予第一期解锁条件已成就
根据《激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等有关规定，本激励计划限制性股票首次授予第一期解锁条件已成就，情况
如下：
符合解除限售条件的情
序号 限制性股票解除限售需满足的条件
况说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生此情形，满
（一） 或无法表示意见的审计报告； 足限制性股票首次授予
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公 第一期解除限售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生此情
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 形，满足限制性股票首
（二） 行政处罚或者采取市场禁入措施； 次授予第一期解除限售
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 条件。
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）
公司 2021 年年度报告出
公司层面的业绩考核要求：
具的
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指
“[XYZH/2022SZAA501
标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
58]”《审计报告》，公
限售条件之一。首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下：
司 2021 年度经审计的归
（三） （1）第一个解除限售期：2021 年净利润不低于 10 亿元人民币；
属于上市公司股东的净
（2）第二个解除限售期：2022 年净利润不低于 12 亿元人民币；
利润为 98,781.6331 万
（3）第三个解除限售期：2023 年净利润不低于 14 亿元人民币；
元,剔除本次及其它激励
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并
计划股份支付费用影响
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
后，满足限制性股票首
次授予第一期解除限售
条件。
各个事业群层面考核要求： 大型驱动事业群、日用
电机事业群、特种电机
激励对象所在事业群需符合当年度事业群考核的规定。若激励对
事业群及全集团 2021 年
象不属于任何事业群，则按照全集团标准进行考核。对应年度该激励
完成额度（A）均大于
对象的事业群考核系数具体如下：
（四） 80%，对应事业群考核
卧龙电驱 2021-2023 年驱动控制类产品销售金额（万元）
系数（M）为 1；工业驱
2021 年 2022 年 2023 年
动事业群 2021 年完成额
全集团 180,000 272,300 416,950
度（A）小于 80%但高
大型驱动事业群 65,000 93,100 131,550 于上一会计年度完成情
工业驱动事业群 3,000 10,000 30,000 况，对应事业群考核系
数（M）为 0.7。各个事
日用电机事业群 72,000 87,200 112,400
业群及全集团层面业绩
特种电机事业群 8,000 10,000 19,000 考核均满足限制性股票
首次授予第一期解除限
80%>A>上一会计 其他 售条件。
完成额度（A） A≥80%
年度完成情况 情况
事业群考核系数
1 0.7 0.5
（M）
激励对象个人层面的绩效考核要求： 本次激励计划首次获授
限制性股票的激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，具
中，5 名激励对象因离职
体考核要求如下：
及 1 名激励对象因公司
①各级班子成员个人层面的绩效考核要求
失去对其所任职公司（原
绩效得分 70分≤S<85 60分
S≥85分 S<60分 为公司控股子公司）控制
（S） 分 ≤S<70分
权而不符合激励条件，其
个人考核系数
1 0.85 0.7 0 余 102 名激励对象中 99
（N）
（五） 名激励对象 2021 年个人
②其他干部员工个人层面的绩效考核要求
层面绩效考核个人考核
考核等级 A/B/C D/E
系数（N）为 1，2 名激励
个人考核系数（N） 1 0
对象 2021 年个人层面绩
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限
效考核个人考核系数（N）
售额度 = 个人当年计划解除限售额度×各个事业群层面考核系数
为 0.85，1 名激励对象
（M）×个人层面考核系数（N）。
2021 年个人层面绩效考
核个人考核系数（N）为
0。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的限制性股票首次授予第一期解锁
条件已经成就。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司按照《激励
计划》相关规定办理限制性股票首次授予第一期解锁相关事宜，不符合解锁条件
的限制性股票由公司回购注销。
三、激励对象股票解锁情况
单位：万股
已获授予 本次可解锁 本次解锁数量
序号 姓名 职务 限制性股 限制性股票 占已获授予限
票数量 数量 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
董事、财务总
1 吴剑波 18.00 7.20 40%
监、董事会秘书
2 张红信 董事 18.00 7.20 40%
3 张文刚 副总裁 14.00 5.60 40%
已获授予 本次可解锁 本次解锁数量
序号 姓名 职务 限制性股 限制性股票 占已获授予限
票数量 数量 制性股票比例
4 郑艳文 副总裁 15.00 6.00 40%
董事、高级管理人员小计 65.00 26.00 40%
二、其他激励对象
核心管理人员小计（共 97 人） 883.00 340.054 38.51%
合计 948.00 366.054 38.61%
注：1、2022 年 01 月 04 日，公司召开八届十三次临时董事会，审议通过了《关于聘
任郑艳文先生为公司副总裁的议案》和《关于聘任张文刚先生为公司副总裁的议案》，聘
任郑艳文先生和张文刚先生为公司副总裁，任期自董事会通过之日起至第八届董事会任期
届满之日止。
2、上表中“已获授予限制性股票数量”为剔除因离职以及其他情况不符合激励对象资
格已回购注销及将回购注销的限制性股票数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 12 月 28 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：366.054 万股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高管本次解锁的限制性股票限售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《证券法》《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 10,068,540 -3,660,540 6,408,000
无限售条件股份 1,304,630,586 +3,660,540 1,308,291,126
总计 1,314,699,126 0 1,314,699,126
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所对本次限制性股票首次授予第一期解锁事项出具了法
律意见书，认为：“根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公
司本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，
行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及价格符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。” 。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 23 日
