股票代码：600580 股票简称：卧龙电驱
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于
分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市的预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年四月
目 录
目 录 ......................................................................................................................................... 1
释 义 ......................................................................................................................................... 4
声 明 ......................................................................................................................................... 5
相关证券服务机构声明 ........................................................................................................... 6
重大事项提示 ........................................................................................................................... 7
一、本次分拆方案简介 ....................................................................................................... 7
二、本次分拆发行上市方案介绍 ....................................................................................... 7
三、本次分拆对公司的影响 ............................................................................................... 8
四、本次分拆的决策过程和尚需履行的批准程序 ........................................................... 9
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 10
六、各方出具的重要承诺 ................................................................................................. 11
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见 ................................. 15
八、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 15
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................................... 15
重大风险提示 ......................................................................................................................... 16
一、本次分拆上市的审批风险 ......................................................................................... 16
二、发行人市场竞争的风险 ............................................................................................. 16
三、相关财务数据的审计工作尚未完成及财务数据使用的风险 ................................. 16
四、股票市场波动风险 ..................................................................................................... 16
五、控股股东控制风险 ..................................................................................................... 17
六、不可抗力风险 ............................................................................................................. 17
第一章 本次分拆概况 ........................................................................................................... 18
一、本次分拆的目的、商业合理性和必要性 ................................................................. 18
二、本次分拆具有可行性 ................................................................................................. 18
三、本次分拆上市的发行方案概况 ................................................................................. 18
四、本次分拆的决策过程和尚需履行的批准程序 ......................................................... 20
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 21
一、基本情况 ..................................................................................................................... 21
1
二、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................................. 21
三、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 23
四、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 23
五、最近三年的控制权变动情况 ..................................................................................... 25
六、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 25
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
............................................................................................................................................. 25
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ......................................................... 25
第三章 拟分拆主体基本情况 ............................................................................................... 27
一、基本情况 ..................................................................................................................... 27
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ..................................................... 27
三、股权结构 ..................................................................................................................... 28
四、龙能电力下属公司情况 ............................................................................................. 30
五、主营业务情况 ............................................................................................................. 33
六、主要财务数据 ............................................................................................................. 33
第四章 本次分拆的合规性分析 ........................................................................................... 34
一、本次分拆上市符合《分拆规则》 ............................................................................. 34
二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的
明确意见 ............................................................................................................................. 44
第五章 同业竞争和关联交易 ............................................................................................... 46
一、同业竞争 ..................................................................................................................... 46
二、关联交易 ..................................................................................................................... 46
第六章 风险因素 ................................................................................................................... 48
一、本次分拆上市的审批风险 ......................................................................................... 48
二、发行人市场竞争的风险 ............................................................................................. 48
三、相关财务数据的审计工作尚未完成及财务数据使用的风险 ................................. 48
四、股票市场波动风险 ..................................................................................................... 48
五、控股股东控制风险 ..................................................................................................... 49
六、不可抗力风险 ............................................................................................................. 49
第七章 其他重要事项 ........................................................................................................... 50
2
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............. 50
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负
债）的情况 ......................................................................................................................... 50
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 50
四、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 51
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆上市的原则性意见 ......................... 52
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ..................................................... 52
第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ................................................... 54
一、独立董事意见 ............................................................................................................. 54
二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 55
三、法律顾问意见 ............................................................................................................. 55
四、审计机构意见 ............................................................................................................. 56
第九章 本次分拆相关证券服务机构 ................................................................................... 57
一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 57
二、法律顾问 ..................................................................................................................... 57
三、审计机构 ..................................................................................................................... 57
3
释 义
在本预案（修订稿）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江
本预案（修订稿） 指 龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预
案》（修订稿）
卧龙电驱、本公司、
指 卧龙电气驱动集团股份有限公司
公司、上市公司
龙能电力、发行人 指 浙江龙能电力科技股份有限公司
卧龙电气驱动集团股份有限公司分拆浙江龙能电力科技股份
本次分拆 指
有限公司至深圳证券交易所主板上市
浙江龙能电力科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行 指
（A股）股票的行为
卧龙投资 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司，系公司直接控股股东
卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司，系公司间接控股股东
《公司章程》 指 《卧龙电气驱动集团股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
财通证券、独立财务
指 财通证券股份有限公司，为本次分拆的独立财务顾问
顾问
天册律师、法律顾问 指 浙江天册律师事务所，为本次分拆的法律顾问
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），为本次分拆的审
信永中和、审计机构 指
计机构
最近三年 指 2020年度、2021年度及2022年度
元、万元、亿元、元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
/股
本预案（修订稿）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成。
4
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、
准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。
本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上交
所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所
述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分
拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构财通证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证卧龙电驱在本预案
（修订稿）中引用本独立财务顾问/本所所出具文件的相关内容已经本独立财务
顾问/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
6
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相
同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文，并特别注意下列事
项：
一、本次分拆方案简介
卧龙电驱拟将下属控股子公司龙能电力分拆至深交所主板上市，本次分拆完
成后，卧龙电驱股权结构不会因此发生变化，且仍将维持对龙能电力的控股权。
通过本次分拆，卧龙电驱将进一步实现业务聚焦，专注于电机与控制业务；
将龙能电力打造成为公司下属以光伏电站运营为核心业务的上市平台，通过A股
上市加大光伏发电产业的进一步投入，实现光伏电站运营业务、光伏电站等电力
工程EPC业务板块的做大做强，增强业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：龙能电力将在深交所批准及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由龙能电力股东大会授权龙能电力董事会于深
交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、证券交易所认可的其他发行方式。
7
（七）发行规模：本次发行股数占龙能电力发行后总股本的比例不低于25%
（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。
本次发行不存在龙能电力股东公开发售股票的情形。龙能电力与主承销商可协商
采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股
票数量的15%；龙能电力股东大会授权龙能电力董事会根据有关监管机构的要求、
证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行
数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者
获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权
发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投
资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制
该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核
心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）本次发行募集资金用途：根据龙能电力的实际情况，本次发行的募集
资金扣除发行费用后，将用于光伏电站项目建设及偿还银行贷款（以下简称“募
集资金投资项目”）。龙能电力可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、
政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制
业务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通，产品涵盖各类微特
8
电机及控制、低压电机及控制、高压电机及控制等，主导产品引领国际国内主流
市场并配套诸多国家重点工程项目，各项经济指标连续多年居国内同行首位，目
前各项业务保持良好的发展趋势。龙能电力的主营业务为光伏电站运营及光伏电
站等电力工程的EPC业务，与公司业务保持高度的业务独立性，本次公司分拆龙
能电力至国内A股上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影
响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股龙能电力，龙能电力的财务状况和盈利能力
仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有龙能电力的权益被
摊薄，但是通过本次分拆，龙能电力的发展将进一步提速，进而有助于提升公司
未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆的决策过程和尚需履行的批准程序
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）公告之日，本次分拆上市已经履行的决策及批准包括：
本次分拆上市方案已经本公司八届七次临时董事会会议、八届二十五次临时
董事会会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）公告之日，本次分拆尚需表决通过或批准的事项包括
但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、龙能电力首次公开发行股票并在深交所主板上市的相关议案尚需龙能电
力董事会、股东大会审议通过；
3、龙能电力首次公开发行股票并在深交所主板上市尚需深交所、中国证监
9
会完成相应审核或注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准、注册以及最终获得相关批准、注册的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》
等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司
本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请具有保荐业务资格的独立财务顾问、律师事务所、符合《证
券法》规定的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具专业意见。其中独立
财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规
则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在龙能电力
于深交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维
持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力
等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆相关方就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆完成后，公司
与龙能电力不存在重大不利影响的同业竞争，公司与龙能电力均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与龙能电力不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和龙能电力
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将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不
会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，龙能电力的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，龙能电力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的龙能电力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，龙能电力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆龙能电力至深交
所主板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等有关规定，
严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大
会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表
决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
六、各方出具的重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本次分拆进程中，本公司保证及时披露本次分拆
关于所提供材料
有关的信息，并保证所提供相关信息的真实性、准确
真实、准确、完整 上市公司
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重
的承诺函
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
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任。
2、若因本公司信息披露和申请文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
1、本次分拆进程中，本人保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
上市公司董
整性承担法律责任。
事、监事、高级
2、若因卧龙电驱的信息披露和申请文件有虚假记
管理人员
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
1、本次分拆进程中，本公司保证及时披露本次分拆
有关的信息，并保证所提供相关信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
龙能电力
任。
2、若因本公司信息披露和申请文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
1）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期
间，将龙能电力作为本公司及本公司控制企业范围
内从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程EPC业
务的唯一平台。
2）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期
间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（龙能电
力除外，下同）不从事与龙能电力形成竞争的业务。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，
如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与龙能
电力的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关
情况后立即书面通知龙能电力，并在符合有关法律
法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、
有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努
力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必
要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，
上市公司
关于避免同业竞 或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业
争的承诺函 务；②在必要时，龙能电力可以通过适当方式以合理
和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或
本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公
司控制企业与龙能电力因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑龙能电力的利益；及/或④有利于避免和
解决同业竞争的其他措施。
3）本公司承诺不会利用本公司作为龙能电力控股股
东的地位，损害龙能电力及其他股东（特别是中小股
东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而
遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通
股股票并在A股上市向证券交易所提交申报材料之
日起对本公司具有法律约束力。
1）本人承诺在本人作为浙江龙能电力科技股份有限
实际控制人
公司（简称“龙能电力”，下同）实际控制人期间，
12
将龙能电力作为本人及本人控制企业范围内从事光
伏电站运营和光伏电站等电力工程EPC业务的唯一
平台。
2）本人承诺在本人作为龙能电力实际控制人期间，
将尽一切合理努力保证本人控制企业（龙能电力除
外，下同）不从事与龙能电力形成实质性竞争的业
务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，
如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未
来从任何第三方获得的任何商业机会与龙能电力构
成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立
即通知龙能电力，并尽力将该商业机会让渡予龙能
电力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他
措施。
3）本人承诺不会利用本人作为龙能电力实际控制人
的地位，损害龙能电力及其他股东（特别是中小股
东）的合法权益。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通
股股票并在A股上市向证券交易所提交申报材料之
日起对本人具有法律约束力。
1）本公司承诺将继续从事光伏电站运营和光伏电站
等电力工程EPC等业务。
2）截至本承诺函出具之日，公司与卧龙电气驱动集
团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公
龙能电力
司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未
来亦不会从事与卧龙电气驱动集团股份有限公司及
其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的
业务。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间
接控制的企业（不包括龙能电力及其控制的企业，下
同）不存在违法违规占用龙能电力及其控制的企业
资金的情况。
2、本公司承诺，自本承诺出具之日起，本公司及本
公司直接或间接控制的企业将不以任何方式占用龙
关于避免资金占
上市公司 能电力及其控制的企业的资金，且将严格遵守法律
用的承诺
法规关于上市公司法人治理的相关规定，维护龙能
电力的独立性，避免与龙能电力及其控制的企业发
生与正常生产经营无关的资金往来。
3、本公司承诺，如出现因本公司违反上述承诺导致
龙能电力及龙能电力其他股东的权益受到损害，本
公司将依法承担赔偿责任。
1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为
龙能电力股东的权利和义务，充分尊重龙能电力的
独立法人地位，保障龙能电力独立经营、自主决策，
关于规范和减少
并促使由本公司提名的龙能电力董事（如有）依法履
关联交易的承诺 上市公司
行其应尽的诚信和勤勉义务。在龙能电力的股东大
函
会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将
回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用龙
13
能电力的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下
属企业（龙能电力除外，下同）与龙能电力的关联交
易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法与龙能电力或其下属子公司签订
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规
的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进
行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照
公允价格进行上述关联交易，本公司不会向龙能电
力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通
过关联交易损害龙能电力及龙能电力其他股东的合
法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，龙能电力以及龙能电
力其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范
相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收
益以现金的方式补偿给龙能电力；如因违反上述承
诺造成龙能电力经济损失，本公司将赔偿龙能电力
因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间持
续有效。
1、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下
属企业与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制
的企业（公司及公司子公司除外）的关联交易；对无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司
及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法与卧龙电气驱动集团股份有限公司或其
下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章
程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进
行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照
公允价格进行上述关联交易，本公司不会向卧龙电
龙能电力 气驱动集团股份有限公司谋求超出该等交易以外的
利益或收益，保证不通过关联交易损害卧龙电气驱
动集团股份有限公司及其股东的合法权益。
2、如果本公司违反上述承诺，卧龙电气驱动集团股
份有限公司及其股东有权要求本公司及本公司下属
企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得
的利益、收益以现金的方式补偿给卧龙电气驱动集
团股份有限公司；如因违反上述承诺造成卧龙电气
驱动集团股份有限公司经济损失，本公司将赔偿卧
龙电气驱动集团股份有限公司因此受到的全部损
失。
3、上述承诺在卧龙电气驱动集团股份有限公司作为
本公司控股股东期间持续有效。
关于保证龙能电 1、本公司将保证龙能电力在业务、资产、财务、人
力独立性的承诺 上市公司 员、机构等方面与本公司及本公司控制的其他企业
函 （不包括龙能电力及其控制的企业，下同）保持独
14
立。
2、本公司承诺不利用龙能电力的控股股东地位，损
害龙能电力的合法利益。
3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法
占用龙能电力的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求龙能电力及其控制的企业违规向本公司及本
公司控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金
支持。
4、如本公司违反上述承诺，因此给龙能电力或其他
投资者造成损失的，本公司将向龙能电力或其他投
资者依法承担赔偿责任。
5、上述承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间持
续有效。
七、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东卧龙投资、实际控制人陈建成已原则性同意本次分拆上市
方案。
八、待补充披露的信息提示
本预案（修订稿）已经2023年4月27日召开的本公司八届二十五次董事会会议
审议通过。本预案中涉及的龙能电力财务数据尚未完成上市审计，请投资者审慎
使用。拟分拆主体龙能电力经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆
的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露
风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案（修订
稿）全文。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及龙能电力股
东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。
本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不
确定性，提请投资者注意相关风险。
二、发行人市场竞争的风险
太阳能发电作为我国具有巨大发展潜力的产业，近年来发展迅速，行业新进
入者持续增加，在获取优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面
的市场竞争日趋激烈。除国家五大发电集团、太阳能等国企外，部分民营光伏企
业也继续扩大光伏发电业务。此外，如正泰电器、林洋能源等原主营业务并不包
含光伏发电的上市公司也纷纷投入大量资金进入光伏发电领域。在此背景下，龙
能电力将面对更为激烈市场竞争。若龙能电力不能在运营能力、技术创新、客户
服务等方面进一步巩固并增强自身优势，龙能电力将面临市场份额被竞争对手抢
占的风险，同时，市场竞争加剧和相关政策变化将导致行业整体盈利能力出现下
降的风险。
三、相关财务数据的审计工作尚未完成及财务数据使用的风险
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力的上市审计工作尚未完成，本预
案中涉及的龙能电力主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。龙能电
力将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在差
异，特提请投资者关注。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
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且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、控股股东控制风险
目前，本公司直接持有龙能电力41.98%股份，为龙能电力控股股东。本次发
行完成之后，本公司对龙能电力仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表决
权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配
等方面实施不当控制，将可能会给龙能电力及其中小股东带来不利影响。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
17
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的目的、商业合理性和必要性
公司拟分拆龙能电力至深交所主板上市，推进其实现跨越式发展，做大做
强公司新能源板块，进一步提升公司光伏电站装机规模和专业化经营水平。
龙能电力为公司下属从事光伏电站运营及光伏电站等电力工程EPC业务的
子公司，经过多年积累形成了以光伏电站运营为主的经营模式。2013年，国家
批准了14个光伏示范区的建设（绍兴滨海为首批示范区之一），明确对余电上
网进行补贴，分布式光伏发电因此开始兴起。龙能电力基于浙江省产业结构以
及用电需求适合大力发展分布式光伏发电的优势，提前布局，大规模投资建设
分布式光伏电站，形成了一定的人才和市场壁垒。龙能电力通过自行开发建造
等方式，着重在浙江省及周边地区投资开发分布式光伏发电项目，在行业内赢
得了良好声誉，并迅速积累了丰富的经验，具有较强的竞争实力。同时，公司
也开拓了江西、山东、安徽等地市场，积极推进业务向全国范围发展。
龙能电力分拆上市有助于拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效
率，从而有效降低资金成本，为龙能电力的业务发展提供充足的资金保障；与
此同时，龙能电力的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化龙
能电力的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，增强核心技
术实力，实现业务的做大做强，增强龙能电力的盈利能力、市场竞争力与综合
优势。因此，本次分拆将进一步巩固龙能电力在光伏电站运营领域的核心竞争
力，促进公司可持续发展。
二、本次分拆具有可行性
本次分拆上市符合《分拆规则》的规定，具有可行性。本次分拆的合规性
分析见本预案（修订稿）“第四章 本次分拆的合规性分析”。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
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（一）上市地点：深交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：龙能电力将在深交所批准及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由龙能电力股东大会授权龙能电力董事会于深
交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、证券交易所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股数占龙能电力发行后总股本的比例不低于25%
（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。
本次发行不存在龙能电力股东公开发售股票的情形。龙能电力与主承销商可协商
采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股
票数量的15%；龙能电力股东大会授权龙能电力董事会根据有关监管机构的要求、
证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行
数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者
获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权
发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投
资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制
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该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核
心员工依法设立的专项资产管理计划。
（十）本次发行募集资金用途：根据龙能电力的实际情况，本次发行的募集
资金扣除发行费用后，将用于光伏电站项目建设及偿还银行贷款。龙能电力可根
据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募
集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
四、本次分拆的决策过程和尚需履行的批准程序
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）公告之日，本次分拆上市已经履行的决策及批准包括：
本次分拆上市方案已经本公司八届七次临时董事会会议、八届二十五次临时
董事会会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案（修订稿）公告之日，本次分拆尚需表决通过或批准的事项包括
但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、龙能电力首次公开发行股票并在深交所主板上市的相关议案尚需龙能电
力董事会、股东大会审议通过；
3、龙能电力首次公开发行股票并在深交所主板上市尚需深交所、中国证监
会完成相应审核或注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准、注册以及最终获得相关批准、注册的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 卧龙电气驱动集团股份有限公司
注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区
主要办公地址 浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号
法定代表人 庞欣元
注册资本 131,469.9126万元人民币
统一社会信用代码 913300001461463526
企业类型 其他股份有限公司（上市）
控股股东 卧龙控股集团有限公司（间接控股）
开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。电机、发电
机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变
装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装
主要经营范围
备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；
经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 1998-10-21至无固定期限
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号
联系电话 0575-82176628
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控
制业务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通。
（二）公司的竞争优势
1、全球化管理优势
公司近年来逐步建立了具有全球化经营管控能力的管理团队，在成本控
制、生产管理、销售渠道建设、财务管理等方面取得了较大的进步。整合和消
化海外先进制造企业管理理念，实现公司治理结构的多元化，提升国内制造工
厂的管理水平，获取管理协同效益。不断深化企业内部管理，增强经营主体单
21
位的自主权，完善绩效考核体系，提升公司的经营活力，为公司保持行业竞争
优势和未来持续快速发展提供重要保障。
2、领先的电机及控制业务
电机及控制业务是公司的关键核心业务。近年来公司并购了数家海外知名
电机及控制类产品制造企业和国内大型电机龙头企业南阳防爆，在全球化制造
布局和营销服务网络、销售规模、产品覆盖面、技术创新能力以及品牌影响力
等方面均具有明显的行业竞争优势。通过对国外公司的品牌和技术优势与国内
公司的制造成本优势的融合，公司的市场号召力得到了大幅提升，形成了对竞
争对手的持续压迫。作为全球领先的电机及驱动类产品制造商，公司在高压驱
动整体解决方案、新能源汽车驱动电机、高端和超高端家用电机、振动电机等
领域已经逐步取得了行业的全球领导权。
3、完备的营销网络优势
公司已经建立了完备的全球性营销网络系统，在中国、亚太、欧洲、美洲
等市场具有良好的品牌影响力和市场竞争力。公司由区域销售、行业销售和产
品经理构建成的立体式的营销模式，对终端业主、主机厂以及设计院形成完美
覆盖。线上销售平台和区域服务基地的联动，既扩大了公司在电机售后服务市
场销售份额，又增加了在一次设备招标中的竞争能力。
4、研发和技术优势
公司分别在中国、欧洲、日本建立了电机与驱动控制的研发中心，并在上
海成立中央研究院，对公司主导产品建立了统一的产品研发平台，致力于电机
与控制技术领域的领先技术的研究和开发，拥有了一大批自主知识产权，在家
用类电机及控制技术、大功率驱动控制技术、高效电机、永磁电机等领域的研
究开发方面达到了国内领先水平，部分产品达到国际领先水平。
5、公认的品牌优势
公司拥有卧龙、南阳防爆等国内领先品牌，及国际百年知名品牌，如Brook
Crompton（伯顿）、Morley（莫利）、Laurence Scott（劳伦斯）、Schorch（啸
驰）、ATB（奥特彼）等，并获得GE（通用电气）10年的品牌使用权，在油
22
气、石化、采矿、电力、核电、军工、水利及污水处理、家用电器、新能源汽
车等细分领域的中高端市场中有较高的品牌美誉度。
三、主要财务数据及财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：亿元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总计 234.46 220.13 208.17
负债合计 133.05 130.19 126.32
股东权益 101.41 89.94 81.85
归属于母公司股东的权益 89.90 82.01 76.26
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：亿元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 149.98 139.99 125.65
利润总额 9.99 12.85 10.71
净利润 8.39 10.57 9.23
归属于母公司股东的净利润 8.00 9.88 8.67
归属于母公司股东的扣除非
7.43 4.41 6.72
经常性损益的净利润
公司最近三年其他主要财务数据：
单位：亿元
2022-12-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
项目
2022年度 2021年度 2020年度
经营活动现金净流量 11.92 14.80 12.24
资产负债率（%） 56.75 59.14 60.68
基本每股收益（元/股） 0.62 0.76 0.67
注：公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务数据已经审计。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告之日，卧龙投资直接持有公司32.16%的股份，
为公司直接控股股东。卧龙控股持有卧龙投资100%股权，为公司的间接控股股
东，陈建成直接持有卧龙电驱1.61%股权，间接通过卧龙控股和卧龙投资持有卧
龙电驱36.85%股权，合计持有卧龙电驱38.46%股权，为公司实际控制人。公司
23
股权及控制关系情况如下：
间接控股股东卧龙控股基本情况如下：
公司名称 卧龙控股集团有限公司
成立日期 1984年09月25日
法定代表人 陈嫣妮
注册资本 80,800万元人民币
注册地址 绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号
主要办公地址 绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330604146113702K
电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电
一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商
贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其
主要经营范围
原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制
项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 1998-04-03至长期
直接控股股东卧龙投资基本情况如下：
公司名称 浙江卧龙舜禹投资有限公司
成立日期 2011年08月04日
法定代表人 陈建成
注册资本 28,000万元人民币
注册地址 绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号
主要办公地址 绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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统一社会信用代码 91330604580374788R
主要经营范围 项目投资及资产管理；投资咨询服务。
营业期限 2011-08-04至2031-08-03
实际控制人陈建成基本情况如下：
姓名 陈建成
国籍 中国
是否取得其他国家或
否
地区居留权
现任龙能电力董事长，浙江卧龙置业投资有限公司董事长兼总经
理，卧龙投资董事长兼经理，香港卧龙控股集团有限公司董事长
主要职业及职务 兼总经理，商泽有限公司董事兼总经理，浙江舜云互联技术有限
公司董事长，浙江卧龙创业投资有限公司董事长及OLI S.p.A董
事长
2002年，陈建成控制的卧龙电驱在上海证券交易所挂牌上市，股
票代码为600580；2007年，其控制的卧龙地产在上海证券交易所
过去10年曾控股的境 通过借壳上市，股票代码为600173；2011年，通过并购实现对
内外上市公司情况 ATB驱动股份和Brook Crompton的控制，ATB驱动股份为奥地利
维也纳上市公司（该公司已于2015年10月退市），Brook
Crompton 为新加坡上市公司。
五、最近三年的控制权变动情况
自上市以来，上市公司实际控制人一直为陈建成，控股权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
25
诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
26
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
公司名称 浙江龙能电力科技股份有限公司
注册资本 28,268.2907万元人民币
注册地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路15号
主要办公地点 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路15号
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 陈建成
成立日期 2013年10月23日
统一社会信用代码 91330604081677952A
一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备
修理；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
经营范围
发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建
设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案（修订稿）公告之日，公司直接持有龙能电力41.98%的股份，是
龙能电力的控股股东。卧龙投资直接持有公司32.16%的股份，为公司直接控股股
东。卧龙控股持有卧龙投资100%股权，为公司的间接控股股东，陈建成直接持有
卧龙电驱1.61%股权，间接通过卧龙控股和卧龙投资持有卧龙电驱36.85%股权，
合计持有卧龙电驱38.46%股权，为公司实际控制人，亦即龙能电力实际控制人。
龙能电力股权及控制关系情况如下：
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三、股权结构
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 卧龙电驱 118,677,908 41.98
2 龙柏集团 35,250,000 12.47
3 朱柏根 12,797,318 4.53
4 牧原实业 12,244,900 4.33
5 冯海良 10,204,100 3.61
6 王小鑫 6,681,250 2.36
7 金研益后 6,326,530 2.24
8 宋四根 6,122,450 2.17
9 上虞龙祺 5,725,000 2.03
10 上虞乾信 5,606,250 1.98
11 上虞龙泰 5,300,000 1.87
12 卧龙控股 4,768,750 1.69
13 朱颖 4,475,000 1.58
14 陈永苗 4,218,750 1.49
15 国改创新 4,081,630 1.44
16 毛月新 4,075,000 1.44
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17 浙创秋丰 4,070,920 1.44
18 朱滨 3,975,000 1.41
19 上虞龙璟 2,405,000 0.85
20 卧龙资管 2,200,000 0.78
21 杨自荣 2,031,250 0.72
22 朱健康 1,875,000 0.66
23 金研资产 1,704,942 0.60
24 邱跃 1,311,494 0.46
25 倪哲江 1,250,000 0.44
26 陈跃进 1,150,000 0.41
27 广州潮徽 1,020,410 0.36
28 王建乔 1,000,000 0.35
29 杜丽君 937,500 0.33
30 章维珍 937,500 0.33
31 宋翠明 937,500 0.33
32 黄正凤 937,500 0.33
33 徐静 876,920 0.31
34 车四宝 800,000 0.28
35 杜坚飚 781,250 0.28
36 陈慧芳 781,250 0.28
37 何计萍 718,750 0.25
38 骆瑜珍 625,000 0.22
39 俞越 625,000 0.22
40 蔡小仟 582,886 0.21
41 葛志平 500,000 0.18
42 祃虎源 500,000 0.18
43 方绿萍 468,750 0.17
44 董冠球 437,165 0.15
45 倪小红 312,500 0.11
46 罗国标 204,090 0.07
47 杭州崚钰 170,494 0.06
合计 282,682,907 100.00
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四、龙能电力下属公司情况
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力拥有45家一级全资子公司，1家
控股子公司和8家二级全资子公司，主要子公司情况如下：
（1）都昌县龙能电力发展有限公司
公司名称 都昌县龙能电力发展有限公司
统一社会信用代码 913604283521280160
成立日期 2015 年 8 月 25 日
注册地和主要生产经营地 江西省九江市都昌县都昌镇矶山湖水产养殖场
法定代表人 王小鑫
注册资本 14,000 万元
公司股东 发行人持股 100%
企业类型 有限责任公司
光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设
主营业务 计、开发；机电设备上门安装；货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）诸暨龙能光伏发电有限公司
公司名称 诸暨龙能光伏发电有限公司
统一社会信用代码 913306813076268179
成立日期 2014 年 9 月 26 日
注册地和主要生产经营地 诸暨市店口镇解放路三新科技创业园 1 号楼
法定代表人 王小鑫
注册资本 4,000 万元
公司股东 发行人持股 100%
企业类型 有限责任公司
分布式光伏电站发电；光伏发电项目投资；光伏能源产
主营业务 品的设计、开发；机械设备安装；从事货物及技术的进
出口业务
（3）梁山龙能电力发展有限公司
公司名称 梁山龙能电力发展有限公司
统一社会信用代码 91370832MA3C1CHMXC
成立日期 2015 年 11 月 30 日
注册地和主要生产经营地 山东省济宁市梁山县小路口镇孙那里村东南 1500 米
法定代表人 王小鑫
30
注册资本 2,000 万元
公司股东 发行人持股 100%
企业类型 有限责任公司
光伏发电，光伏发电项目投资；光伏能源产品的投资、
主营业务 设计、开发；机电设备上门安装；货物进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）池州市龙能电力发展有限公司
公司名称 池州市龙能电力发展有限公司
统一社会信用代码 91341700MA2UGAEA35
成立日期 2020 年 1 月 15 日
安徽省池州市池州大道以东迎宾大道以北综合楼(办
注册地和主要生产经营地
公)102 室
法定代表人 王小鑫
注册资本 100 万元
公司股东 发行人持股 100%
企业类型 有限责任公司
光伏发电；光伏电站的建设、运营、维护；光伏能源产品
的设计、开发；机电设备安装；货物进出口（以上经营范
主营业务
围涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）新昌县龙能电力发展有限公司
公司名称 新昌县龙能电力发展有限公司
统一社会信用代码 9133062433702346XB
成立日期 2015 年 4 月 29 日
注册地和主要生产经营地 浙江省新昌县大市聚镇新昌工业园区新柿路 28 号 6 幢
法定代表人 王小鑫
注册资本 100 万元
公司股东 发行人持股 100%
企业类型 有限责任公司
光伏发电、光伏发电项目投资；光伏能源产品的投资、
主营业务
设计、开发；机电设备上门安装；货物进出口
（6）蓬莱绿洁新能源有限公司
公司名称 蓬莱绿洁新能源有限公司
统一社会信用代码 91370684MA3CA8NT36
成立日期 2016 年 5 月 9 日
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注册地和主要生产经营地 山东省烟台市蓬莱市紫荆山街道钟楼西路 133 号
法定代表人 王小鑫
注册资本 3,000 万元
公司股东 发行人持股 100%
企业类型 有限责任公司
太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及
技术咨询；货物及技术的进出口；单晶硅棒、单晶硅片、
多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、组件及光伏发
主营业务
电系统的研发、加工、制造与销售；太阳能原料及相关
配套产品的生产和销售；电力供应。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）江苏立诺电力工程设计有限公司
公司名称 江苏立诺电力工程设计有限公司
统一社会信用代码 913213910869754659
成立日期 2013 年 12 月 24 日
宿迁经济技术开发区发展大道 888 号淮海建材城 22 幢
注册地和主要生产经营地
合 118222 号（131）
法定代表人 石水苗
注册资本 4,000 万元
公司股东 发行人持股 70%
企业类型 有限责任公司
许可项目：建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；建设工程施工；施工专业作业；电气
安装服务；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：专业设计服务；工业设计服务；电
力行业高效节能技术研发；发电技术服务；太阳能发电
技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；
太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳
能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；风力发电
主营业务 机组及零部件销售；风力发电技术服务；海上风电相关
装备销售；图文设计制作；规划设计管理；合同能源管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程管理服务；运行效能评估服务；标准
化服务；普通机械设备安装服务；储能技术服务；智能
输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；工程
和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；新材料技
术推广服务；工程造价咨询业务；配电开关控制设备研
发；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；新能
源原动设备销售；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表销
32
售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；先进电力
电子装置销售；电线、电缆经营；光纤销售；充电桩销
售；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
五、主营业务情况
龙能电力主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的EPC业务，涉及
太阳能光伏电站的开发、投资、建设、运营和管理等环节。
光伏电站运营业务为龙能电力成立至今的核心业务，龙能电力开发的光伏
电站项目以工商业屋顶分布式光伏电站为主，也开发持有较少的地面电站。龙
能电力通过自行开发建造等方式，着重在浙江省及周边地区投资开发分布式光
伏发电项目，在行业内赢得了良好声誉，并迅速积累了丰富的经验，具有较强
的竞争实力。同时，公司也开拓了江西、山东、安徽等地市场，积极推进业务
向全国范围发展。
六、主要财务数据
龙能电力最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2022-12-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
项目
2022年度 2021年度 2020年度
总资产 188,552.52 159,705.83 127,646.11
净资产 119,622.13 59,463.63 50,549.36
营业收入 22,108.24 16,931.08 12,131.46
净利润 8,928.86 5,283.88 4,080.72
注：上表数据未经上市审计，相关财务数据以后续招股说明书披露口径为准。
33
第四章 本次分拆的合规性分析
一、本次分拆上市符合《分拆规则》
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2002 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 6.72 亿元、4.41 亿元和 7.43 亿元，符
合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年扣除按权益享有的龙能电力的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经
常性损益前后孰低值）分别为 6.53 亿元、4.20 亿元和 7.07 亿元，累计不低于人
民币六亿元，具体计算如下：
单位：万元
项目 计算公式 2020 年 2021 年 2022 年
一、公司归属于母公司的净利润
1、净利润 A 86,680.63 98,781.63 79,956.24
2、净利润（扣除非经常性损益后） B 67,151.00 44,060.96 74,302.92
二、龙能电力归属于母公司的净利润
1、净利润 C 3,749.32 4,508.25 8,715.33
2、净利润（扣除非经常性损益后） D 3,740.55 4,467.13 8,486.81
三、公司享有龙能电力的权益比例
34
权益比例 E 48.93% 46.10% 41.98%
四、公司按权益享有龙能电力的净利润
1、净利润 F=C*E 1,834.54 2,078.30 3,658.70
2、净利润（扣除非经常性损益后） G=D*E 1,830.25 2,059.35 3,562.76
五、公司扣除按权益享有龙能电力净利润后的净利润
1、净利润 H=A-F 84,846.09 96,703.33 76,297.54
2、净利润（扣除非经常性损益后） I=B-G 65,320.75 42,001.61 70,740.15
最近三年公司扣除按权益享有龙能 J（H 与 I
电力的净利润后，归属于母公司股
孰低值三年 178,062.52
东的净利润累计之和（净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值计算） 累计之和）
注：卧龙电驱 2020 年度至 2022 年度财务数据已经审计，龙能电力 2020 年度至 2022 年度
财务数据未经上市审计。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最
近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十
公司按权益享有龙能电力 2022 年的净利润为 3,562.76 万元，2022 年合并报
表中按权益享有的龙能电力的净利润占归属于上市公司股东的净利润（上述所称
净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重为 4.79%，未超过 50%。
公司按权益享有龙能电力 2022 年末所有者权益为 50,143.27 万元，2022 年
末合并报表中按权益享有的龙能电力净资产占归属于上市公司股东的净资产的
比重为 5.58%，未超过 30%。具体如下：
单位：万元
2022 年度归属于母
2022 年 12 月 31 日
2022 年度归属于母 公司股东净利润
项目 归属于母公司股东
公司股东净利润 （扣除非经常性损
净资产
益）
卧龙电驱 79,956.24 74,302.92 899,015.66
龙能电力 8,715.33 8,486.81 119,445.63
享有龙能电力权益比例 41.98% 41.98% 41.98%
卧龙电驱按权益享有龙
3,658.70 3,562.76 50,143.27
能电力净利润或净资产
占比 4.58% 4.79% 5.58%
35
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其
关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二
个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上
市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所
属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过
该上市公司间接持有的除外
截至本预案（修订稿）公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严
重损害的情况。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
信永中和会计师事务（特殊普通合伙）针对公司 2022 年财务报表出具的《审
计报告》（XYZH/2023SZAA6B0173）为标准无保留意见的审计报告。
截至本核查意见出具之日，公司的董事、高级管理人员及其关联方除通过上
市公司间接持有的龙能电力的股份外，通过其他主体直接或间接持有龙能电力的
股份合计为 2.95%，不存在持有龙能电力股份超过其分拆上市前总股本的 10%的
情形，持股比例如下：
与卧龙电驱董事、高级
序号 持股主体 持股路径 持股比例
管理人员的关联关系
通过绍兴上虞龙祺企业管理
1 莫宇峰 卧龙电驱董事 0.09%
合伙企业（有限合伙）持股
卧龙电驱副总裁张文刚 通过绍兴上虞龙泰企业管理
2 张文举 0.02%
之弟 合伙企业（有限合伙）持股
卧龙电驱董事、财务总
通过绍兴上虞龙祺企业管理
3 陈涛 监、董事会秘书吴剑波 0.09%
合伙企业（有限合伙）持股
配偶之弟
卧龙电驱董事长庞欣元 直接持股 1.69%
4 卧龙控股
岳父陈建成控制之企业 通过杭州金研益后股权投资 0.15%
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与卧龙电驱董事、高级
序号 持股主体 持股路径 持股比例
管理人员的关联关系
合伙企业（有限合伙）持股
通过绍兴上虞龙祺企业管理
0.08%
合伙企业（有限合伙）持股
通过绍兴上虞龙泰企业管理
0.05%
合伙企业（有限合伙）持股
上海卧龙资
5 产管理有限 卧龙控股控制之企业 直接持股 0.78%
公司
合计 2.95%
注：卧龙控股向上穿透股东包括陈建成及陈嫣妮等，上海卧龙资产管理有限公司向上穿透股
东包含卧龙地产集团股份有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公
司、陈建成及陈嫣妮等，为避免重复计算，上表未重复列示各主体通过前述持股路径持有龙
能电力股份的情况。
综上所述，公司不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、
主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，
但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的
除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组
购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业
务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联
方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之
三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为龙能电力的主
要业务和资产的情形。
公司于 2002 年 6 月在上交所主板上市，于 2013 年 10 月与浙江龙柏集团有
限公司以货币出资方式共同出资设立龙能电力，因此龙能电力不属于上市公司首
次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
龙能电力主要从事光伏电站运营及光伏电站等电力工程的 EPC 业务，不属
于主要从事金融业务的公司。
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力董事、高级管理人员及其关联方
37
直接或间接持有龙能电力的股份合计为 27.49%，未超过所属子公司分拆上市前
总股本的 30%，持股比例如下：
与龙能电力董事、高
序号 持股主体 持股路径 持股比例
级管理人员的关系
直接持股 1.69%
通过杭州金研益后股权
投资合伙企业（有限合 0.15%
伙）持股
龙能电力董事长陈建成 通过绍兴上虞龙祺企业
1 卧龙控股
控制的企业 管理合伙企业（有限合 0.08%
伙）持股
通过绍兴上虞龙泰企业
管理合伙企业（有限合 0.05%
伙）持股
上海卧龙资产 龙能电力董事长陈建成
2 直接持股 0.78%
管理有限公司 控制的企业
3 朱颖 龙能电力副董事长 直接持股 1.58%
龙能电力副董事长朱颖
3-1 朱柏根 直接持股 4.53%
之父
龙能电力副董事长朱颖
3-2 毛月新 直接持股 1.44%
之母
龙能电力副董事长朱颖
3-3 朱滨 直接持股 1.41%
之弟
浙江龙柏集团 龙能电力副董事长朱颖
3-4 直接持股 12.47%
有限公司 之父控制的企业
4 王小鑫 龙能电力董事、总经理 直接持股 2.36%
绍兴上虞龙璟 龙能电力董事、董事会
企业管理合伙 秘书、财务负责人顾沥
5 直接持股 0.85%
企业（有限合 沥担任执行事务合伙人
伙）注 1 的企业
通过绍兴上虞龙祺企业
龙能电力董事长陈建成
6 杜秋龙 管理合伙企业（有限合 0.09%
之妹的配偶
伙）持股
合计 27.49%
注 1：绍兴上虞龙璟企业管理合伙企业（有限合伙）系龙能电力员工持股平台，龙能电力董
事、董事会秘书、财务负责人顾沥沥持有其 2.07%合伙份额，龙能电力副总经理石水苗持有
其 10.37%合伙份额。为避免重复计算，上表未重复列示二人通过前述持股路径持有龙能电
力股份的情况。
注 2：卧龙控股向上穿透股东包括陈建成，上海卧龙资产管理有限公司向上穿透股东包合卧
龙地产集团股份有限公司、浙江卧龙置业投资有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司及陈建
成等;浙江龙柏集团有限公司向上穿透股东为朱柏根、毛月新及朱滨，为避免至复计算，上
表未重复列示各主体通过前述持股路径持有龙能电力股份的情况。
38
综上所述，公司和龙能电力不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与
拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本
次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制
业务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通。龙能电力的主营业
务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的 EPC 业务。本次分拆上市后，公司
及下属其他企业（除龙能电力外）将继续集中发展除光伏电站运营及光伏电站等
电力工程的 EPC 业务之外的业务，突出公司在电机及控制等方面的主要业务优
势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主要业务有电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，目前公司各项业
务保持良好的发展趋势。
龙能电力主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程的 EPC 业务。除
龙能电力外，公司其他业务板块主要为电机及控制、储能、工业互联网等，核心
业务电机及控制业务主要产品为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及
控制。其中，低压电机及驱动产品主要应用于压缩机、水泵、风机、工业机器人、
造纸机械和新能源汽车等领域；高压电机及驱动产品主要应用于石化、煤炭、煤
化工、冶金、电力、油气、军工、核电等领域；微特电机及控制产品广泛应用于
家用电器行业，涵盖家用空调、冰箱、洗衣机、厨房小家电及电动工具等领域。
因此，公司及下属其他企业（除龙能电力外）与龙能电力的主营业务不同，不存
39
在同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要
求。
①公司关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承
诺如下：
“1）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将龙能电力作为本
公司及本公司控制企业范围内从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程 EPC 业
务的唯一平台。
2）本公司承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间，将尽一切合理努力保
证本公司控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成竞争的业务。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公
司控制企业的业务与龙能电力的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况
后立即书面通知龙能电力，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券
交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下
措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至
不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，
龙能电力可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的
股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与龙能电力
因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑龙能电力的利益；及/或④有利于避免和
解决同业竞争的其他措施。
3）本公司承诺不会利用本公司作为龙能电力控股股东的地位，损害龙能电
力及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通股股票并在 A 股上市向
证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
②公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
40
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司实际控制人
作出书面承诺如下：
“1）本人承诺在本人作为浙江龙能电力科技股份有限公司（简称“龙能电
力”，下同）实际控制人期间，将龙能电力作为本人及本人控制企业范围内从事
光伏电站运营和光伏电站等电力工程 EPC 业务的唯一平台。
2）本人承诺在本人作为龙能电力实际控制人期间，将尽一切合理努力保证
本人控制企业（龙能电力除外，下同）不从事与龙能电力形成实质性竞争的业务。
本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人
控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与龙能电力构成实质性
竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知龙能电力，并尽力将该商业机会
让渡予龙能电力，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3）本人承诺不会利用本人作为龙能电力实际控制人的地位，损害龙能电力
及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。
上述承诺自龙能电力就其首次公开发行人民币普通股股票并在 A 股上市向
证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”
③龙能电力关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，龙能电力作出书
面承诺如下：
“1）本公司承诺将继续从事光伏电站运营和光伏电站等电力工程 EPC 等业
务。
2）截至本承诺函出具之日，公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控
制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未
来亦不会从事与卧龙电气驱动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子
公司除外）构成竞争的业务。”
41
（2）关联交易
本次分拆龙能电力上市后，公司仍将保持对龙能电力的控制权，龙能电力仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆龙能电力
上市而发生变化。
对于龙能电力，本次分拆后，公司仍为龙能电力的控股股东，目前，龙能电
力与公司的关联交易包括关联担保、关联屋顶租赁和关联电力销售等，以上关联
交易均出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价公允。
本次分拆后，公司与龙能电力发生关联交易将保证关联交易的合规性、必要
性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害双方利益。
①公司关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具《关于规范、减少关联
交易的承诺函》：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为龙能电力股东的权利
和义务，充分尊重龙能电力的独立法人地位，保障龙能电力独立经营、自主决策，
并促使由本公司提名的龙能电力董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
在龙能电力的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用龙能电力的资金、资产的
行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（龙能电力除外，
下同）与龙能电力的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与龙能电
力或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向龙能电力谋
求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害龙能电力及龙能电
42
力其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，龙能电力以及龙能电力其他股东有权要求本
公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收
益以现金的方式补偿给龙能电力；如因违反上述承诺造成龙能电力经济损失，本
公司将赔偿龙能电力因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本公司作为龙能电力控股股东期间持续有效。”
②龙能电力关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，龙能电力出具《关于规范、减少
关联交易的承诺函》：
“1、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与卧龙电气驱
动集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法与卧龙电气驱动集团股份有限公司或其下属
子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息
披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向卧龙电气驱
动集团股份有限公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易
损害卧龙电气驱动集团股份有限公司及其股东的合法权益。
2、如果本公司违反上述承诺，卧龙电气驱动集团股份有限公司及其股东有
权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的
利益、收益以现金的方式补偿给卧龙电气驱动集团股份有限公司；如因违反上述
承诺造成卧龙电气驱动集团股份有限公司经济损失，本公司将赔偿卧龙电气驱动
集团股份有限公司因此受到的全部损失。
3、上述承诺在卧龙电气驱动集团股份有限公司作为本公司控股股东期间持
续有效。”
综上，本次分拆后，公司与龙能电力不存在影响独立性或者显失公平的关联
43
交易，龙能电力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力存在个别光伏项目租赁公司房产
屋顶的情况，除此以外，公司和龙能电力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性
资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、
建账、核算、管理，龙能电力的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和
龙能电力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，
亦未有龙能电力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、
支配龙能电力的资产或干预龙能电力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机
构混同的情形，公司和龙能电力将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力拥有自己独立的高级管理人员和
财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆
后，公司和龙能电力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任
职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
本次分拆后，公司与龙能电力在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆龙能电力至深交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求。
二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆
规则》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案（修订稿）“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
参见本预案（修订稿）“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
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意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案（修订稿）“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的
意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
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第五章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次分拆前后的同业竞争情况
龙能电力作为公司下属以光伏电站运营为核心业务的能源服务商，与公司其
他业务板块之间保持高度的业务独立性，具体详见本预案（修订稿）“第四章 本
次分拆的合规性分析”之“一、（七）2、（1）同业竞争”。龙能电力分拆后与
公司的主营业务存在明显区分，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司和龙能电力已分
别就避免同业竞争作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“第四章 本次分拆的
合规性分析”之“一、（七）2、（1）同业竞争”。
二、关联交易
（一）本次分拆前后的关联交易情况
本次分拆龙能电力上市后，公司仍将保持对龙能电力的控制权，龙能电力仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆龙能电力
上市而发生变化。
对于龙能电力，本次分拆后，公司仍为龙能电力的控股股东，目前，龙能电
力与公司的关联交易包括关联担保、关联屋顶租赁和关联电力销售等，以上关联
交易均出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格
确定。
（二）规范和减少关联交易的措施
本次分拆后，公司与龙能电力发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、
合理性和公允性，并保持公司和龙能电力的独立性，不会利用关联交易调节财务
数据，损害公司及龙能电力利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司及龙能电力已分别就减少和
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规范关联交易作出书面承诺，详见本预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、
各方出具的重要承诺”。
综上，本次分拆后，公司与龙能电力不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及深交所关于关联交易的要求。
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第六章 风险因素
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及龙能电力股
东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。
本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不
确定性，提请投资者注意相关风险。
二、发行人市场竞争的风险
太阳能发电作为我国具有巨大发展潜力的产业，近年来发展迅速，行业新进
入者持续增加，在获取优质光照地区、取得地方政府支持、获得信贷融资等方面
的市场竞争日趋激烈。除国家五大发电集团、太阳能等国企外，部分民营光伏企
业也继续扩大光伏发电业务。此外，如正泰电器、林洋能源等原主营业务并不包
含光伏发电的上市公司也纷纷投入大量资金进入光伏发电领域。在此背景下，龙
能电力将面对更为激烈市场竞争。若龙能电力不能在运营能力、技术创新、客户
服务等方面进一步巩固并增强自身优势，龙能电力将面临市场份额被竞争对手抢
占的风险，同时，市场竞争加剧和相关政策变化将导致行业整体盈利能力出现下
降的风险。
三、相关财务数据的审计工作尚未完成及财务数据使用的风险
截至本预案（修订稿）公告之日，龙能电力的上市审计工作尚未完成，本预
案中涉及的龙能电力主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。龙能电
力将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在差
异，特提请投资者关注。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
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且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、控股股东控制风险
目前，本公司直接持有龙能电力41.98%股份，为龙能电力控股股东。本次发
行完成之后，本公司对龙能电力仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表决
权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配
等方面实施不当控制，将可能会给龙能电力及其中小股东带来不利影响。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第七章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债
（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月
31日资产负债率分别为60.68%、59.14%和56.75%。本次分拆上市完成后，龙能电
力发行A股融资，不考虑其他因素影响，上市公司及龙能电力资产负债率将同时
下降。
本次分拆完成后，龙能电力发行A股融资，上市公司不会因为本次分拆产
生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行
信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求
结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实
行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的
变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上
市公司的规范运作。
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四、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》
等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司
本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请具有保荐业务资格的独立财务顾问、律师事务所、符合《证
券法》规定的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具专业意见。其中独立
财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规
则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在龙能电力
于深交所主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维
持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力
等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆相关方就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆完成后，公司
与龙能电力不存在重大不利影响的同业竞争，公司与龙能电力均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与龙能电力不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和龙能电力
将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自的独立性，不
会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，龙能电力的发展与创新将进一步提
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速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，龙能电力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的龙能电力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，龙能电力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆龙能电力至深交
所主板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则(2022年修订)等有关规定，
严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大
会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表
决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆上市的原则性意见
上市公司控股股东卧龙投资、实际控制人陈建成已原则性同意本次分拆上
市方案。
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司于 2023 年 4 月 27 日召开临时董事会审议分拆子公司上市事项。本次分
拆董事会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 年 3 月 29 日至
2023 年 4 月 26 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日
（2023 年 3 月 28 日），公司股票（代码：600580.SH）、上证指数（代码：
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000001.SH）、Wind 电气设备行业指数（代码：882210.WI）累计涨跌幅情况如
下：
项目 2023 年 3 月 28 日 2023 年 4 月 26 日 涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 12.56 11.96 -4.78%
上证指数（点） 3,245.38 3,264.10 0.58%
Wind 电气设备行业指数
7,260.99 7,120.76 -1.93%
（点）
剔除大盘因素涨跌幅 -5.35%
剔除同行业板块因素涨跌幅 -2.85%
2023 年 3 月 28 日，公司股票收盘价为 12.56 元/股；2023 年 4 月 26 日，公
司股票收盘价为 11.96 元/股。本次分拆董事会决议日前 20 个交易日内，公司股
票收盘价累计涨跌幅为-4.78%，未超过 20%。同期上证指数累计涨跌幅为 0.58%，
同期 Wind 电气设备行业指数累计涨跌幅为-1.93%。扣除同期上证指数因素影响，
公司股票价格累计涨跌幅为-5.35%，未超过 20%；扣除同期 Wind 电气设备行业
指数影响，公司股票价格累计涨跌幅为-2.85%，未超过 20%。
综上所述，公司股票价格在本次分拆董事会决议日前20个交易日内无异常
波动情况。
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第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2023 年 4 月 27 日，上市公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事工作细则》等有关规定，就上市公
司本次分拆事项发表独立意见如下：
“1、公司的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙
能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》符合《证
券法》《上市公司分拆规则（试行》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可
行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳
证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）有利于公司更专注于主业发展，
增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所
属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次
分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、
审核、批准事项，已在《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙
江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中
详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表事前认可独立意
见，再提请公司八届二十五次董事会会议审议通过。会议的召集、召开程序、表
决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司八届二十五次董
事会会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授
权人士办理相关事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和
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批准。”
上市公司独立董事就上市公司本次分拆事项发表事前认可意见如下：
“我们认为本次分拆符合公司发展战略和股东利益，并且一致同意将《卧龙
电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公
司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》等与本次分拆相关的议案提交
公司八届二十五次董事会会议审议，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展
本次分拆。”
二、独立财务顾问意见
作为卧龙电驱本次分拆的独立财务顾问，财通证券通过对本次分拆涉及事项
进行审慎核查后认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定；
2、本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
3、龙能电力上市后，上市公司能够继续保持独立性及持续经营能力；
4、龙能电力具备相应的规范运作能力；
5、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的
规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
6、上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
7、上市公司股票价格在本次分拆董事会决议日前 20 个交易日内无异常波动
情况。
三、法律顾问意见
作为卧龙电驱本次分拆的法律顾问，浙江天册律师事务所经核查后认为：
本次分拆上市相关事项已经卧龙电驱董事会审议通过，履行了现阶段应当履
行的批准和授权程序；卧龙电驱具备本次分拆的主体资格；本次分拆上市符合《分
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拆规则》规定的相关实质条件；本次分拆上市已按相关法律法规的规定履行了现
阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市拟提交的法律文件真实、有效；卧龙电
驱已就本次分拆上市按照中国证监会、上交所的有关规定履行了信息披露义务。
四、审计机构意见
作为卧龙电驱本次分拆的审计机构，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
经核查后认为：
卧龙电驱分拆龙能电力至深交所上市符合《分拆规则》的相关要求。
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第九章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 财通证券股份有限公司
法定代表人 章启诚
住所 浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼
联系电话 0571-87821317
传真号码 0571-87821833
项目主办人 熊文峰、孟晨斌
项目协办人 胡彬斌
二、法律顾问
名称 浙江天册律师事务所
机构负责人 章靖忠
住所 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
联系电话 0571-87901111
传真号码 0571-87901500
经办人 赵琰、于野
三、审计机构
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 谭小青
住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
联系电话 010-65542288
传真号码 010-65547190
经办人 王建新、林惠婷
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（此页无正文，为《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙
能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》之盖章
页）
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2023 年 4 月 27 日
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