卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事
          关于八届二十五次董事会相关事项的独立意见


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等有关规定，作为卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们对公司八届二十五次董事会的相关议案发表如下独立意
见：

       一、公司内部控制评价报告的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了规范和完善。公司董事会已对公
司 2022 年度的内部控制进行了自我评估，认为截至 2022 年 12 月 31 日止，公司
内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《2022 年度内部控制
评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
       二、关于控股股东及关联方资金占用情况的独立意见
    经核查，认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内部
控制制度，并已得到有效运行。截至 2022 年 12 月 31 日未发现公司大股东及其
关联方违规占用公司资金的情况。同时，也未发现公司存在违规对外担保。
       三、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客
观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构。我们同意公
司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
       四、关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的独立意见
    作为公司独立董事，我们根据公司 2022 年度财务报告的各项考核指标、年
度经营业绩和计划目标，对公司 2022 年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行
审核后认为：公司 2022 年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严
格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。
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    五、关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见
    报告期内，公司与关联方上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框
架协议》，该事宜相关议案经公司八届十五次董事会审议通过；该事宜既可以解
决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，
又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产
经营和业务发展。
    六、关于公司控股股东及其他方承诺履行情况的独立意见
    公司控股股东卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司，实际控
制人陈建成所做的相关公开承诺均严格履行，2022 年度报告中详尽披露了控股
股东承诺事项履行的后续计划。独立董事对公司控股股东及其他方承诺履行情况
事项无任何异议。
    七、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    作为卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事对公司 2022 年度利润分配预
案发表独立意见如下：
    公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定；公司
2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，又体现了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，同意将该预案提交股东
大会审议。
    八、关于开展 2023 年度期货套期保值业务的独立意见
    公司使用自有资金开展套期保值业务，有关审批程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定。公司针对开展的套期保值业务制定了《期货套期保值业务
管理制度》，建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及风险控制措施；
在保证公司正常业务的前提下，公司开展期货套期保值业务有助于降低原材料市
场价格及外汇汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。同意公司开展 2023 年度期货套期保值业务。
    九、关于对外担保情况的专项说明
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，对公

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司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，并发表
具体说明及独立意见如下：
    报告期，公司为控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气
淮安清江电机有限公司、浙江龙能电力科技股份有限公司、卧龙电气集团辽宁荣
信电气传动有限公司等提供了担保，担保金额为 298,674.00 万元，占上年经审计
归属于母公司股东净资产的比例为 29.45%；无逾期担保、无违规担保。
    公司 2023 年拟对控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、香港卧
龙控股集团有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、浙江龙能电力科技股份
有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
等核定申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保额度为 349,500.00 万元，占
2022 年末归属于母公司股东净资产的比例 38.88%。
    公司为所属子公司提供的担保，有助于子公司高效、顺畅的筹集资金，进一
步提高经济效益，没有损害公司及公司股东。
    我们认为，公司严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对外提供
担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义务，符合《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，不
存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反规定的担保事项。
    故同意公司为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保，并将
该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    十、关于签订《业务合作年度框架协议》的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易决策程序》等法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司与关联方
签订《业务合作年度框架协议》事项发表意见如下：
    公司与上海卧龙融资租赁有限公司签订《业务合作年度框架协议》，既可以
解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，
又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产
经营和业务发展。
    本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已
回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在

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损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。
    十一、关于注销部分已授予未行权股票期权的独立意见
    公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司
董事会注销激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期已授予但尚未
行权的 1,055.40 万份股票期权。
    十二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中
小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解除限售的限制性
股票。
    十三、关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交
易所主板上市相关事项的独立意见
    1、公司的《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙能
电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》符合《证
券法》《上市公司分拆规则（试行》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可
行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳
证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）有利于公司更专注于主业发展，
增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所
属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次
分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
    2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、
审核、批准事项，已在《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙
江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中
详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
    3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

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    4、本次分拆的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表事前认可独立意
见，再提请公司八届二十五次董事会会议审议通过。会议的召集、召开程序、表
决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。
    5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司八届二十五次董
事会会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授
权人士办理相关事项。
    6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和
批准。




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（本页无正文，为《卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事关于八届二十五次
董事会相关事项的独立意见》之签章页）




    独立董事陈伟华           独立董事黄速建           独立董事邓春华




                                                     2023 年 04 月 27 日




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