关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
       分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司
               至深圳证券交易所主板上市的
                        核查意见




索引                                            页码
核查意见                                            1-6
                                                         XYZH/2023SZAA6F0016


深圳证券交易所：


     根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
(以下简称分拆规定)(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕27 号),卧龙电气驱动集团
股份有限公司(以下简称卧龙电驱或公司)于 2023 年 4 月 27 日召开第八届二十五次董事
会会议审议通过《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易
所主板上市的预案(修订稿)》。


     本所作为卧龙电驱现任会计师和浙江龙能电力科技股份有限公司(以下简称龙能
电力)的申报会计师，针对分拆上市预案是否符合分拆规定中“一、上市公司分拆的条
件”进行复核，并形成后附复核意见。


     判断龙能电力是否符合分拆规定的条件是卧龙电驱和龙能电力管理层的责任。我
们根据分拆规定要求出具了本核查意见。除了对龙能电力财务指标是否满足分拆规定条
件执行查阅、测算等程序外，我们未对本核查意见所述以外内容执行额外的审计程序。


     本核查意见仅用于卧龙电驱向深圳证券交易所申请拟分拆所属子公司龙能电力首
次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市之目的，未经本所书面同意，不得用作任
何其他目的。


     为了更好地理解本核查意见，我们建议本核查意见使用者将本核查意见所述内容
与卧龙电驱 2022 年经审计的财务报表一并阅读。




                                      1
     本次分拆符合分拆规定对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。具体
如下：


     一、上市公司股票境内上市已满 3 年


     公司股票于 2002 年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已
满 3 年”的要求。


     二、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有
的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民
币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)


     公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现归属于公司股东的净利润(扣除非经常
性损益前后孰低值)分别为人民币 6.72 亿元、人民币 4.41 亿元、人民币 7.43 亿元，符
合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。


     根据龙能电力最近三年未经上市审计的财务数据，2020 年度、2021 年度、2022 年
度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为人民币 0.37 亿元、
人民币 0.45 亿元和人民币 0.85 亿元(龙能电力财务数据均未经上市审计)。公司最近 3
个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净
利润累计为人民币 17.81 亿元，不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算)。


     三、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并
报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产
的 30％


     根据公司 2022 年经审计的财务报表，2022 年归属于公司股东的净利润为人民币
7.43 亿元(扣除非经常性损益前后孰低值)；龙能电力 2022 年度的归属于母公司股东的
净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值)为人民币 0.85 亿元(上述财务数据未
经上市审计)。上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润为人民币 0.36 亿元(扣除非经常性损益前后孰 低值)。因此，公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于公司股东的
净利润的 50%，符合分拆规定要求。


                                         2
     根据公司 2022 年经审计的财务报表，2022 年末归属于公司股东的净资产为人民
币 89.90 亿元；龙能电力 2022 年末的归属于母公司所有者的净资产为人民币 11.94 亿
元(上述财务数据未经上市审计)。上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的
拟分拆所属子公司的净资产为人民币 5.01 亿元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报
表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%，
符合分拆规定要求。


     四、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个
月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会
计师出具无保留意见审计报告

     公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在
其他损害公司利益的重大关联交易。

     公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

     本所针对公司 2022 年财务报表出具的《审计报告》XYZH/2023SZAA6B0173 为标准
无保留意见的审计报告。

     五、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得
作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用
募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产
重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主
要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

     公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为
龙能电力的主要业务和资产的情形。

     公司不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为龙能电
力的主要业务和资产的情形。

     龙能电力的主营业务为光伏电站运营及光伏电站等电力工程 EPC 业务，不属于主
要从事金融业务的的公司。

     六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合
计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆
上市前总股本的 30%



                                      3
     截至本核查意见出具日，卧龙电驱董事、高级管理人员及其关联方合计持有龙能
电力 2.95%股权，未超过本次分拆前龙能电力总股本的 10%。

     龙能电力董事、高级管理人员及其关联方合计持有龙能电力 27.49%股权，未超过
本次分拆前龙能电力总股本的 30%。

     七、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独
立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

    (一)本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

     公司的主营业务为电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制业
务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通。龙能电力从事光伏电站运营
及光伏电站等电力工程 EPC 业务。

     本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续专注发展除光伏电站运营及光伏电
站等电力工程 EPC 业务，突出公司在电机及控制等方面的业务优势，进一步增强公司独
立性。

     (二)本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求。

    1.同业竞争

     公司的主营业务为电机及控制、光伏与储能、工业互联网等，其中电机及控制业
务主要分为工业电机及驱动、日用电机及控制及电动交通。龙能电力的主营业务为光伏
电站运营及光伏电站等电力工程 EPC 业务。本次分拆完成后，公司与龙能电力不存在实
质性同业竞争情形。龙能电力分拆上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争
的监管要求。

     为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人
及龙能电力出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

     综上所述，本次分拆后，公司与龙能电力之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争情形，公司本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所的相关监管要求。

    2.关联交易

     本次分拆龙能电力上市后，公司仍将保持对龙能电力的控制权，龙能电力仍为公
司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆龙能电力上市而发生
变化。




                                      4
     对于龙能电力，本次分拆上市后，公司仍为龙能电力的控股股东，龙能电力与公
司的关联交易仍将计入龙能电力每年关联交易发生额。2020 年至 2022 年，龙能电力与
公司及其合并报表范围内的其他公司的主要关联交易包括关联担保、关联屋顶租赁和关
联电力销售等，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易
定价符合市场惯例，不存在影响独立性或显失公平的情形。

     本次分拆上市后，龙能电力与公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允
性，并保持龙能电力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害龙能电力利益。

     为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，上市公司、上市公司控股股东、
实际控制人及龙能电力出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

     综上，本次分拆后，公司与龙能电力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
龙能电力分拆上市符合证券交易所关于关联交易的监管要求。

    3.上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

     公司和龙能电力均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务
部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，龙能电力的
组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和龙能电力各自具有健全的职能部门和内
部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有龙能电力与公司及公司控制的其他企
业机构混同的情况。公司不存在占用、支配龙能电力的资产或干预龙能电力对其资产进
行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和龙能电力将保持资产、财务和机
构独立。

    4.高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

     龙能电力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人
员和财务人员交叉任职。

    5.独立性方面不存在其他严重缺陷。

     公司、龙能电力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独
立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其
他严重缺陷。




                                       5