卧龙电气驱动集团股份有限公司
                 独立董事 2022 年度述职报告

    作为卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）
的独立董事，我们遵照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极
参加相关会议，对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见。积极发
挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小
股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在2022年度任期内履行独立董事职责情况
总结如下：
    一、独立董事的基本情况
    1、个人履历、专业背景及兼职情况
    黄速建，男，1955 年出生，博士，博士生导师，1988 至今为中国社会科学
院工业经济研究所研究员，2015 年至今为中国企业管理研究会会长；目前担任
浙江尖峰集团股份有限公司董事、安心财产保险有限责任公司董事、上方能源技
术（杭州）有限公司董事、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事；现任卧龙电
驱独立董事。
    邓春华，女，1963 年出生，硕士研究生学历，中国注册会计师，会计学教
授。2003 年至今在中南财经政法大学担任教授。目前担任浙江金海高科股份有
限公司、浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司、康佳集团股份有限公司独立董
事、浙江优创材料科技股份有限公司董事；现任卧龙电驱独立董事。
    陈伟华，1954 年出生，硕士学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特
殊津贴；现任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁特别顾问、国家中小型
电机及系统工程技术研究中心常务副主任、上海电机系统节能工程技术研究中心
主任；现任上海电科节能科技有限公司董事长，中电电机股份有限公司、江西特
种电机股份有限公司独立董事；现任卧龙电驱独立董事。
    2、独立性情况说明
    黄速建先生、邓春华女士、陈伟华先生均未持有本公司股份，与本公司的其
他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联


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关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不
存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    1、出席会议情况
    公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上
市公司建立独立董事制度的要求。2022年度，公司共召开董事会11次，公司独立
董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求出席董事会会议，
认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护
了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案
均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
    2、相关决议及表决情况
    作为公司独立董事，我们对2022年度公司生产经营、财务管理、关联交易及
其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决
策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营
风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监
督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障
了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规
和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资
者的保护能力。
    2022年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；未发生独立董事提议
聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构
的情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联
方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、无违规担保；
未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    （二）董事、监事、高级管理人员薪酬情况


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    我们根据公司2022年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，
对公司2022年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为：公司2022年年
度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，
并根据相关规定发放了薪酬。
    （三）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司2021年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以维持每股
分配的股息比例不变，根据公司股份变动情况及《公司章程》的有关规定，将向
权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册的除了公司回购专用账户以
外的其他股东（合计1,308,504,086股）派发每10股现金股利人民币1.5元（含税），
以此计算合计拟派发现金红利总额调整为人民币196,275,612.90元。公司2021年
度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2022年07月25日实施完毕。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司的审计机构。
    （五）2021年股票期权与限制性股票激励计划相关情况
    1、关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分股票期权与限制性股票的独立意见
    （1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年
股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为2022年09月08日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定，同时本次预留授
予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，
本激励计划的激励对象主体资格有效。
    （2）本次预留授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划授予条件已成就。
    （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。审议本议案时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合


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规。因此，我们一致同意本激励计划的预留授予日为2022年09月08日，并同意向
符合预留授予条件的162名激励对象预留授予587万份股票期权，11名激励对象预
留授予72万股限制性股票。
    2、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行
权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的独立意见
    2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励
计划”）股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限
售条件已经成就，本次行权及解除限售符合《管理办法》、《激励计划》、《公
司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及
《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。我们同
意关于本激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第
一期解除限售条件已经成就的相关事项。
    3、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及
限制性股票回购价格的独立意见
    公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限
制性股票回购价格进行调整，符合《管理办法》及《激励计划》中的调整原则和
方法，审批程序合法合规，决议合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害公司、股东或者激励对象权益的情形，也不会影响公
司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们一致同意本次价格调整事项。
    4、关于注销部分已授予未行权股票期权的独立意见
    公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司
董事会注销激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的256.76万份
股票期权。
    5、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务


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状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中
小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解除限售的限制性
股票。
    （六）关联交易情况
    1、关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的事前认可意见
    （1）本次关联交易是为满足公司经营需要，对公司聚焦电机与驱动业务具
有必要性和合理性。
    （2）本次关联交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对交易标
的进行评估，符合客观、公正、独立的原则及要求，交易价格以资产评估报告中
确认的评估值作为定价标准，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益
的情形。
    （3）我们一致同意将《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》
提交公司八届十四次临时董事会会议审议。公司关联董事陈建成先生、庞欣元先
生、黎明先生、万创奇先生应按规定予以回避。
    2、关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的独立意见
    （1）本公司将持有的上海卧龙矿业有限公司100%股权转让给卧龙地产集团
股份有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参
与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
    （2）公司本次交易聘请的评估机构及审计机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师、审计师与公司及本次交易对方之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
    （3）本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
    （4）本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨
在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。因此，基于我们的独立判断，
同意公司董事会通过的上述议案，上述议案无需提交公司股东大会审议。
    3、关于向控股子公司增资暨关联交易的事前认可意见
    （1）本次关联交易是为了满足该子公司业务发展和日常运营的需要，符合
公司长期发展规划。


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    （2）本次关联交易通过协商定价，增资各方均以现金出资，同股同价，符
合客观、公正、独立的原则及要求，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股
东利益的情形。
    （3）我们一致同意将《关于向浙江龙能电力科技股份有限公司增资暨关联
交易的议案》提交公司八届十七次临时董事会会议审议。公司关联董事庞欣元先
生、黎明先生应按规定予以回避。
    4、关于向控股子公司增资暨关联交易的独立意见
    （1）本公司向控股子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙
能电力”）增资为与关联人共同投资，构成关联交易，关联董事在董事会上回避
表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
    （2）公司本次同其他股东向龙能电力增资的主要目的是为了满足该子公司
业务发展和日常运营的需要。
    （3）本次关联交易切实可行，本次增资协议条款为一般商业条款。我们认
为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的
利益。因此，基于我们的独立判断，同意公司董事会通过的上述议案，上述议案
无需提交公司股东大会审议。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，董事会对公司及公司实际控制人、股东、关联方曾做出的承诺情
况进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告85项，共计155条公告的信
息披露工作，很好地完成了信息披露任务。我们对公司2022年的信息披露情况进
行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管
理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定对公司


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内部控制建设进行了完善。公司董事会已对公司 2022 年度的内部控制进行了自
我评估，认为截至 2022 年 12 月 31 日止，公司内部控制制度是健全的、执行是
有效的。我们认为公司《卧龙电驱 2022 年内部控制评价报告》较客观、全面地
反映了公司内部控制的真实情况。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际经营需要，共组织召开11次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。同
时，还组织召开了1次战略委员会、5次审计委员会、1次提名委员会和1次薪酬与
考核委员会。
    （十一）保护投资者权益方面所做的工作
    报告期内，有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议的各个事项，事
前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权；对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公
司新项目进展情况、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司
的发展和规范化运作提供建议性的意见；对公司的定期报告及其他事项认真审议，
提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整，
切实保护股东利益。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们严格遵守相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，参
与公司重大事项的决策，为董事会的科学决策提供参考意见，充分发挥独立董事
的作用，维护公司和全体股东的合法权益。
    2023年，我们将继续独立公正地履行独立董事职责，密切关注公司生产经营
活动，充分发挥自己的专长和工作经验，为董事会的决策提供参考意见，提升董
事会管理决策水平，确保董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，推动
公司高质量发展。




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（本页无正文，为卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事年度述职报告签字页）




独立董事签名：
    黄速建                 陈伟华                 邓春华




                                                     2023 年 04 月 27 日




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