T&P 天阳律师事务所                          八一钢铁 2011 年度股东大会




                        天阳律师事务所
               关于新疆八一钢铁股份有限公司
                     二○一一年度股东大会
                          法律意见书


                     天阳证股字[2012]第 16 号




                         天阳律师事务所
                         二 O 一二年四月
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                            天阳律师事务所
                     关于新疆八一钢铁股份有限公司
                         二○一一年度股东大会
                               法律意见书

                          天阳证股字[2012]第 16 号


致：新疆八一钢铁股份有限公司


     天阳律师事务所（下称本所）接受新疆八一钢铁股份有限公司 （下称公
司）的委托，委派本所秦明律师、邵丽娅律师出席公司 2011 年度股东大会，
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆八一钢铁股份有限公
司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

       一、本次年度股东大会的召集、召开程序


       公司董事会于 2012 年 3 月 27 日在《上海证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站上分别刊登了《新疆八一钢铁股份有限公司召开 2011 年年
度股东大会的通知》，该公告载明了本次年度股东大会的召开会议基本情况、
会议审议事项、会议出席对象、参会方法及其他事项等内容。

       本次年度股东大会于 2012 年 4 月 20 日 10：30 在公司二楼会议室如期召
开。

       二、出席本次年度股东大会人员的资格


       经查验本次年度股东大会的《新疆八一钢铁股份有限公司股东名册》、 股
东签到册》；现场会议参会法人股东提供的股票账户卡复印件、企业法人营业


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执照复印件、合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件、授权委托书；
等资料，出席公司年度股东大会的股东及股东代理人共计 7 人，代表股份
413,302,124 股，占公司总股本的 53.92％，均为 2012 年 4 月 13 日下午收市
后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。根据
公司提供的《列席股东大会的公司董事、监事、高管人员签到册》，出席本次
年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

      三、本次年度股东大会的表决程序

     本次年度股东大会以现场记名投票表决方式，表决了以下议案：


     1、《公司 2011 年度董事会工作报告》；

     2、《公司 2011 年度独立董事述职报告》；

     3、《公司 2011 年度监事会工作报告》；

     4、《公司 2011 年度财务决算报告》；

     5、《公司 2011 年度利润分配的议案》；

     6、《公司 2011 年年度报告全文及摘要》；

     7、《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

     8、《公司 2011 年度审计费用的议案》；

     9、《公司续聘会计师事务所的议案》；

     10、《公司 2012 年预计关联交易总金额的议案》。

     本次年度股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。


     经查验本次年度股东大会的《议案表决表》、《新疆八一钢铁股份有限公
司 2011 年度股东大会议案表决统计表》，上述议案中第 10 项议案关联股东进
行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入出席本次年度股东大会有表决
权的股份总数。上述议案均由参加表决的股东所持有效表决权过半数通过。


     本次年度股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法有效。

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      四、结论意见

     本所律师认为，公司二○一一年度股东大会的召集召开程序、出席本次
股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，表决结果合法有效。




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     本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有
效文本。




天阳律师事务所




负责人：金           山                经办律师：秦 明


                                                   邵丽娅




                                        二零一二年四月二十日




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