证券简称：八一钢铁           证券代码：600581           编号：临 2012-18

                   新疆八一钢铁股份有限公司
                         关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ● 交易内容
    1、本次委托加工的交易行为是新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八
一钢铁”或“公司”）与公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简
称“八钢公司”）的全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司之间发生的关联
交易事项：公司委托新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司加工钢坯（具体内容详见“关
联交易概述”）。
    2、2012 年 8 月 24 日，八一钢铁第四届董事会第十六次会议审议通过《公
司与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司签订关联交易合同的议案》，与会董事 9 人
（含独立董事）。关联董事 5 人回避表决，其他与会董事一致表决通过。
    3、本次关联交易对进一步降低公司生产成本，充分利用新疆的市场优势与
资源优势等状况产生积极影响，同时在一定程度上避免和消除与关联企业形成的
同业竞争。


    一、关联交易概述
    为进一步降低公司生产成本，充分利用新疆的市场优势与资源优势，公司与
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司在自愿、平等、有偿的市场经济原则下，经充分
协商达成一致意见，共同签订了《委托加工合同》。
    新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司是八钢公司的全资子公司，八钢公司委派八
一钢铁董事长沈东新为该公司法人、执行董事，对该公司的生产经营活动产生重
大影响。
    八钢公司持有八一钢铁 53.12％的股权，是八一钢铁的控股股东。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》关联交易事项确定原则及《公司关联

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交易公允决策制度》的有关规定，此次公司委托新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
加工钢坯的经济行为属于关联交易事项。
    同时，八一钢铁独立董事认为，上述关联交易行为符合八一钢铁及中小股
东的最大利益，在一定程度上避免和消除与关联企业形成的同业竞争，不会损害
非关联股东的利益。


    二、关联方介绍
    新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
    注册资本：人民币伍亿元。
    公司类型：有限责任公司（法人独资）。
    经营范围：黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金部产品、建筑材
料、空气中分离出来的气体的销售；机械加工；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加
工业有关的咨询与服务；一般货物与技术的进出口经营；计算机系统服务；办公
自动化设备的安装、技术咨询、员工培训、物业服务、机械加工。
    住所：拜城县红旗路 16 号原煤炭局办公楼 4 楼 402 室。
    法定代表人：沈东新。
    成立时间：二零一零年十月二十五日。
    新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司是八钢公司的全资子公司。截止 2012 年 6
月末，该公司总资产 356,797.70 万元、净资产 44,231.16 万元、利润-5,768.84
万元，预计该公司将于 2012 年下半年投产。


    三、关联交易的主要内容和定价政策
    关联交易的主要内容：公司因生产经营的需要，委托新疆八钢南疆钢铁拜城
有限公司加工钢坯，双方在自愿、平等、有偿的市场经济原则下，经充分协商达
成一致意见，共同签订了《委托加工合同》。2012 年下半年公司预计委托其加工
钢坯不超过 4 万吨，合同金额约为人民币 2,200 万元（不含税）。
    定价原则：参照同期市场上同种交易行为，并结合成本加成的定价方式，确
定公平合理的关联交易价格。
    关联交易合同经双方授权代表签字、单位盖章并经八一钢铁董事会表决同意
后即行生效。
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    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司所处地理位置在西北内陆新疆，为充分利用新疆的市场优势与资源优
势，此次八一钢铁与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司所发生的关联交易行为所产
生的影响有：
    一、此次关联交易在一定程度上避免和消除与关联企业形成的同业竞争；
    二、产品完工后直接在当地销售，节约销售过程中所产生的费用，在一定
程度上降低了公司生产成本，同时对公司巩固新疆南疆的产品市场有积极意义。


    五、独立董事的意见
    八一钢铁第四届董事会第十六次会议于 2012 年 8 月 24 日上午 10：30 在公
司二楼会议室召开，会议审议并通过了《公司与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
签订关联交易合同的议案》，八一钢铁独立董事：张新吉、马洁、于雳审查公司
提交的关联交易资料后，基于独立的立场，就上述事项发表以下独立意见：
    上述关联交易事项有利于八一钢铁的业务发展。公司审议该关联交易议案的
表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定，关联股
东进行了回避表决。关联交易过程遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照
合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述
关联交易因正常生产经营需要而发生，并依据市场价格公平、合理地确定交易金
额，在一定程度上避免和消除与关联企业形成的同业竞争，不存在损害公司和中
小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。


    六、备查文件目录
    1、经董事签字的八一钢铁第四届董事会第十六次会议决议；
    2、经监事签字的八一钢铁第四届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事事前认可审核意见；
    4、独立董事意见。


                                  新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                                        二○一二年八月二十四日
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