证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2012-27
债券代码：122098 债券简称：11 八钢债
新疆八一钢铁股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟以自有资金人民币 48,099.58 万元收购控股股东宝钢集
团新疆八一钢铁有限公司之全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司的 100%股
权。
●关联人回避事宜：公司四届十八次董事会审议该事项时，关联董事 5 人回避
表决。
●关联交易对公司的影响：本次交易有利于增强公司的独立性，在避免同业竞
争、减少关联交易的同时，能够提升公司产能，巩固和强化公司在区域钢材市场的
优势地位和竞争实力，并为公司经营业绩的提升奠定基础，对于推动公司的长远发
展具有重要意义。
●审批风险：本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
●风险提示：因钢材价格走势存在较大不确定性，且目标公司尚未正式投产，
故本次交易未对目标公司进行盈利预测，提请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
2012 年 11 月 2 日，新疆八一钢铁股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
与控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（下称“八钢公司”）签署《股权转让
合同书》，拟以自有资金向八钢公司收购其全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限
公司（下称“南疆钢铁”）的 100%股权（下称“本次交易”）。
八钢公司系本公司控股股东；南疆钢铁是八钢公司的全资子公司，八钢公司委
派本公司董事长沈东新为南疆钢铁法人、执行董事，对该公司的生产经营活动产生
重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
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交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易金额为人民币 48,099.58 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、
期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评
估有限公司分别就本次交易标的出具了审计报告和资产评估报告书。
2012 年 11 月 2 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于收购新疆
八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权的议案》。公司现任董事 9 名，其中：关联董
事 5 人回避表决，其余董事一致表决通过。全体独立董事基于独立的立场，对该事
项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将在股
东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
关联方名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：人民币陆拾陆亿壹仟玖佰零陆万伍仟壹佰叁拾柒元；
经营范围：许可经营项目：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、
销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采；有线电视工程设计安装；
计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）。一般
经营项目：对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备
及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；
焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术
咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类
电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工
培训。
住所：乌鲁木齐市头屯河区八一路。
八钢公司持有本公司股份 407,154,532 股，占公司总股本的 53.12%，系本公
司的控股股东。截至 2011 年末，八钢公司总资产 417.2 亿元，净资产 113.4 亿元，
2011 年度实现营业收入 311.96 亿元，净利润 13.1 亿元。
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三、关联交易标的的基本情况
南疆钢铁是八钢公司的全资子公司，成立于 2010 年 10 月 25 日。注册资本为
人民币伍亿元。公司类型为有限责任公司（法人独资）。法定代表人：沈东新。住
所：拜城县红旗路 16 号原煤炭局办公楼 4 楼 402 室。
经营范围：黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金部产品、建筑材料、
空气中分离出来的气体的销售；机械加工；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有
关的咨询与服务；一般货物与技术的进出口经营；计算机系统服务；办公自动化设
备的安装、技术咨询、员工培训、物业服务、机械加工。
根据国家发改委发改办产业[2011]1033 号《国家发展改革委办公厅关于委托
核准宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁项目的函》、新疆发改委新发改产业
[2011]2664 号《关于宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁基地项目核准的批
复》以及国家环保部环审[2011]277 号《关于宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆
钢铁基地项目环境影响报告书的批复》，南疆钢铁项目设计生产规模 300 万吨，其
中：铁水 299 万吨；钢水 306 万吨；连铸钢坯 297 万吨；线材 60 万吨；棒材 170
万吨。建成后，南疆钢铁将拥有 1 台 430 平方米烧结机、2 座 1800 立方米高炉、2
座 120 吨复吹转炉、2 台方坯连铸机、2 套棒材轧机和 1 套高速线材轧机及配套公
辅设施等。
项目总投资为 87.81 亿元，其中建设投资 79.55 亿元，建设期利息 3.38 亿元，
铺底流动资金 4.88 亿元。预计南疆钢铁将于 2013 年二季度试生产。
根据中瑞岳华专审字[2012]第 2710 号审计报告，南疆钢铁审计结果如下表：
项目 2012 年 8 月 31 日（万元）
总资产 414,253.80
总负债 373,291.08
所有者权益合计 40,962.72
项目 2012 年 1-8 月（万元）
营业收入 995.69
营业成本 995.69
利润总额 -7,719.74
净利润 -7,719.74
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易协议主要内容
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1、股权交割日
八钢公司将其持有的南疆钢铁 100％股权在股权转让合同书生效后的两个月
内过户至本公司名下。
2、股权转让的价格定价政策
本次股权转让价格以经双方确认的具备证券从业资格的北京中同华资产评估
有限公司出具的中同华评报字（2012）第 438 号《资产评估报告书》确定的目标公
司账面净资产价值确定。
3、转让款的支付方式
在本次股权转让过户登记手续后 10 个工作日内，本公司将股权转让总价款
48,099.58 万元人民币支付给八钢公司。
4、权益界定
本合同约定的股权转让基准日为 2012 年 8 月 31 日，在该基准日至南疆钢铁实
际控制权交付本公司之日期间，八钢公司所持南疆钢铁的股权损益由八钢公司享有
和承担。
5、协议生效条件
合同经双方法定代表人（或其委托代理人）签署、盖章，并经本公司董事会、
股东大会及八钢公司董事会审议批准后即生效。
（二）交易协议签署情况
2012 年 11 月 2 日，本公司与八钢公司在新疆乌鲁木齐市签署《新疆八一钢铁
股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于新疆八钢南疆钢铁拜城有限
公司之股权转让合同书》。
（三）关联交易的定价政策
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2012）第 438 号《宝
钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权项
目资产评估报告书》，截至评估基准日 2012 年 8 月 31 日，采用资产基础法确定的
南疆钢铁股东全部权益的评估价值为 48,099.58 万元，比审计后账面净资产增值
7,136.86 万元，增值率为 17.42%；采用收益法确定的南疆钢铁股东全部权益评估
价值为 49,000.00 万元，比审计后账面净资产增值 8,037.28 万元，增值率为
19.62%。鉴于南疆钢铁是正在筹建的企业，尚未正式投产，未来的收入存在不稳定
性因素，而且受市场因素波动影响及宏观经济调控政策影响比较大，收益法评估结
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果存在不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为南疆钢铁股东全部权益价值
的最终评估结论。
在此基础上，交易双方以上述资产基础法确定的评估值作为本次股权转让价格
的参考依据。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）目的
为了避免同业竞争、减少关联交易，积极履行公司 IPO 时控股股东的承诺；同
时，在当前复杂严峻的市场环境下，发挥公司自身作为新疆钢铁龙头企业的竞争优
势，更好地利用西部大开发等政策支持，提升公司产能，拓展钢材市场，力争保持
并增强公司的盈利能力，实现企业的可持续发展。
（二）规范影响
本次交易完成后，将消除公司与关联方之间的同业竞争，进一步增强公司的独
立性，公司与南疆钢铁之间的经营往来将不再构成关联交易，符合上市公司规范运
作和减少关联交易的治理要求。
（三）业务影响
本次交易完成后，公司将持有南疆钢铁的 100%股权，未来随着南疆钢铁逐步
实现达产顺产后，公司综合产钢能力将从 800 万吨增至 1100 万吨左右，公司在区
域钢材生产领域的优势地位将得到巩固和强化。
（四）财务影响
本次交易完成后，公司对南疆钢铁实施合并，公司总资产规模将获显著提升，
约从截至 2012 年 6 月 30 日的 140 亿元增加至 180 亿元。因钢材价格走势存在较大
不确定性，且目前南疆钢铁尚处于建设期，故本次交易未对南疆钢铁进行盈利预测，
预计未来随着其项目管理和运营效率的不断提高，盈利能力有继续上升的空间，将
为公司整体盈利规模的提升奠定基础。
六、独立董事的意见
公司独立董事张新吉、马洁、于雳发表意见如下：本次关联交易依法、合规、
有效，可以避免同业竞争，减少公司关联交易，有利于促进公司实现长期、持续、
稳定发展；交易价格参考评估结果确定，定价客观公允；本次交易为交易双方在协
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商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则；关联董事对该事项进行回避表决，
表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形，同意本次交易。
七、审计委员会的意见
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易已经公
司第四届董事会审计委员会审核并发表书面意见。
审计委员会认为：本次交易有利于避免同业竞争、减少关联交易、增强公司独
立性，是企业进一步做大做强核心业务的战略需要，有利于巩固和加强公司在新疆
钢铁行业的领先地位，增强公司对区域市场的控制力，符合公司长远发展目标和股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易标的定
价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估
值，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。同意提交董事会审议。
八、历史关联交易情况
近 24 个月内，八一钢铁无向八钢公司及其下属公司进行类似的股权收购情况。
公司近 24 个月的主要关联交易情况如下：
2011 年 3 月 22 日，八一钢铁发布关联交易公告，第四届董事会第七次会议审
议通过了《公司 2011 年预计关联交易总金额的议案》，对八一钢铁 2011 年全年累
计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。
2012 年 3 月 27 日，八一钢铁发布关联交易公告，第四届董事会第十三次会议
审议通过了《公司 2012 年预计关联交易总金额的议案》，对八一钢铁 2012 年全年
累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。
2012 年 8 月 25 日，八一钢铁发布关联交易公告，第四届董事会第十六次会议
审议通过了《公司与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司签订关联交易合同的议案》，
公司委托南疆钢铁加工钢坯，该次关联交易对进一步降低公司成本，充分利用新疆
的市场优势与资源优势产生积极影响，同时在一定程度上避免和消除与关联企业形
成的同业竞争。
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九、备查文件目录
（一）第四届董事会第十八次会议决议；
（二）第四届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事事前认可审核及独立意见；
（四）审计委员会意见。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○一二年十一月二日
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新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
专项审计报告
中瑞岳华专审字[2012]第 2710 号
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目 录
一、专项审计报告 1
二、已审财务报表
1. 资产负债表 3
2. 利润表 5
3. 现金流量表 6
4. 所有者权益变动表 7
5. 财务报表附注 8
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中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） RSM China Certified Public Accountants 电话：+86(10)88095588
地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Tel： +86(10)88095588
大厦 A 座 8-9 层 Beijing PRC 传真：+86(10)88095520
邮政编码：100033 Post Code:100033 Fax： +86(10)88095520
专 项 审 计 报 告
中瑞岳华专审字[2012]第 2710 号
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司：
我们审计了后附的新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆钢铁）的
财务报表，包括 2012 年 8 月 31 日的资产负债表，2012 年 1-8 月的利润表、现金流
量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是南疆钢铁管理层的责任。这种责任包括：（1）按
照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和
维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在
重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列
报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表
意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理
性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
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三、审计意见
我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了南疆钢铁 2012 年 8 月 31 日的财务状况以及 2012 年 1-8 月的经营成
果和现金流量。
本专项审计报告仅供宝钢集团新疆八一钢铁有限公司转让南疆钢铁股权事
宜使用。南疆钢铁及其他第三方因使用本专项审计报告不当所造成的后果，与执
行此次审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：赵金义
中国〃北京 中国注册会计师：郭勇
2012 年 10 月 8 日
资产负债表
2012 年 8 月 31 日
编制单位：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 六、1 5,822,463.62 2,671,533.15
交易性金融资产
应收票据 六、2 41,899,853.50 25,700,000.00
应收账款
预付款项 六、3 1,359,788.49
应收利息
应收股利
其他应收款 六、4 730,929.05 209,497.58
存货 六、5 77,970,012.64 66,397.05
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 127,783,047.30 28,647,427.78
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 六、6 3,637,219.67 2,502,965.27
在建工程 六、7 3,383,967,732.89 1,010,764,267.92
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 六、8 43,640,275.90
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 六、9 583,509,776.52 1,163,015,176.96
非流动资产合计 4,014,755,004.98 2,176,282,410.15
资产总计 4,142,538,052.28 2,204,929,837.93
资产负债表(续)
2012 年 8 月 31 日
编制单位：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 期末数 期初数
流动负债：
短期借款 六、11 300,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 六、12 89,822,611.94 3,705,482.44
预收款项 六、13 660.89 660.89
应付职工薪酬 六、14 9,219,185.04 178,847.89
应交税费 六、15 -223,735,095.50 -1,578,515.97
应付利息 六、16 26,568,263.89
应付股利
其他应付款 六、17 1,199,035,217.32 1,715,798,726.86
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,400,910,843.58 1,718,105,202.11
非流动负债：
长期借款 六、17 2,332,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,332,000,000.00
负债合计 3,732,910,843.58 1,718,105,202.11
所有者权益(或股东权益)：
实收资本 六、19 500,000,000.00 500,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 六、20 -90,372,791.30 -13,175,364.18
所有者权益(或股东权益)合计 409,627,208.70 486,824,635.82
负债和所有者权益(或股东权益)总计 4,142,538,052.28 2,204,929,837.93
利润表
2012 年 1-8 月
编制单位：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 本期数 上期数
一、营业收入 六、21 9,956,943.84 1,397,605.26
减：营业成本 六、21 9,956,943.84 1,397,605.26
营业税金及附加
销售费用
管理费用 六、22 77,389,790.42 13,777,542.54
财务费用 六、23 -24,104.68 -683,132.73
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -77,365,685.74 -13,094,409.81
加：营业外收入 六、24 268,258.62 31,402.99
减：营业外支出 六、25 100,000.00 80,000.00
其中：非流动资产处臵损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) -77,197,427.12 -13,143,006.82
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以"－"号填列） -77,197,427.12 -13,143,006.82
五、其他综合收益
六、综合收益总额 -77,197,427.12 -13,143,006.82
现金流量表
2012 年 1-8 月
编制单位：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释 本期数 上期数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,386.79 1,636,163.69
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 六、26 27,445.18 510,912.79
经营活动现金流入小计 33,831.97 2,147,076.48
购买商品、接受劳务支付的现金 71,472,877.45 1,464,002.31
支付给职工以及为职工支付的现金 37,355,656.99 11,698,298.89
支付的各项税费 6,582,879.66 1,757,039.77
支付其他与经营活动有关的现金 六、26 24,519,475.16 5,978,835.78
经营活动现金流出小计 139,930,889.26 20,898,176.75
经营活动产生的现金流量净额 -139,897,057.29 -18,751,100.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处臵固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资
2,459,630,811.59 478,670,034.22
产支付的现金
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,459,630,811.59 478,670,034.22
投资活动产生的现金流量净额 -2,459,630,811.59 -478,670,034.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 250,000,000.00
取得借款收到的现金 2,882,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,882,000,000.00 250,000,000.00
偿还债务支付的现金 250,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,321,200.65
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 279,321,200.65
筹资活动产生的现金流量净额 2,602,678,799.35 250,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,150,930.47 -247,421,134.49
加：期初现金及现金等价物余额 2,671,533.15 250,092,667.64
六、期末现金及现金等价物余额 5,822,463.62 2,671,533.15
所有者权益变动表
2012 年 1-8 月
编制单位：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 金额单位：人民币元
本期数 上期数
减 一 一
减 专 盈
资 ： 专 盈 般 资 般
项 目 ： 项 余
本 库 项 余 风 所有者权益合 本 风
实收资本 未分配利润 实收资本 库 储 公 未分配利润 所有者权益合计
公 存 储 公 险 计 公 险
存 备 积
积 股 备 积 准 积 准
股
备 备
一、上年年末余额 500,000,000.00 -13,175,364.18 486,824,635.82 250,000,000.00 -32,357.36 249,967,642.64
加：会计政策变更
前期差错更正
其他 500,000,000.00 -13,175,364.18 486,824,635.82 250,000,000.00 250,000,000.00
二、本年年初余额 500,000,000.00 -13,175,364.18 486,824,635.82 250,000,000.00 -32,357.36 249,967,642.64
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -77,197,427.12 -77,197,427.12 250,000,000.00 -13,143,006.82 236,856,993.18
（一）净利润 -77,197,427.12 -77,197,427.12 -13,143,006.82 -13,143,006.82
（二）其他综合收益
上述(一)和（二）小计 -77,197,427.12 -77,197,427.12 -13,143,006.82 -13,143,006.82
（三）所有者投入和减少资本 250,000,000.00 250,000,000.00
1.所有者投入资本 250,000,000.00 250,000,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 500,000,000.00 -90,372,791.30 409,627,208.70 500,000,000.00 -13,175,364.18 486,824,635.82
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 财务报表附注
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
财务报表附注
2012 年 8 月 31 日
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、 公司基本情况
（一）历史沿革
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立于 2010 年
10 月，系由宝钢集团新疆八一钢铁有限公司出资设立的全资子公司，经新疆拜城县工商
行政管理局注册登记成立。
（二）注册情况及治理结构
本公司住所：拜城县红旗路 16 号原煤炭局办公楼 4 楼 402 室；企业法人营业执照注
册号：652926030000226；公司法定代表人：沈东新；公司注册资本：人民币 5 亿元；公
司设立董事会，按照公司法的规定行使职责，实行董事会领导下的总经理负责制。
（三）行业及经营范围
本公司处于冶金钢铁行业。
公司经营范围：黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金部产品、建筑材料、
空气中分离出来的气体的销售；机械加工；金属制品及钢铁冶炼、轧钢；加工业有关的
咨询与服务；一般货物与技术的进出口经营；计算机系统服务；办公自动化设备安装、
技术咨询、员工培训、物业服务、机械加工。
本公司目前尚处于筹建期，尚未开展正式的生产经营活动。目前在建的南疆拜城年
产 300 万吨钢材项目，已于 2011 年 8 月经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会新发改产
业[2011]2664 号《关于宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁基地项目核准的批复》批
复，项目总投资为 81.79 亿元，预计于 2013 年建成并投产。
二、 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其
后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融
工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计
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提相应的减值准备。
三、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012
年 8 月 31 日的财务状况、2012 年 1-8 月的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公
司的财务报表在所有重大方面同时符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注
的披露要求。
四、 公司主要的会计政策、会计估计和前期差错
1、 会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期
间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本期财务报
表的会计期间为 2012 年 1-8 月。
2、 记账本位币
人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。
3、 现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有
的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、
价值变动风险很小的投资。
4、 外币业务折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行
公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换
业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的
汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按
照借款费用资本化的原则处理；可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面
余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本
位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇
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率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
5、 金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的
金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃
市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，
且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公
司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进
行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流
量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确
认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款
和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于
其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的，主要
是为了近期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据
表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且
为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价
且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工
具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所
导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；本公司风险管理或投资策略的
正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以
公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公
允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损
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益。
② 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期
的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利
率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债
在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当
前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预
计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方
之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划
分为贷款和应收款的金融资产主要包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其
他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，
除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为
其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投
资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债
表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提
减值准备。
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本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，
不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减
记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表
明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损
失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该
金融资产在转回日的摊余成本。
② 可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损
失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金
和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确
认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减
值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同
权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃
对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并
相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业
面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而
收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认
及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分
摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面
金额之差额计入当期损益。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和
其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关
交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公
允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损
益。
② 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，
按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同
时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。
除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根
据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价
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值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密
关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工
具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产
负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定
权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资
产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负
债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
6、 应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应
收款项发生减值的，计提减值准备：
①债务人发生严重的财务困难；
②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融
资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认
减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测
试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风
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险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等
资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
本公司以账龄作为信用风险特征组合，确定依据：
项目 确定组合的依据
根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似
账龄信用组合
信用风险特征的应收款项组合。
无风险组合 按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分组合
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风
险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计
应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄信用组合 账龄分析法
无风险组合 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 6 6
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹
象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
④本公司对应收关联方之间的款项不计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有
关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假
定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
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7、 存货
（1）存货的分类
本公司存货主要包括原材料、库存商品、自制半成品及在产品、周转材料（包装物、
低值易耗品）、委托加工物资、在途物资等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领
用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证
据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本
时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的
差额提取；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一
地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目
分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可
变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额
计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品、包装物于领用时按分次摊销法摊销。
8、 长期股权投资
（1）初始投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投
资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非
同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发
生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、
法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券
或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。该成本
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视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发
行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换
出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取
得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响
的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并
且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的
价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享
有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调
整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损
益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，
按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与
被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规
定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整
长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负
有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投
资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复
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确认收益分享额。
③ 处臵长期股权投资
对于处臵的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法
核算的长期股权投资，在处臵时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例
转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，
并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法
转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获
取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活
动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指
对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共
同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑
投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表
决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如
果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，
按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
9、 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出
租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资
产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他
后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使
用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四、16“非流动非金融
资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转
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换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处臵、或者永久退出使用且预计不能从其处臵中取得经济利益时，
终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其
账面价值和相关税费后计入当期损益。
10、 固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预
定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用
寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 35-40 5 2.43-2.77
构筑物 20-25 5 3.88-4.85
机器设备 5-14 5 6.93-19.40
运输工具 8 5 12.12
电子设备 5-12 5 8.08-19.40
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状
态，本公司目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四、16“非流动非金融资产
减值”。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成
本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外
的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后的差额
计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如发生改变则作为会计估计变更处理。
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11、 在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到
预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使
用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资产减
值”。
12、 借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇
兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支
出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本
化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差
额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可
使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连
续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
13、 无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可
能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支
出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土
地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋
及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部
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作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减
值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形
资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则
作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，
如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命
并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发
阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四、16“非流动非金融资产
减值”。
14、 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各
项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
15、 非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房
地产及对合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债
表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
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商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减
值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并
计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在
销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处臵
费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态
所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终
处臵时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估
计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流
入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期
从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的
资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失
金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组
合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面
价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
16、 预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公
司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够
可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定
能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
17、 收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
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系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商
品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法
确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例
确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
18、 政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为
所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金
额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计
入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为
递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损
失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面
余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
政府资本性投入不属于政府补助。
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19、 租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最
终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损
益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大
的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基
础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金
于实际发生时计入当期损益。
20、 职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、补充
养老保险（企业年金）、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生
时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提
出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议
并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除
与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服
务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负
债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
21、 所得税的会计处理方法
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法
规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应
纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债
确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生
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的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳
税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性
差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与联营企业及合营企业投资相关的应
纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可
预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本
公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的
交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所
得税资产。此外，对与联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性
差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性
差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很
可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异
产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏
损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期
收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面
价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递
延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的
账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资
产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对
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不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，
涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，
本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（5）所得税的汇算清缴方式
本公司根据主管税务机关核定，所得税采取分季预缴汇算清缴方式。在年终汇算清
缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵
缴。
22、 主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本公司于本年度未发生会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
本公司于本年度未发生会计估计变更事项。
23、 前期会计差错更正
本公司于本年度未发生前期会计差错更正事项。
24、 重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法
准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于
本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估
计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。
然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金
额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变
更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间
的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域
如下：
（1）坏账准备
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于
评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与
原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的
计提或转回。
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（2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净
值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的
可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原
先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转
回。
（3）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这
些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、
市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定
性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（4）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值
的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象
时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额
不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处臵费用后的净额和
预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处臵费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观
察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营
成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用
所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关
经营成本的预测。
（5）折旧和摊销
本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和
摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使
用寿命是本公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前
的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）开发支出
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确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用
的折现率以及预计受益期间的假设。
（7）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务
亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润
发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（8）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确
定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最
终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和
递延所得税产生影响。
（9）内部退养福利及补充退休福利
本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确
定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率
和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层
认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利
和补充退休福利的费用及负债余额。
五、 税项
1、主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的
增值税
进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
土地使用税 按实际使用土地面积1.5元/平方米计缴。
2、税收优惠及批文
本公司暂未享受相关的税收优惠政策。
六、 财务报表主要项目注释
以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“期初”指 2012 年 1
月 1 日，“期末”指 2012 年 8 月 31 日，“上期”指 2011 年度，“本期”指 2012 年 1-8 月。
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1、 货币资金
期末数 期初数
项 目 人民币 人民币
外币金额 折算率 外币金额 折算率
金额 金额
库存现金：
-人民币 — — — —
银行存款：
-人民币 — — 5,822,463.62 — — 2,671,533.15
其他货币资金：
-人民币 — — — —
合 计 5,822,463.62 2,671,533.15
2、 应收票据
（1）应收票据分类
种 类 期末数 期初数
银行承兑汇票 41,899,853.50 25,700,000.00
商业承兑汇票
合 计 41,899,853.50 25,700,000.00
（2）期末公司已经背书给其他方但尚未到期的票据情况
①期末公司已经背书给其他方但尚未到期的票据前五名
是否已终
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
止确认
新疆创启源贸易有限公司 2012-3-19 2012-9-19 10,000,000.00 否
新疆创启源贸易有限公司 2012-3-28 2012-9-28 10,000,000.00 否
哈密钢汇物资有限公司 2012-7-6 2013-1-6 10,000,000.00 否
巴州八一钢铁金属制品有限责任
2012-4-11 2012-10-11 10,000,000.00 否
公司
新疆增裕商贸有限公司 2012-3-16 2012-9-16 10,000,000.00 否
合 计 50,000,000.00
②截至 2012 年 8 月 31 日，公司已背书尚未到期的应收票据金额为 1,478,495,839.92
元，主要系支付的工程进度款。
29
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 财务报表附注
3、 预付款项
（1）预付款项按账龄列示
期末数 期初数
账 龄
金 额 比例（%） 金 额 比例（%）
1 年以内 1,359,788.49 100.00
1至2年
2至3年
3 年以上
合 计 1,359,788.49 100.00
（2）预付账款期末数中无预付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位
的款项。
4、 其他应收款
（1）其他应收款按种类列示
期末数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 730,929.05 100.00
其中：无风险组合 730,929.05 100.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的其他应收款
合 计 730,929.05 100.00
（续）
期初数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 209,497.58 100.00
其中：无风险组合 209,497.58 100.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的其他应收款
合 计 209,497.58 100.00
（2）其他应收款按账龄列示
项目 期末数 期初数
30
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 财务报表附注
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 730,929.05 100.00 209,497.58 100.00
1至2年
2至3年
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 730,929.05 100.00 209,497.58 100.00
（3）按组合计提坏账准备的其他应收款
本公司的其他应收款主要系职工借取的备用金，不存在回收风险，故不计提坏账准
备。
（4）其他应收款期末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠
款。
（5）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例（%）
何新生 本公司职工 88,584.50 1 年以内 12.12
新疆电力建设公司 本公司供应商 85,111.11 1 年以内 11.64
阿不力米提.米吉提 本公司职工 46,356.18 1 年以内 6.34
王卫军 本公司职工 15,000.00 1 年以内 2.05
罗素梅 本公司职工 13,224.00 1 年以内 1.81
合计 248,275.79 33.96
5、 存货
（1）存货分类
期末数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原料及主要材料 77,970,012.64 77,970,012.64
在产品及自制半成品
库存商品
低值易耗品
委托加工物资
合计 77,970,012.64 77,970,012.64
（续）
期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原料及主要材料 66,397.05 66,397.05
31
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 财务报表附注
在产品及自制半成品
库存商品
低值易耗品
委托加工物资
合计 66,397.05 66,397.05
（2）本公司期末无存货跌价准备变动情况
（3）本公司期末无用于债务担保的存货。
32
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 财务报表附注
6、 固定资产
（1） 固定资产情况
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值合计 2,575,836.42 2,935,610.21 1,724,120.00 3,787,326.63
其中：房屋及建筑物 1,599,254.65 1,599,254.65
机器设备 76,426.35 76,426.35
运输工具 756,355.00 2,927,143.62 3,683,498.62
电子设备
其他 143,800.42 8,466.59 48,439.00 103,828.01
二、累计折旧 本期新增 本期计提
累计折旧合计 72,871.15 132,754.81 55,519.00 150,106.96
其中：房屋及建筑物 8,755.10 35,020.40 43,775.50
机器设备 8,639.02 3,104.48 11,743.50
运输工具 52,393.32 86,624.73 139,018.05
电子设备
其他 3,083.71 8,005.2 11,088.91
三、账面净值合计 2,502,965.27 3,637,219.67
其中：房屋及建筑物 1,590,499.55 —— ——
机器设备 67,787.33 —— ——
运输工具 703,961.68 —— —— 3,544,480.57
电子设备 —— ——
其他 140,716.71 —— —— 92,739.10
四、减值准备合计
33
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 财务报表附注
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输工具
电子设备
其他
五、账面价值合计 2,502,965.27 —— —— 3,637,219.67
其中：房屋及建筑物 1,590,499.55 —— ——
机器设备 67,787.33 —— ——
运输工具 703,961.68 —— —— 3,544,480.57
电子设备 —— ——
其他 140,716.71 —— —— 92,739.10
（2）所有权受到限制的固定资产情况
本公司期末无所有权受到限制的固定资产。
（3）暂时闲臵的固定资产
本公司期末无暂时闲臵的固定资产。
（4）通过融资租赁租入的固定资产情况
本公司期末无融资租入的固定资产。
（5）通过经营租赁租出的固定资产
本公司期末无经营租出的固定资产。
34
7、 在建工程
（1）在建工程基本情况
项目 期末数 期初数
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
南疆钢铁基地 3,383,967,732.89 3,383,967,732.89 1,010,764,267.92 1,010,764,267.92
合计 3,383,967,732.89 3,383,967,732.89 1,010,764,267.92 1,010,764,267.92
（2）在建工程项目变动情况
本期
工程名称 预算数 期初数 期末数
增加数
南疆钢铁基地 8,179,000,000.00 1,010,764,267.92 2,373,203,464.97 3,383,967,732.89
合计 8,179,000,000.00 1,010,764,267.92 2,373,203,464.97 3,383,967,732.89
（续）
本期利息
利息资本化 其中：本期利 工程投入占预
工程名称 资本化率 工程进度 资金来源
累计金额 息资本化金额 算的比例（%）
（%）
南疆钢铁基地 55,889,464.54 55,889,464.54 7.27 41.37 自筹与借款
合计 55,889,464.54 55,889,464.54
8、 无形资产
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值合计 43,786,230.00 43,786,230.00
土地使用权 43,786,230.00 43,786,230.00
软件
二、累计摊销合计 145,954.10 145,954.10
土地使用权 145,954.10 145,954.10
软件
三、减值准备累计金额合计
土地使用权
软件
四、账面价值合计 43,640,275.90
土地使用权 43,640,275.90
软件
注：本期土地使用权的摊销金额为 145,954.10 元。
9、 其他非流动资产
（1）其他非流动资产金额前五名单位情况
单位名称 期末数 期初数
中冶赛迪工程技术股份有限公司 235,470,792.17 561,435,000.00
35
单位名称 期末数 期初数
中钢设备有限公司 127,350,650.59 256,926,660.59
中冶焦耐（大连）工程技术有限公司 50,000,000.00
中冶华天工程技术有限公司 46,469,804.65 202,409,732.10
四川天元机车车辆服务有限公司 31,200,000.00 20,800,000.00
合计 490,491,247.41 1,041,571,392.69
（2）其他非流动资产系本公司预付总承包合同项下的工程进度款， 报告期预付持
有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项详见附注七、4、（1）。
10、 所有权或使用权受限制的资产
截至 2012 年 8 月 31 日，本公司资产中无所有权或使用权受限制的情况。
11、 短期借款
（1）短期借款分类
项目 期末数 期初数
信用借款 300,000,000.00
合计 300,000,000.00
（2）已到期未偿还的短期借款情况
公司年末无已到期未偿还的短期借款。
12、 应付账款
（1）应付账款金额前五名单位情况
项目 期末数 期初数
克州葱岭实业有限公司阿克陶县分公司 10,626,293.55
华仪电气股份有限公司 9,353,200.00
阿图什市昌茂矿业有限公司 9,038,738.86
新疆金源人力资源服务有限公司 4,000,071.41
梅特勒-托利多（常州）称重设备系统有限公司 1,984,450.00
合计 35,002,753.82
（2）报告期应付账款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关
联方的款项共计 1,930,900.00 元，详见附注七、4、（2）。
（3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明
本公司年末无账龄超过 1 年的大额应付账款。
36
13、 预收款项
（1）预收款项明细情况
项目 期末数 期初数
预收施工单位电费 660.89 660.89
合计 660.89 660.89
（2）预收款项期末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。
14、 应付职工薪酬
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、工资、奖金、津贴和补贴 35,593,631.66 29,041,515.54 6,552,116.12
二、职工福利费 1,480,095.50 1,480,095.50
三、社会保险费 6,344,671.87 6,344,671.87
其中:1.医疗保险费 1,406,548.02 1,406,548.02
2.基本养老保险费 3,840,534.20 3,840,534.20
3.年金缴费 202,629.00 202,629.00
4.失业保险费 384,017.43 384,017.43
5.工伤保险费 332,119.27 332,119.27
6.生育保险费 178,823.95 178,823.95
四、住房公积金 3,336,542.20 1,439,268.00 1,897,274.20
五、工会经费和职工教育经费 178,847.89 1,121,148.41 530,201.58 769,794.72
合计 178,847.89 47,876,089.64 38,835,752.49 9,219,185.04
注：本公司期末无拖欠性质的职工薪酬。
15、 应交税费
项目 期末数 期初数
增值税 -227,999,236.85 -1,589,793.80
营业税
城市维护建设税
教育费附加
企业所得税
个人所得税 20,338.55 11,277.83
印花税
土地使用税 4,243,802.80
合计 -223,735,095.50 -1,578,515.97
注：由于本公司尚处于基建期，无销售收入，故增值税留抵金额较大。
37
16、 应付利息
项 目 期末数 期初数
应付借款利息 26,568,263.89
合 计 26,568,263.89
17、 其他应付款
（1）其他应付款明细情况
项目 期末数 期初数
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 1,169,616,517.90 1,704,320,474.94
工程保证金 24,900,000.00 8,300,000.00
其他往来款项 4,518,699.42 3,178,251.92
合计 1,199,035,217.32 1,715,798,726.86
（2）其他应付款期末数中应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股
东单位款项为 1,169,616,517.90 元，占其他应付款期末数的比例为 97.55%，该项关联
交易的披露见附注七、4、（2）。
（3）其他应付款期末数中包括应付关联方保证金款 1,600,000.00 元，占其他应
付款期末数的比例为 0.13%，该项关联交易的披露见附注七、4、（2）。
（4）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明
报表日后是
债权人名称 金额 未偿还的原因
否归还
新疆电力建设公司 2,900,000.00 系工程保证金 否
浙江诸安建设集团有限公司 2,300,000.00 系工程保证金 否
宝钢工程技术集团有限公司 1,600,000.00 系工程保证金 否
中钢设备有限公司 1,500,000.00 系工程保证金 否
合计 8,300,000.00
18、 长期借款
（1）长期借款分类
项目 期末数 期初数
质押借款
抵押借款
保证借款
信用借款 2,332,000,000.00
减：一年内到期的长期借款
合计 2,332,000,000.00
注：保证借款的保证人为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司。
（2）金额前五名的长期借款
期末数 期初数
借款起始 借款终止 利率
贷款单位 币种 外币 外币
日 日 （%） 本币金额 本币金额
金额 金额
中国工商银行
2012-2-21 2020-2-3 7.05 人民币 500,000,000.00
拜城县支行
中国工商银行
2012-2-7 2020-2-3 7.05 人民币 350,000,000.00
拜城县支行
中国农业银行
2012-6-21 2020-3-6 7.05 人民币 200,000,000.00
新疆分行乌鲁
中国工商银行
2012-2-9 2020-2-3 7.05 人民币 150,000,000.00
拜城县支行
中国农业银行
2012-3-14 2020-3-6 7.05 人民币 50,000,000.00
新疆分行乌鲁
合 计 1,250,000,000.00
（3）本公司期末无逾期的长期借款。
19、 实收资本
年初余额 年末余额
本年增 本年减
投资者名称 所占比例 所占比例
投资金额 加 少 投资金额
(%) (%)
宝钢集团新疆八一钢
500,000,000.0 500,000,000.0
铁 100.00 100.00
有限公司 0 0
20、 未分配利润
项目 本期数 上期数 提取或分配比例
调整前上期未分配利润 -13,175,364.18 -32,357.36
期初未分配利润调整合计数（调
增+，调减-）
调整后期初未分配利润 -13,175,364.18 -32,357.36
加：本期归属于母公司所有者的
-77,197,427.12 -13,143,006.82
净利润
盈余公积弥补亏损
其他转入
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 -90,372,791.30 -13,175,364.18
21、 营业收入和营业成本
项目 本期发生数 上期发生数
主营业务收入
其他业务收入 9,956,943.84 1,397,605.26
营业收入合计 9,956,943.84 1,397,605.26
主营业务成本
其他业务成本 9,956,943.84 1,397,605.26
39
项目 本期发生数 上期发生数
营业成本合计 9,956,943.84 1,397,605.26
注： 本公司尚处于基建期，其他业务收入主要是向施工单位收取的电费、水费
以及零星废料销售收入。
22、 管理费用
项目 本期发生数 上期发生数
工资 31,314,944.06 3,505,038.76
协力服务费 12,532,627.37 3,251,519.77
非生产性机物料消耗 8,115,773.22 306,967.13
劳动保险费 4,890,911.31
土地使用税 4,243,802.80
公积金 3,136,870.20 238,989.00
劳动保护费 2,815,074.00 1,048,872.09
差旅费 2,100,586.80 205,156.90
水电费 1,336,942.19
福利费 1,250,422.50 907,711.10
办公费 1,208,690.31 143,389.46
其他 4,443,145.66 4,169,898.33
合计 77,389,790.42 13,777,542.54
注：管理费用较上期大幅增长，主要是本年度管理人员工资以及协力服务费大幅
增长形成。
23、 财务费用
项目 本期发生数 上期发生数
利息支出
减：利息收入 27,445.18 689,007.38
减：利息资本化金额
汇兑损益
减：汇兑损益资本化金额
票据贴现息
手续费 3,340.50 5,874.65
合计 -24,104.68 -683,132.73
40
24、 营业外收入
计入当期非经常
项目 本期发生数 上期发生数
性损益的金额
非流动资产处臵利得合计
其中：固定资产处臵利得
无形资产处臵利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助（详见下表：政府补助明细表） 50,000.00
违约赔偿收入 32,000.00
其他 186,258.62 31,402.99
合计 268,258.62 31,402.99
其中，政府补助明细：
项目 本年发生数 上年发生数 说明
拜城县政府奖励款 50,000.00
合 计 50,000.00
25、 营业外支出
本期发生数 计入当期非经常性损
项目 上期发生数
益的金额
非流动资产处臵损失合计
其中：固定资产处臵损失
无形资产处臵损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠支出 100,000.00
其他 80,000.00
合计 100,000.00 80,000.00
41
26、 现金流量表补充资料
（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息
项目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -77,197,427.12 -13,143,006.82
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 132,754.81 72,871.15
无形资产摊销 145,954.10
长期待摊费用摊销
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”
号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -77,903,615.59 -66,397.05
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,633,500.14 -5,614,567.55
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 21,558,776.65
其他
经营活动产生的现金流量净额 -139,897,057.29 -18,751,100.27
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 5,822,463.62 2,671,533.15
减：现金的期初余额 2,671,533.15 250,092,667.64
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 3,150,930.47 -247,421,134.49
42
（2）现金及现金等价物的构成
项目 期末数 期初数
一、现金 5,822,463.62 2,671,533.15
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款 5,822,463.62 2,671,533.15
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 5,822,463.62 2,671,533.15
注：现金和现金等价物不含使用受限制的现金和现金等价物。
七、 关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
宝钢集团新疆八一钢 乌鲁木齐市头 钢铁冶炼、轧制、
铁有限公司
控股股东 国有控股公司 赵峡
屯河区 加工
（续）
母公司对本企业 母公司对本企业的 本企业最终
母公司名称 注册资本（元） 组织机构代码
的持股比例（%） 表决权比例（%） 控制方
宝钢集团新疆八一钢
铁有限公司
6,619,065,137.05 100.00 100.00 宝钢集团 22860110-1
2、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
新疆八一钢铁股份有限公司 同受母公司控制 72231886-2
新疆钢铁设计院有限责任公司 同受母公司控制 73444302-X
宝钢工程技术集团有限公司 同受宝钢集团控制 63083393-9
3、关联方交易情况
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
关联交易 本期发生额 上期发生额
关联交 定价原则 占同类交 占同类交
关联方
易内容 及决策程 金额 易金额的 金额 易金额的
序 比例（%） 比例（%）
新疆八一钢铁股份有限公司 钢坯 注释 770,406.84 100.00
注：2012 年 8 月，新疆八一钢铁股份有限公司与本公司签定钢坯加工合同，其定
价原则是参照同期市场上同种交易行为，并结合成本加成的定价方式，确定公平合理
的关联交易价格。
（2）关联工程情况
本公司的关联企业—宝钢工程技术集团有限公司承建南疆钢铁基地煤气柜及配套
43
附属设施建安工程，合同总金额 11,489.00 万元。截至基准日，已办理工程预结算
82,467,378.75 元，其中：土建项目结算款 23,158,800.00 元，设备项目结算款 59,308,578.75
元。
4、关联方应收应付款项
（1） 关联方应收、其他非流动资产
期末数 期初数
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他非流动资产：
宝钢工程技术集团有限公司 2,312,621.25 49,780,000.00
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司冶金信息
20,750,000.00
分公司
合计 23,062,621.25 49,780,000.00
（2） 关联方应付、其他应付款
项目名称 期末数 期初数
应付账款：
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
1,930,900.00 632,651.75
及其子公司
合计 1,930,900.00 632,651.75
其他应付款：
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 1,169,616,517.90 1,704,320,474.94
宝钢工程技术集团有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00
合计 1,171,216,517.90 1,705,920,474.94
八、 或有事项
截至 2012 年 8 月 31 日，本公司不存在或有事项。
九、 资产负债表日后事项
根据 2012 年 8 月 28 日宝钢集团有限公司“宝钢字2012279 号《关于八钢股份
收购八钢公司南疆项目的批复》”，本公司的控股股东—宝钢集团新疆八一钢铁有限公
司拟将其持有的本公司全部股权转让给新疆八一钢铁股份有限公司。股权转让行为完
成后，本公司将成为新疆八一钢铁股份有限公司的全资子公司。
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
2012 年 10 月 8 日
44
共壹册 第壹册
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让新疆
八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2012）第 438 号
报告日期：2012 年 10 月 8 日
地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢第 11 层 1105-1108 号
邮编：100037 电话：010-68090088 传真：010-68090099
45
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让南疆钢铁 100%股权项目资产评估报告书目录
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权项目
资产评估报告书目录
资产评估报告书声明 ....................................................................................................... 1
资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2
资产评估报告书 ............................................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4
二、评估目的................................................................................................................ 4
三、评估对象和评估范围............................................................................................ 6
四、价值类型及其定义.............................................................................................. 14
五、评估基准日.......................................................................................................... 14
六、评估依据.............................................................................................................. 14
七、评估方法.............................................................................................................. 17
八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 18
九、评估假设.............................................................................................................. 19
十、评估结论.............................................................................................................. 20
十一、特别事项说明.................................................................................................. 22
十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 22
十三、评估报告日...................................................................................................... 23
资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 25
北京中同华资产评估有限公司 i
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让南疆钢铁 100%股权项目注册资产评估师声明
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权项目
注册资产评估师声明
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司：
受贵公司委托，我们对新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（以下简称“南疆钢铁”）
于评估基准日 2012 年 8 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观
的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及
相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
北京中同华资产评估有限公司 第1页
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让南疆钢铁 100%股权项目资产评估报告书摘要
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2012）第 438 号
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受 贵单位的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以
企业的持续经营（或资产的持续使用）和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法，
对宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“新疆八钢”）拟转让新疆八钢南疆钢
铁拜城有限公司（以下简称“南疆钢铁”）100%股权涉及的南疆钢铁的股东全部权益
在2012年8月31日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为南疆钢铁的股东全部权益，评估范围是南疆钢铁申报的全
部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为
2012年8月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择资产基础法评估结果作为南疆钢铁股东全部权益在评估基准日市场
价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 12,778.30 12,775.41 -2.89 -0.02
非流动资产 2 401,475.50 408,615.25 7,139.75 1.78
其中：长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 363.72 362.24 -1.48 -0.41
在建工程 6 338,396.77 340,353.47 1,956.70 0.58
无形资产 7 4,364.03 9,548.56 5,184.53 118.80
北京中同华资产评估有限公司 第2页
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让南疆钢铁 100%股权项目资产评估报告书摘要
其中：土地使用权 8 4,364.03 9,548.56 5,184.53 118.80
其他非流动资产 9 58,350.98 58,350.98 -
资产总计 10 414,253.80 421,390.66 7,136.86 1.72
流动负债 11 140,091.08 140,091.08 -
非流动负债 12 233,200.00 233,200.00 -
负债总计 13 373,291.08 373,291.08 -
净资产(所有者权益) 14 40,962.72 48,099.58 7,136.86 17.42
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1.本次评估，仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在
的账外资产及负债对股东权益的影响。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用
有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状
况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资
产评估报告正文全文。
北京中同华资产评估有限公司 第3页
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让南疆钢铁 100%股权项目资产评估报告书正文
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2012）第 438 号
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受 贵单位的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以
企业的持续经营（或资产的持续使用）和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法，
对宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“新疆八钢”）拟转让新疆八钢南疆钢
铁拜城有限公司（以下简称“南疆钢铁”）100%股权涉及的南疆钢铁的股东全部权益
在2012年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，被评估单位为新
疆八钢南疆钢铁拜城有限公司，其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况
1.注册登记情况
名 称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下或简称“新疆八钢”）
住 所：乌鲁木齐市头屯河区八一路
法定代表人：赵峡
注册资本：陆拾陆亿壹仟玖佰零陆万伍仟壹佰叁拾柒元人民币
实收资本：陆拾陆亿壹仟玖佰零陆万伍仟壹佰叁拾柒元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：1995 年 10 月 20 日
营业执照注册号： 650000030000173
经营范围：许可经营项目：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、
销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有限电视工程设计安装，计
算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）。一般经营项
北京中同华资产评估有限公司 第4页
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让南疆钢铁 100%股权项目资产评估报告书正文
目：对授权范围内的国有资产经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金
产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工、焦炭及煤焦
化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；
房屋出租；利用自有有限电视台，发布国内有限电视广告，承办分类电视广告业务；
钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工服务。
2.公司概况
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称：新疆八钢）的前身为新疆八一钢铁
集团有限责任公司。始建于 1951 年 9 月，原是自治区的国有骨干企业和利税大户，2007
年 4 月 28 日正式加入宝钢集团。 2010 年新疆八钢已具备年产钢 700 万吨的能力，产
品覆盖长材、板材及管材等品种，近 1610 个品种规格，产品主要在新疆及其西部省区
销售，部分出口中亚地区。至 2011 年末，企业资产总额达 417 亿元。新疆八钢具有矿
山、选矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢到轧钢完整的生产工艺流程。近年来，新疆八钢
除在哈密地区和阿勒泰地区有雅满苏、蒙库两座铁矿外，在南北疆还有储量可观的自
有铁矿，在乌鲁木齐艾维尔沟还有一座以生产焦煤为主的煤矿。同时，新疆八钢还有
金属制品等钢铁延伸产品。
主要工艺生产装备为：2 座 265 平方米烧结机、1 座 430 平方米烧结机、4 座 4.3
米 42 孔焦炉、1 座 4.3 米 49 孔捣固焦炉、4 座 6 米 55 孔大型焦炉、5 座 430 立方米高
炉、3 座 2500 立方米高炉、3 座 120 吨转炉、1 座 70 吨电炉以及小型材、中型材、高
速线材、冷轧、镀锌彩涂机组、1750 毫米热轧机组、4200/3500 毫米中厚板等轧机生
产线。
（二）被评估单位简介
1.注册登记情况
名 称：新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
住 所：拜城县红旗路 16 号原煤炭局办公楼 4 楼 402 室
法定代表人：沈东新
注册资本：五亿元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：二零一零年十月二十五日至二零六零年十月二十四日至
经营范围：一般经营项目：黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金部产
品、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售；机械加工；金属制品及钢铁冶炼、轧
北京中同华资产评估有限公司 第5页
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让南疆钢铁 100%股权项目资产评估报告书正文
制；加工业有关的咨询与服务；一般货物与技术进出口经营；计算机系统服务；办公
自动化设备的安装、技术咨询、员工培训、物业服务、机械加工
2.历史沿革
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司成立于 2010 年 10 月，系由宝钢集团新疆八一钢
铁有限公司出资设立的全资子公司。
截至 2012 年 8 月 31 日止，南疆钢铁主要负责筹建南疆钢铁基地项目，该项目正
在建设中。
3．财务状况及经营成果
南疆钢铁于评估基准日及前两年资产、负债、经营成果如下表：
金额单位：万元
项目 2010-12-31 2011-12-31 2012-8-31
总资产 25,009.27 220,492.98 414,253.80
负债 12.50 171,810.52 373,291.08
所有者权益 24,996.76 48,682.46 40,962.72
项目 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-8 月
营业收入 139.76 995.69
营业成本 3.24 139.76 995.69
净利润 -3.24 -314.30 -7,719.74
2010 年财务数据经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了中瑞岳华审字[2011]第
02132 号审计报告；2011 年财务数据经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具
了德师报（审）字第 P0988 号审计报告；评估基准日财务数据经中瑞岳华会计师事务
所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第 2710 号审计报告。
（三）委托方和被评估单位的关系
南疆钢铁为新疆八钢的全资子公司，新疆八钢公司和南疆钢铁公司最终控股股东为
宝钢集团有限公司。
二、评估目的
根据新疆八一钢铁股份有限公司《关于八钢股份收购八钢公司南疆项目的请示》
（宝钢八钢【2012】311号）和宝钢集团有限公司《关于八钢股份收购八钢公司南疆项
目的批复》（宝钢字【2012】279号），本评估报告的评估目的是为宝钢集团新疆八一
钢铁有限公司拟转让持有的新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司100%股权行为提供南疆钢
铁股东全部权益价值参考依据。
北京中同华资产评估有限公司 第6页
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让南疆钢铁 100%股权项目资产评估报告书正文
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为南疆钢铁的股东全部权益价值；涉及的范围为南疆钢铁于评
估基准日申报的经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的资产和负债，
具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 127,783,047.30
货币资金 5,822,463.62
应收票据 41,899,853.50
预付款项 1,359,788.49
其他应收款 730,929.05
存货 77,970,012.64
二、非流动资产合计 4,014,755,004.98
固定资产 3,637,219.67
设 备 类 3,637,219.67
在建工程 3,383,967,732.89
无形资产 43,640,275.90
其中：土地使用权 43,640,275.90
其他非流动资产 583,509,776.52
三、资产总计 4,142,538,052.28
四、流动负债合计 1,400,910,843.58
短期借款 300,000,000.00
应付账款 89,822,611.94
预收款项 660.89
应付职工薪酬 9,219,185.04
应交税费 -223,735,095.50
应付利息 26,568,263.89
其它应付款 1,199,035,217.32
五、非流动负债合计 2,332,000,000.00
长期借款 2,332,000,000.00
六、负债合计 3,732,910,843.58
七、净资产(所有者权益) 409,627,208.70
（一） 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并
已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中瑞岳华专审字[2012]
第 2710 号审计报告。
（二）截止评估基准日在建工程为南疆钢铁基地项目，账面价值 338,396.77 万元，
南疆钢铁基地项目位于中国新疆自治区阿克苏地区拜城重化工工业园区内；项目基地
项目设计生产规模 300 万吨，其中：铁水 299 万吨；钢水 306 万吨；连铸钢坯 297 万
吨；线材 60 万吨（预留一条 60 万吨线材位置）；棒材 170 万吨。在建工程建设方式
为一次建成，分阶段投产。在建工程已经于 2010 年 8 月 18 日开工建设，预计 2013
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宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让南疆钢铁 100%股权项目资产评估报告书正文
年年中建成并投产。根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会新发改产业[2011]2664
号《关于宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁基地项目核准的批复》批复和《<
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁基地项目可行性研究报告>修改说明》，项目
总投资为 87.81 亿元，其中建设投资 79.55 亿元，建设期利息 3.38 亿元（长期贷款利
率为 7.05%），铺底流动资金 4.88 亿元。
在建工程主要包括主体设施和辅助设施，其具体明细如下：
主体设施配置一览表
序号 车间内容 单位 最终配置
1 原料场 满足300万吨钢原料存储
2 石灰回转窑 座×能力 2×1000t/d
3 烧结机 台×面积 1×430m2
4 炼铁 座×容积 2×1800m3
4.1 高炉煤气净化系统 套 2(干法净化)
4.2 高炉汽动鼓风机 台 3(2用1备)
4.3 碾泥机 套 1
4.4 喷煤系统 套 2
4.5 铸铁机 台 1
5 炼钢及连铸
5.1 顶底复吹转炉 座×t 2×120
5.2 铁水脱硫 套 预留位置
5.3 废钢设施 座 1
5.4 LF 钢包精炼炉 套 1
5.5 8机8流方坯连铸机 台 2
6 热轧工程
6.1 高速线材 套 1（预留1套）
6.2 棒材轧机 套 2
辅助设施配置一览表
北京中同华资产评估有限公司 第8页
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序号 车间内容 单位 最终配置
1 全厂供配电设施
1.1 220kV 总降变电所 座 1
1.2 110kV 区域变电所 座 4
35kV 精炼炉变电所 座 1
2 水处理设施
2.1 中央水处理站 座 1
2.2 污水处理站 座 1
2.3 外部给水厂及供水管线
2.4 深水井 个 3
2.5 提升泵房 座 3
3 燃气设施
3
3.1 10 万 m 高炉煤气柜 个 1
3
3.2 8 万 m 焦炉煤气柜 个 1
3
3.3 8 万 m 转炉煤气柜 个 1
3.4 高炉煤气放散塔 个 1
3.5 焦炉煤气放散塔 个 1
3.6 高、转炉煤气混合装置 个 1
3.7 转炉煤气加压站 台 3
3.8 外部焦炉煤气接入管线 套 1
3.9 天然气接入系统 套 1
4 热力设施
4.1 铁、烧区空压站 台 4
4.2 钢轧区空压站 台 5
4.3 燃气锅炉(含启动锅炉) 台套 2
4.4 热交换站 座 5
5 制氧
3
5.1 22000Nm /h 制氧 台套 2
5.2 罐区 个 3
6 总图设施
2
6.1 道路(主干道) 万m 32.9
6.2 铁路 km 8.5
6.3 地磅 个 11
6.4 桥梁 座 3
6.5 围墙大门 公里 13
6.6 大门 个 8
7 机修 座 3
8 仓储 座 1
9 废钢处理 座 1
10 钢渣处理 座 1
11 汽车缓冲区 座 1
12 厂前区办公生活设施 套 1
13 煤气防护站 座 1
14 消防站 座 1
15 销售大厅 座 1
16 防洪渠 座 1
北京中同华资产评估有限公司 第9页
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让南疆钢铁 100%股权项目资产评估报告书正文
在建工程主要工程项目情况介绍：
（1）综合料场工程：主要为炼铁和烧结所需原料的贮存场所，其工艺设施主要
包括：①受卸料设施：原料厂年系统全年受卸量约为 572.5 万吨/年，全部考虑汽车受
料系统，主要包括外来精矿粉，厂内返矿、除尘灰、杂料，高炉落地烧结矿、球团矿、
块矿等。共设置汽车受料仓 48 个；②贮料场：贮料场总面积约 28 万 m2。平均贮料量
150 万吨。最大贮料量 220 万吨。料条 650m 长 7 条，料条有效宽度 33m，铁料料堆断
面成梯形，堆高 13m。堆取料共设置摇臂堆取料机 6 台，堆料能力 1500t/h，取料能力
1500 t/h；③配料系统：在混匀料场与贮料场间建设配料系统，新建 16 个配料仓，每
个仓容积 600m3；④混匀料场：混匀料场总面积约 6.5 万 m2。有效堆料面积 4.8 万 m2。
布置成双跨四堆制，每个料条长 650m，料条有效宽度 36m，混匀料场料堆断面成人字
形，堆高 15m，最大贮料量 72 万吨。堆料共设置摇臂堆料机 1 台，堆料能力 1500t/h。
取料共设置斗轮取料机 2 台，每台取料能力 1200 t/h；⑤供料设施：由混匀料场向 2×
240m2 烧结厂配料槽输送混匀矿。运量平均 1200 t/h，设备输送能力 1500 t/h。由贮料
场向高炉配料槽输送块矿和杂矿等。运量平均 1200 t/h，设备输送能力 1500 t/h；⑥原
料控制管理中心：设置原料控制管理中心该中心设计有计算机控制设备及其相应外围
设备。对全厂的工艺、设备作业，进行在线控制和管理，同时承担与烧结和原料场控
制计算机之间的数据通讯。
截止评估基准日，A 区受料系统设备安装完，单机试车与联调已完成，B 区设备
安装已完成，矿石料条洒水管共 10 条铺设完并试压，总管沟开挖完成矿石料条铺道渣
石 4500 米、铺设轨枕 10000 根，三台斗轮堆取料机安装完，已调试完成，混匀堆取料
机安装完成，洒水泵房土建完，设备安装完成；洗车台水池土建完，防风抑尘网安装
完成。 综合料场工程立项投资 38,000.00 万元，截止评估基准日，已付款 25,080.00
万元，付款比例 66%。
（2）烧结工程：新建一台 430m2 带式抽风烧结机，利用系数 1.3t/（m2.h），烧
结机日历作业率 90.4％，年产冷烧结矿 443 万吨，预留二期 1 台 265m2 烧结机位置。
产炼铁用烧结矿 443×104 t/a；烧结工程年能源消耗总量为 22.474 万吨标准煤，工序能
耗为 1604MJ/吨矿。烧结车间装备水平为： ① 配料系统中配料设备采用定量圆盘给
料机加电子皮带称、定量拉式皮带配料机、螺旋称等设备，实现自动重量配料；② 一、
二次混合采用高效圆筒混合造球机，内衬含油尼龙衬板，一、二次混合机均放置在地
面上，采用齿轮传动，强制喷油润滑。二次混合机圆筒转速可调；③烧结机采用双电
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机全悬挂柔性传动，交流变频调速，机尾采用带散料旋转漏斗的水平移动架结构；机
头机尾密封采用可靠先进的密封技术；采用新型结构的烧结台车，每个台车设有隔热
垫、防碰撞保护板等，台车规格为 1500×4500×720mm；冷却机采用鼓风环式冷却机，
料层厚度 1400—1500mm。环冷机高温废气回收用于热风烧结。预留环冷机高温废气
循环式余热回收生产蒸汽（发电）的位置空间。从环冷机出来的烧结矿温度在 120℃
以下；④单辊破碎机采用可移动式水冷结构，锤头采用耐高温、耐磨堆焊合金；⑤采
用烧结点火炉；⑥成品筛分系统采用集中布置的三级筛分流程方案，该流程可分出
10～20mm 粒级铺底料、5～50mm 粒级成品矿及 5mm 以下的返矿。设备采用双系列，
一个系列生产，一个系列备用；⑦ 设置完整的过程检测与控制。烧结工程采用自动化
按电控、仪控一体化的原则设计，完成从原、燃料进料到烧结成品矿输出整个生产过
程的检测与自动控制。实现对整个生产过程参数的采集、数据处理、画面显示、超限
报警、报表打印、生产过程中设备启停及联锁控制、各生产设备运转状态的监视。
截止评估基准日，烧结室主体完成，砌墙、抹灰完成；机尾钢结构安装完成；烧
结室行车安装完成；烧结机安装完成 85%，18.5m 小格漏斗吊装完成；主抽风机室施
工完成，行车安装完成, 屋面施工完成，设备安装完成 70%；烟囱施工完成；环冷机
安装完成 85%；成品筛分室土建完成，行车梁完成，设备安装完成 90%；配料室主体
完成，砌墙、抹灰完成 95%，涂料完成 40%，设备安装完成 50%；机头电除尘土建完
成，设备安装完成 80%；机尾电除尘土建完成，设备安装完成 80%；燃料库土建完成，
屋面系统完成 80%，设备安装完成 90%；水泵房土建完成，设备安装完成。燃料破碎
室土建施工完成，砌墙、抹灰完成 80%，设备安装完成 60%。熔剂细碎室主体施工完
成，砌墙完成，设备安装完成 50%。电缆沟施工完成，电缆施工完成 80%。烧结工程
立项投资 67,000.00 万元，截止评估基准日，已付款 27,763.02 万元，付款比例 41%。
（3）高炉系统工程：拟建设两座 1800m3 高炉，采用半岛式布置，每座高炉年产
铁水 149.3 万吨。高炉车间工艺布置：矿焦槽设施布置在高炉本体北侧，并列式布置，
设置小块焦回收系统、胶带机上料。出铁场采用矩形双出铁场，每个出铁场分设 1 个
和 2 个铁口，下设 2 条铁水罐车线。每个出铁场外侧设一套 INBA 水渣处理装置和一
个干渣坑。设置 3 座顶燃式热风炉及烟气余热回收装置。除尘器布置在热风炉侧，煤
气灰采用汽车运输。煤粉制备喷吹站集中布置在高炉南侧。根据当地原燃料条件，并
考虑到原燃料平衡情况，高炉的炉料结构：熟料率为 100%，其中一期烧结矿 86%、
球团矿 14%，入炉矿品位≥56%；高炉利用系数取 2.37t/(m3d)，设备能力按利用系
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数 2.6t/(m3d)考虑。
截止评估基准日，1#高炉：炉壳、热风炉炉壳封顶；炉体、炉顶设备安装就位；
炉顶设备安装完毕；炉体管道安装完成；热风炉烘炉进行全系统联调。已具备烘炉全
部条件；五通球吊装就位；主皮带通廊安装完毕；出铁场炉前设备开始安装；中控楼
室内装修吊顶完；1#南水渣冷却塔施工至 19.4m，南转鼓土建结构完成；北水渣泵场
上部结构施工，北转鼓底板施工；修罐库屋面结构，墙皮结构完成；碾泥机室设备安
装完成；铸铁机室屋面结构吊装完；重力除尘筒体、干法除尘筒体安装就位；矿焦槽
槽上设备安装就位；水处理空冷器配管及平台安装完，2#泵房设备开始安装，高炉管
廊完成；喷煤一层设备安装完成；空压站设备及配管基本完成；机车修理库厂房柱上
部结构支模绑筋。干煤棚基础及挡墙施工完成，矿焦槽设备、铸铁、供料皮带机设备
安装，铁路轨道衡浇注。2#高炉:炉壳完成，2#出铁场浇筑完成 85%，2#矿焦槽完成，
炉体钢结构完成；冷却壁安装完成、热风炉炉壳封顶。2#高炉热风炉框架封顶，碾泥
机钢平台，干法一层钢平台基本完成； 鼓风站：3#掺烧锅炉本体安装完成，管道及保
温安装，1#完成 60%，汽轮机、鼓风机、除氧器、凝集器安装完毕，发电机、磨煤机、
引风机、送粉风机、水泵、电除尘、分离器电气室高低柜、控制柜正安装，循环水管
道正安装。高炉系统工程立项投资 195,000.00 万元，截止评估基准日，已付款 89,789.92
万元，付款比例 46%。
（4）炼钢工程：南疆钢铁拟建炼钢连铸生产车间，炼钢连铸车间最终建设 2 座
120t 顶底复吹转炉、1 座 120tLF 钢包精炼炉、2 台 8 机 8 流连铸机、1 台 4 机 4 流
小方坯连铸机、1 台薄带连铸连轧生产线以及相配套的公辅设施。车间采用“高炉铁
水→铁水包运输车→铁水预处理（预留）→顶底复吹转炉→吹氩喂丝站/LF 精炼→连
铸”的工艺流程。根据总体规划，炼钢车间的最终规模为两座转炉，一期新建一座 120t
转炉、2 台 8 机 8 流连铸机，年产合格方坯 148.85 万吨,年需合格钢水 153.46 万吨。
一期合格坯向棒材轧钢车间供坯 87.63 万吨，向线材轧钢车间供坯 61.22 万吨。二期
再建一座 120t 转炉,另新建一台 4 机 4 流方坯连铸机、一台薄带连铸机，二期最终规
模为：生产合格方坯共 236.48 万吨，其中向棒材轧钢车间供坯 175.26 万吨，向线材
轧钢车间供坯 61.22 万吨，另生产薄带成品卷 60 万吨。二期最终年需合格钢水 306.56
万吨。
截止评估基准日，炼钢工程的厂房柱、吊车梁完成；屋面钢结构完成 97%；主厂
房屋面彩板完成 65%；墙面彩板完成 30%；塔楼完成 98%；1#、2#连铸机基础完成；
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4 台 225 吨起重机、3 台 100 吨起重机、1 台 140 吨起重机、6 台 12.5+12.5 起重机安装
完成，起重机累计安装 80%；除尘风机安装完成 60%；设备到货 85%，设备安装 8700
吨；2 台 225 吨起重机、2 台 12.5+12.5 吨起重机、1 台 32 吨起重机已投入使用，其余
起重机调试中；3kV 系统、一次除尘 10kV、连铸 10kV 送电成功；一台螺杆式空压机
调试成功；电缆到货 540000 米；一次除尘系统、水系统及连铸系统电气柜安装 95%。
炼钢工程立项投资 120,000.00 万元，截止评估基准日，已付款 65,120.00 万元，付款比
例 54%。
（5）轧钢工程：分为棒材轧钢车间和高速线材车间。
棒材轧钢车间的主要工艺设备：①主轧机分别由 18 架轧机组成，分为粗轧机组、
中轧机组和精轧机组，每架轧机由交流变频电机单独传动，18 架轧机采用平—立交替
布置。所有轧机均为短应力线二辊轧机，其中第 16、18 架轧机为平/立可转换轧机。
根据轧制工艺需要当采用常规生产工艺生产产品时，将该两架轧机转换成立辊轧机使
用；当采用切分工艺生产产品时，将这两架轧机转换成水平辊轧机使用；②轧线主要
辅助设备：高压水除鳞装置， 粗轧机组后切头飞剪，中轧后切头飞剪，分段飞剪，冷
床上料装置，冷床，850t 定尺冷剪机，过跨移送台架（两组）。
高速线材车间的主要工艺设备为：①主轧机每条生产线由 28 架轧机组成，分为
粗轧机组、中轧机组、预精轧机组和精轧机组。其中粗轧机组由 6 架轧机组成，轧机
为φ 550mm×3+φ 450mm×3；中轧机组由 6 架轧机组成，轧机为φ 450mm×3+φ
350mm×3，粗中轧机均为短应力线二辊轧机，呈平-立交替布置，交流电机单独传动。
预精轧机由 6 架轧机组成，轧机为φ 350mm×2+φ 285mm×4；φ 350mm 轧机为为短
应力线二辊轧机，φ 285mm 轧机为平-立交替布置的紧凑式悬臂轧机，均由交流电机
单独传动；精轧机为 10 架 45°顶交型轧机，辊环尺寸为 8″×5+6″×5，由一台交
流电机传动。②主要辅助设备：高压水除鳞装置，粗轧后飞剪，中轧后飞剪，精轧前
水箱，精轧前飞剪，精轧后水冷线，夹送辊，吐丝机，斯太尔摩散卷冷却线，集卷站，
钩式运输机（P＆F 线），卸卷站。
截止评估基准日，主厂房钢结构、彩板安装完成，正在进行门窗安装及补缺；1#
棒材加热炉已经点火烘炉，1#高线、2#棒材加热炉钢结构基本安装完成，高线加热炉
砌筑完成，2#棒材砌筑完成；线材、棒材主电室已经完工，高低压已经送电；1#棒材
主轧线设备安装完成，热试车已经开始；高线粗、中、预精轧设备安装完成；2#棒材
粗中轧设备基础完成，精轧设备基础完成 60%，2#棒材粗中轧、冷床设备已经开始安
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装。轧钢工程立项投资 79,000.00 万元，截止评估基准日，已付款 38,557.93 万元，付
款比例 49%。
（6）制氧工程：制氧机组采用深冷空气分离、全精馏制取产品技术。制氧站一期
同步建设一套 2.2 万 Nm3/h 制氧机组，二期同步再建一套 2.2 万 Nm3/h 制氧机组。每
套制氧机种包括空气过滤压缩系统、预冷系统、净化系统、空气分离系统、产品液泵
系统。
截止评估基准日，制氧工程的土建工作目前进入收尾阶段，主厂房、循环水泵房
及 2#空压机区域土建工作已基本结束，正在收尾清理工作，土建开始路面施工，总体
完成量达到 92%以上；安装工作：1#冷箱配管已完成，2#冷箱配管正在进行，2#空压
机开始配管，站区管网及压缩机气路、油路、水路的配管已基本完成，1#机组空压机
已开始油循环冲洗。制氧工程立项投资 32,000.00 万元，截止评估基准日，已付款
21,040.00 万元，付款比例 66%。
四、价值类型及其定义
本次评估是为股权转让双方提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价
值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的项目建成后能达到设计要求并可顺利投
产，未来生产经营活动会按设计状态持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改
变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2012年8月31日，本
次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2012年8月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一） 经济行为依据
1.新疆八一钢铁股份有限公司文件宝钢八钢【2012】311 号《关于八钢股份收购八
钢公司南疆项目的请示》；
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2. 宝钢集团有限公司文件宝钢字【2012】279 号《关于八钢股份收购八钢公司南
疆项目的批复》；
（二） 法律法规依据
1. 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27
日）；
2. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日）；
3. 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细
则》（1992 年 7 月 18 日）；
4. 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月 31 日）；
5. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管理暂
行办法》（2003 年 12 月 31 日）；
6. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》
（2005 年 8 月 25 日）；
7. 国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关
问题》的通知（国资委产权[2006]274 号，2006 年 12 月 12 日）；
8. 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和国主
席令第 72 号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日）；
9. 国土资源部 国土资发[2002]195 号《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
10. 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国
主席令第 28 号《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日）；
11. 国土资源部令第 21 号《协议出让国有土地使用权规定》（2003 年 6 月 11
日）；
12. 中华人民共和国国务院令第 483 号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行
条例》（国务院第 163 次常务会议通过修订，2006 年 12 月 31 日）；
13. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税
法》（2007 年 3 月 16 日）；
14. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基
本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；
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2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意
见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；
3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协
[2011]227 号，2011 年 12 月 31 日）；
4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》
的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）；
5. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指
导意见》的通知（中评协[2008]217 号，2008 年 11 月 28 日）；
6. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 （中评协
[2008]218 号，2008 年 11 月 28 日）；
7. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（三） 权属依据
1.中华人民共和国国家发展和改革委员会发改办产业[2011]1033 号《国家发展改
革委办公厅关于委托核准宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁项目的函》；
2.新疆维吾尔自治区发展和改革委员会文件新发改产业[2011]2664 号《关于宝钢
集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁基地项目核准的批复》；
3.设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等；
4.国有土地使用权证；
5.机动车辆行驶证；
6.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 《2006~2007 版资产评估常用数据与参数手册》（中国经济科学出版社）；
2. 2012 年机电产品全球报价系统（http://price.86mdo.com）；
3. 《2012 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
4. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
5. 国家计委 建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格
[2002]10 号，2002 年 1 月 7 日)；
6. 国家经济贸易委员会 国家发展计划委员会 公安部 国家环境保护总局关于
《调整汽车报废标准若干规定》的通知(国经贸资源[2000]1202 号，2000 年 12 月 18
日)；
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7. 国家经济贸易委员会 国家计划委员会 国内贸易部机械 工业部 公安部
国家环境保护局关于发布《汽车报废标准》的通知(国经贸经[1997]456 号，1997 年 7
月 15 日)；
8. 中国人民银行现行贷款利率；
9. 《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁基地可行性研究报告》和《<宝钢
集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁基地可行性研究报告>修改说明》；
10. 委估资产的购置合同、协议；
11. 搜集的相关价格信息；
12. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2. 被评估单位提供的 2010 年至 2011 年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、
财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财
务资料；
3. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提
条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥
有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期
获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历
史资料。
根据本次评估的资产特性，南疆钢铁的南疆基地项目处于开发建设期，难于收集
到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用资产
基础法和收益法进行评估。
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（二）评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。本次评估采用企业股权自由现金流折现模型，基本公式为：
E P Ci （1）
P：被评估企业的经营性资产价值
Σ Ci：被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值
n
DCF i Pn
P= (1 R)
i 1
i
+
(1 R) n
（2）
式中： Pn： 为 n 年后投资的价值；
DCFi：为第 i 年年内的股权自由现金流入；
R： 为折现率。
DCF = 毛现金流 - 年资本性支出 - 年营运资金增加额 +负息负债本金的增加
额
毛现金流=主营业务收入 – 主营业务成本 – 期间费用 + 其他业务利润 – 所得
税 + 折旧/摊销
2. 资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（三）评估结论确定的方法
南疆钢铁的南疆基地项目处于开发建设期，工程进度约为总投资的61%，后续工
程量仍较大，同时项目融资需求也比较大，在建项目后续存在的风险，评估师无法准
确判断；项目建成后的生产成本没有可靠的历史依据作为参考收益法评估结果存在不
确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为南疆钢铁股东全部权益价值的最终评估
结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一) 评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
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险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组
成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需
资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种
可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权
属。
(三) 评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估
对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的
公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四) 编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相
关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基
础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评
估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评
估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当
事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交
正式资产评估报告书。
九、评估假设
1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
3． 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
5． 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
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宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让南疆钢铁 100%股权项目资产评估报告书正文
6． 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有
自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7． 本次评估假设被评估单位的南疆钢铁基地项目可行性研究报告是可行
的、可靠的，且能按报告所述内容建设，资本金和信贷资金均能足额及时到位，项目
建成后能达到设计要求并可顺利投产；
8． 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对南疆钢铁股东全部权益价值进
行评估。南疆钢铁经审计后资产账面价值为 414,253.80 万元，负债为 373,291.08 万元，
净资产为 40,962.72 万元。
1.资产基础法评估结果
于评估基准日，在持续经营假设前提下，采用资产基础法确定的南疆钢铁股东全
部权益的评估价值为48,099.58万元，比审计后账面净资产增值7,136.86万元，增值率
为17.42%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 12,778.30 12,775.41 -2.89 -0.02
非流动资产 2 401,475.50 408,615.25 7,139.75 1.78
其中：长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 363.72 362.24 -1.48 -0.41
在建工程 6 338,396.77 340,353.47 1,956.70 0.58
无形资产 7 4,364.03 9,548.56 5,184.53 118.80
其中：土地使用权 8 4,364.03 9,548.56 5,184.53 118.80
其他非流动资产 9 58,350.98 58,350.98 -
资产总计 10 414,253.80 421,390.66 7,136.86 1.72
流动负债 11 140,091.08 140,091.08 -
非流动负债 12 233,200.00 233,200.00 -
负债总计 13 373,291.08 373,291.08 -
净资产(所有者权益) 14 40,962.72 48,099.58 7,136.86 17.42
资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。
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采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）流动资产评估减值 2.89 万元。其他应收款中的车辆购置费包含在车辆中评
估，导致本次评估减值。
（2）固定资产评估减值 1.48 万元，车辆评估减值原因为车辆购置价有所下降，
造成评估减值；电子设备评估减值原因为电子设备的技术更新较快，购置价有所下降，
造成评估减值。
（3）在建工程评估增值 1,956.70 万元。本次评估中对在建工程的筹资费用计算不
仅考虑企业贷款本金，也要考虑了企业股东自有资金投资应获得的资金机会成本，因
此以在建工程账面值扣除已计入的筹资费用为基数乘以评估基准适用的利率计算筹资
费用，故评估增值。
（4）无形资产-土地使用权评估增值 5,184.53 万元。土地评估价值包括了在建土
建中的粗平工程。
2. 收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，南疆钢铁股东全部权益评估价值为49,000.00万元，比
审计后账面净资产增值8,037.28万元，增值率为19.62%。评估结果见下表：
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估值 增减值 增值率(%)
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 12,778.30
非流动资产 2 401,475.50
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 363.72
在建工程 6 338,396.77
无形资产 7 4,364.03
其中：土地使用权 8 4,364.03
其他非流动资产 9 58,350.98
资产总计 10 414,253.80
流动负债 11 140,091.08
非流动负债 12 233,200.00
负债总计 13 373,291.08
净 资 产 14 40,962.72 49,000.00 8,037.28 19.62
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收益法评估结论详细情况见收益法评估明细表。
3.评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：
资产基础法的评估值为 48,099.58 万元，收益法的评估值 49,000.00 万元，两种方
法的评估结果差异 900.42 万元，差异率 1.87%。南疆钢铁是正在筹建的企业，尚未正
式投产，未来的收入存在不稳定性因素，而且受市场因素波动影响及宏观经济调控政
策影响比较大，收益法评估结果存在不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为
南疆钢铁股东全部权益价值的最终评估结论。
本评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价
值。
2. 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事
方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行
分析、估算并发表专业意见。
3. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和
完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，
不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意
见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权
瑕疵事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估
报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业
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务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造
成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2. 本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被
使用。
3. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开
媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）。
4. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状
况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执
行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2012年10月8日。
（以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构法定代表人授权人：王 晶
中国注册资产评估师：王 晶
中国注册资产评估师：曹保桂
北京中同华资产评估有限公司
二〇一二年十月八日
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宝钢集团新疆八一钢铁有限公司拟转让新疆
八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：经济行为文件
1.新疆八一钢铁股份有限公司文件宝钢八钢【2012】311 号《关于八钢股份
收购八钢公司南疆项目的请示》；
2. 宝钢集团有限公司文件宝钢字【2012】279 号《关于八钢股份收购八钢公
司南疆项目的批复》。
附件二：评估基准日专项审计报告复印件
附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.中华人民共和国国家发展和改革委员会发改办产业[2011]1033 号《国家发
展改革委办公厅关于委托核准宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁项目的
函》；
2. 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会文件新发改产业[2011]2664 号《关
于宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁基地项目核准的批复》；
3.国有土地使用权证；
4.机动车辆行驶证。
附件五：委托方承诺函
附件六：被评估单位的承诺函
附件七：签字注册资产评估师的承诺函
附件八：评估机构证券业资格证书复印件
附件九：评估机构法人营业执照副本复印件
附件十：评估机构法定代表人授权书
附件十一：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十二：资产评估业务约定书复印件
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