新疆八一钢铁股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会议资料
二○一二年十一月
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新疆八一钢铁股份有限公司(600581) 2012 年第二次临时股东大会会议资料
新疆八一钢铁股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2012 年 11 月 20 日上午 10:30 时，会期半天。
会议地点：公司二楼会议室
会议方式：现场召开
主 持 人：董事长沈东新
记 录：证券投资部
事 项 经办人
一、到会股东及股东授权代表签到登记。
证券投资部
二、董事、监事及总经理等高级管理人员签到。
三、宣布会议开始。
四、宣布到会股东及股东代理人人数和持有股份数，及占公司总股本的比 董事长沈东新
例，并逐一介绍到会人员。
五、宣读议案：
（一）《关于收购新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权的议案》 董事长沈东新
（二）《关于公司变更会计师事务所的议案》 董秘、总会计师陈海涛
六、推举监票人、计票人。
七、股东审议议案、股东发言、询问。
八、股东表决。
九、监票人统计并宣读表决结果。
十、询问股东及股东代理人对统计结果是否有异议。 董事长沈东新
十一、宣布股东表决的议案是否通过。 董事长沈东新
十二、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十三、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十四、宣布会议结束。 董事长沈东新
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○一二年十一月二十日
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议案一
关于收购新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权
的议案
各位股东：
为避免同业竞争、减少关联交易、积极履行新疆八一钢铁股份有限公司（以
下简称“八一钢铁”、“公司”或“本公司”）A 股 IPO 时控股股东的承诺，同时巩固
并强化公司在钢铁行业的领先地位，公司拟向控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有
限公司（以下简称“八钢公司”）收购其下属全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有
限公司（以下简称“南疆钢铁”）的 100%股权。公司经理层已完成该收购的全部
准备工作，现提交本次股东大会审议。
一、本次交易的背景
自 2008 年全球经济危机爆发以来，我国钢铁行业景气度持续低迷，产能过
剩、同质化竞争加剧，资源环境紧张，钢铁企业的盈利空间受到严重挤压。但是，
中国经济结构调整，以及城市化、工业化进程仍将为钢铁行业提供市场空间和结
构性增长的机会。尤其是近年来，我国加大西部地区开发力度，公司作为新疆区
域钢铁龙头企业面临有利的政策支持和市场发展环境，因此，如何在复杂严峻的
市场环境下保持公司的竞争优势、稳定并提升盈利能力、实现可持续发展成为公
司董事会的核心战略议题。
八钢公司于 2010 年开始在新疆拜城建设南疆钢铁公司，南疆钢铁的主营业
务为线棒材生产，未来投产后，将与本公司形成同业竞争，且因此产生部分新增
的关联交易。经过充分考虑和研究，公司认为应当向八钢公司收购南疆钢铁的全
部股权，巩固和强化本公司在钢铁行业的地位，充分把握我国西部开发带来的市
场机遇，提升公司的盈利规模。同时，通过收购南疆钢铁以避免公司与南疆钢铁
的同业竞争，减少新增的关联交易。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易各方以及主要标的
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1、受让方
本次交易的受让方：新疆八一钢铁股份有限公司（即“八一钢铁”）
2、出让方和出让标的
本次交易的出让方：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（即“八钢公司”）
注册资本：人民币陆拾陆亿壹仟玖佰零陆万伍仟壹佰叁拾柒元。
经营范围：许可经营项目：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生
产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采；有线电视工程设计
安装；计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）。
一般经营项目：对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶
金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；
机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工
业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视
广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、
技术咨询、员工培训。
住所：乌鲁木齐市头屯河区八一路。
截至 2012 年 8 月 31 日，八钢公司持有本公司股份 407,154,532 股，占公司
总股本的比例为 53.12%，系本公司的控股股东。截至 2011 年末，八钢公司总资
产 417.2 亿元，净资产 113.4 亿元，2011 年度实现营业收入 311.96 亿元，净利
润 13.1 亿元。
本次交易的出让标的：八钢公司的全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公
司（即“南疆钢铁”）的 100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次股权收购不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市
规则》，本次股权收购构成关联交易。本次股权收购尚须获得本公司股东大会的
批准，与该关联交易有利害关系的关联人需予以回避。
为维护股东利益，保证本次交易的合理和公正，公司聘请中瑞岳华会计师事
务所（特殊普通合伙）对上述出让标的进行专项审计，聘请中同华资产评估有限
公司对出让标的进行评估。
（二）出让标的——新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司的基本情况
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1、基础信息
南疆钢铁是八钢公司的全资子公司，成立于 2010 年 10 月 25 日。注册资本：
人民币伍亿元。公司类型：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：沈东新。
住所：拜城县红旗路 16 号原煤炭局办公楼 4 楼 402 室。
2、经营范围
一般经营项目：黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金部产品、建
筑材料、空气中分离出来的气体的销售；机械加工；金属制品及钢铁冶炼、轧制；
加工业有关的咨询与服务；一般货物与技术进出口经营；计算机系统服务；办公
自动化设备的安装、技术咨询、员工培训、物业服务、机械加工。
3、经营情况
根据国家发改委发改办产业[2011]1033 号《国家发展改革委办公厅关于委托
核准宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁项目的函》、新疆发改委新发改产
业[2011]2664 号《关于宝钢集团新疆八一钢铁有限公司南疆钢铁基地项目核准的
批复》以及国家环保部环审[2011]277 号《关于宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
南疆钢铁基地项目环境影响报告书的批复》，南疆钢铁项目设计生产规模 300 万
吨，其中：铁水 299 万吨；钢水 306 万吨；连铸钢坯 297 万吨；线材 60 万吨；
棒材 170 万吨。建成后，南疆钢铁将拥有 1 台 430 平方米烧结机、2 座 1800 立
方米高炉、2 座 120 吨复吹转炉、2 台方坯连铸机、2 套棒材轧机和 1 套高速线
材轧机及配套公辅设施等。
项目总投资为 87.81 亿元，其中建设投资 79.55 亿元，建设期利息 3.38 亿
元，铺底流动资金 4.88 亿元。预计南疆钢铁将于 2013 年二季度试生产。
4、土地情况
根据新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于宝钢集团八钢南疆钢铁项目建设用
地的预审意见》新国土资源预审字[2011]92 号），南疆钢铁公司用地面积为 424.38
公顷，均为国有未利用地，该用地符合国家产业政策和供地政策。
5、股权结构
截至 2012 年 8 月 31 日，八钢公司持有南疆钢铁公司的 100%股权。
6、基准日资产情况（基准日为 2012 年 8 月 31 日）
项目 南疆钢铁（万元）
流动资产 12,778.30
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货币资金 582.25
应收票据 4,189.99
预付账款 135.98
其他应收款 73.09
存货 7,797.00
非流动资产 401,475.50
固定资产 363.72
在建工程 338,396.77
无形资产 4,364.03
其他非流动资产 58,350.98
总资产 414,253.80
（三）出让标的审计情况
具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出让标
的以 2012 年 8 月 31 日为基准日进行了专项审计，根据中瑞岳华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2012]第 2710 号审计报告，出让标的南疆
钢铁的审计结果如下表：
项目 2012 年 8 月 31 日（万元）
总资产 414,253.80
总负债 373,291.08
所有者权益合计 40,962.72
项目 2012 年 1-8 月（万元）
营业收入 995.69
营业成本 995.69
利润总额 -7,719.74
净利润 -7,719.74
（四）出让标的评估情况
1、评估机构
具有证券从业资格的中同华资产评估有限公司对出让标的进行了评估，并于
2012 年 10 月 8 日就出让标的出具了资产评估报告书。
2、评估基准日：2012 年 8 月 31 日
3、评估方法
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南疆钢铁的南疆基地项目处于开发建设期，工程进度约为总投资的 61%，后
续工程量仍较大，同时项目融资需求也比较大，在建项目后续存在的风险，评估
师无法准确判断；项目建成后的生产成本没有可靠的历史依据作为参考收益法评
估结果存在不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为南疆钢铁股东全部权
益价值的最终评估结论。
4、评估结果
于评估基准日，在持续经营假设前提下，采用资产基础法确定的南疆钢铁股
东全部权益的评估价值为 48,099.58 万元，比审计后账面净资产增值 7,136.86 万
元，增值率为 17.42%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 12,778.30 12,775.41 -2.89 -0.02
非流动资产 2 401,475.50 408,615.25 7,139.75 1.78
其中：长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 363.72 362.24 -1.48 -0.41
在建工程 6 338,396.77 340,353.47 1,956.70 0.58
无形资产 7 4,364.03 9,548.56 5,184.53 118.80
其中：土地使用权 8 4,364.03 9,548.56 5,184.53 118.80
其他非流动资产 9 58,350.98 58,350.98 -
资产总计 10 414,253.80 421,390.66 7,136.86 1.72
流动负债 11 140,091.08 140,091.08 -
非流动负债 12 233,200.00 233,200.00 -
负债总计 13 373,291.08 373,291.08 -
净资产(所有者权益) 14 40,962.72 48,099.58 7,136.86 17.42
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）流动资产评估减值 2.89 万元。其他应收款中的车辆购置费包含在车辆
中评估，导致本次评估减值。
（2）固定资产评估减值 1.48 万元，车辆评估减值原因为车辆购置价有所下
降，造成评估减值；电子设备评估减值原因为电子设备的技术更新较快，购置价
有所下降，造成评估减值。
（3）在建工程评估增值 1,956.70 万元。本次评估中对在建工程的筹资费用
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计算不仅考虑企业贷款本金，也要考虑了企业股东自有资金投资应获得的资金机
会成本，因此以在建工程账面值扣除已计入的筹资费用为基数乘以评估基准适用
的利率计算筹资费用，故评估增值。
（4）无形资产-土地使用权评估增值 5,184.53 万元。土地评估价值包括了在
建土建中的粗平工程。
南疆钢铁是正在筹建的企业，尚未正式投产，未来的收入存在不稳定性因素，
而且受市场因素波动影响及宏观经济调控政策影响比较大，收益法评估结果存在
不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为南疆钢铁股东全部权益价值的最
终评估结论。
三、交易协议的签订情况
（一）交易协议主要内容
1、股权交割日
八钢公司将其持有的南疆钢铁 100％股权在股权转让合同书生效后的两个月
内过户至本公司名下。
2、股权转让的价格定价政策
本次股权转让价格以经双方确认的具备证券从业资格的北京中同华资产评
估有限公司出具的中同华评报字（2012）第 438 号《资产评估报告书》确定的目
标公司账面净资产价值确定。
3、转让款的支付方式
在本次股权转让过户登记手续后 10 个工作日内，本公司将股权转让总价款
48,099.58 万元人民币支付给八钢公司。
4、权益界定
本合同约定的股权转让基准日为 2012 年 8 月 31 日，在该基准日至南疆钢铁
实际控制权交付本公司之日期间，八钢公司所持南疆钢铁的股权损益由八钢公司
享有和承担。
5、协议生效条件
合同经双方法定代表人（或其委托代理人）签署、盖章，并经本公司董事会、
股东大会及八钢公司董事会审议批准后即生效。
（二）交易协议签署情况
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2012 年 11 月 2 日，本公司与八钢公司在新疆乌鲁木齐市签署《新疆八一钢
铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于新疆八钢南疆钢铁拜城
有限公司之股权转让合同书》。
四、对价支付
本次股权转让的总价款为 48,099.58 万元人民币（大写：肆亿捌仟零玖拾玖
万伍仟捌佰元整）。
五、交易对八一钢铁的影响
（一）业务影响
本次交易完成后，八一钢铁将持有南疆钢铁的 100%股权，使得公司的钢产
量上升，初步预计公司综合产钢能力将从 800 万吨增加至 1100 万吨左右，公司
在钢材生产领域的优势地位将得到巩固和强化。
（二）财务影响
本次交易完成后，公司对南疆钢铁实施合并，公司总资产规模将获显著提升，
约从截至 2012 年 6 月 30 日的 140 亿元增加至 180 亿元。目前南疆钢铁尚处于建
设期，预计将于 2013 年实现达产顺产，未来随着其项目管理和运营效率的不断
提高，盈利能力有继续上升的空间，将为公司整体盈利规模的提升奠定基础。
通过本次资产收购，公司将进一步提升业务规模，巩固并强化在新疆区域内
的领先地位和市场份额，虽然短期内南疆钢铁尚未实现盈利，但随着未来逐步达
产有望实现扭亏，将积极推动公司把握区域性发展机遇，为公司的长期经营业绩
提升奠定基础，有利于八一钢铁全体股东的利益。
（三）关联交易和同业竞争影响
1、关联交易
本次交易完成后，八一钢铁将消除与南疆钢铁的关联交易，有利于增强公司
的独立性，有利于八一钢铁全体股东利益。
2、同业竞争
本次交易完成后，履行了控股股东八钢公司关于积极减少同业竞争的承诺，
有利于消除公司与南疆钢铁之间的同业竞争。
六、历史关联交易情况
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近 24 个月内，八一钢铁无向八钢公司及其下属公司进行类似的股权收购情
况。公司近 24 个月的主要关联交易情况如下：
2011 年 3 月 22 日，八一钢铁发布关联交易公告，第四届董事会第七次会议
审议通过了《公司 2011 年预计关联交易总金额的议案》，对八一钢铁 2011 年全
年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。
2012 年 3 月 27 日，八一钢铁发布关联交易公告，第四届董事会第十三次会
议审议通过了《公司 2012 年预计关联交易总金额的议案》，对八一钢铁 2012 年
全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。
2012 年 8 月 25 日，八一钢铁发布关联交易公告，第四届董事会第十六次会
议审议通过了《公司与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司签订关联交易合同的议
案》，公司委托南疆钢铁加工钢坯，该次关联交易对进一步降低公司成本，充分
利用新疆的市场优势与资源优势等状况产生积极影响，同时在一定程度上避免和
消除与关联企业形成的同业竞争。
七、关于提请八一钢铁股东大会授权董事会全权办理本次股权收购等有关
事宜
提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次股权收购的一切有关事宜，
包括（但不限于）：（1）制定和实施本次股权收购的具体方案；（2）修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次股权收购有关的一切协议和文件，包括（但不限
于）聘用中介机构协议、有关股权收购协议；（3）在本次股权收购完成后，适时
相关法律手续；（4）办理与本次股权收购有关的其他事宜。上述授权自公司股东
大会通过之日起 12 个月内有效。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
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议案二
关于公司变更会计师事务所的议案
各位股东：
根 据 国 务 院 国 资 委 《 中 央 企 业 财 务 决 算 审 计 工 作 规 则 》（ 国 资 发 评 价
[2004]173 号）及《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅发评价
[2005]43 号）对规范会计师事务所选聘工作的有关规定，结合公司实际控制人宝
钢集团有限公司的管理要求，公司控股股东及本公司原则上只能由 1 家会计师事
务所独立审计。
鉴于公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司已更换审计机构为：中瑞
岳华会计师事务所，公司拟解聘德勤华永会计师事务所有限公司（已为公司提供
审计服务 1 年），并对其提供的审计服务表示感谢。
为了降低公司审计工作的沟通成本，提高审计效率，节约审计费用，经公司
董事会审计委员会提议，拟聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2012 年度审计机构，聘期 1 年。业务范围包括年度财务报表审计、内部控制审
计、关联方资金占用专项审计等。
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2012 年 11 月 20 日
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