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                 新疆八一钢铁股份有限公司
                 独立董事 2012 年度述职报告

各位董事：
     2012 年，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《新疆八一股份有限公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，
恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司和全体股东的利益。现将本年度工作情况汇
报如下：
     一、独立董事基本情况
     公司现任独立董事 3 人，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。具体工作履历、专业背景及兼职情况如下：
     张新吉：硕士研究生，高级会计师，曾任新疆大学党委常委、副校长，现任
新疆医科大学党委委员、副校长，兼任本公司独立董事。
     马洁：博士研究生，曾任新疆财经学院研究生处处长、MBA 教育中心主任，
现任新疆财经大学 MBA 学院院长、教授、博士生导师、上海财经大学博士生导师。
兼任新疆维吾尔自治区咨询业联合会会长、伊力特、北新路桥及本公司独立董事。
     于雳：会计学博士，注册会计师、高级会计师，曾任五洲松德联合会计师事
务所合伙人、天富热电独立董事，现任华寅五洲会计师事务所合伙人，中国会计
学会财务成本分会理事，中国注册会计师协会内部治理专家委员。兼任西部建设、
青松建化及本公司独立董事。
     作为公司独立董事，我们未在公司担任除此之外的任何职务，未向公司提供
财务、法律、管理及技术咨询等服务，也未担任公司控股股东及其附属企业的任
何职务；除独立董事津贴以外，我们未从公司及其控股股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在影响我们进行独立客观判断的
情况。
     二、独立董事年度履行概况
     2012 年度，我们积极参加公司董事会和股东大会，认真听取公司与会人员
汇报，仔细审阅会议议案及相关资料，深入了解公司生产经营和财务管理状况。


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在全面掌握公司情况的基础上，以审慎客观的态度行使表决权，运用专业知识对
公司关联交易、前期会计差错更正、会计政策变更、更换审计机构等重大事项发
表独立意见，通过与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，有
效履行了独立董事的职责和义务。
     公司在本年度召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项履行了必要的程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投
了赞成票，对公司其它事项没有异议。本年度出席董事会和股东大会的情况如下：
             本年应参加董   亲自出席   以通讯方式   委托出席     缺席   列席股东大会
     姓名
               事会次数       （次）     参加次数     （次）   （次）       的次数

    张新吉        6            5             3         1         0           3

     马洁         6            6             4         0         0           2

     于雳         6            6             4         0         0           0

     独立董事行使职权时，公司能够积极配合，由管理层为独立董事提供必要的
工作条件，凡须经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知独立董事并提供
足够资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
     2012 年，公司关联交易事项主要为生产经营性关联交易，独立董事分别在
第四届董事会第十三次会议、第十六次会议及第十八次会议上，听取管理层针对
关联交易事项的汇报，审核《公司 2012 年预计关联交易总金额的议案》、《公司
与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司签订关联交易合同的议案》、《关于收购新疆八
钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权的议案》，基于独立判断出具事前认可函并发
表同意的独立意见。
     我们认为公司相关日常关联交易定价公允合理，有利于促进公司业务增长和
长期发展，符合公司及股东的整体利益。董事会对于关联交易的表决是在公开、
公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定。
     （二）对外担保及资金占用情况
     2012 年，公司不存在对外担保及资金占用等情况。
     （三）募集资金的使用情况

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     2012 年，公司不存在募集资金使用情况。
     （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
     2012 年，公司无高管人员的聘任情况。公司严格按照薪酬制度和考核结果
支付高管人员的薪酬，发放程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
     （五）业绩预告及业绩快报情况
     公司能够按照《股票上市规则》规定的情形，及时、合规地发布年度及中期
业绩快报。
     （六）聘任或者更换会计师事务所情况
     独立董事在第四届董事会第十八次会议上，审核《关于公司变更会计师事务
所的议案》，发表同意公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立
意见。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况
     公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定连续实施
现金分红；修改《公司章程》的利润分配政策，制订《2012-2014 年股东回报规
划》，切实保障广大股东利益。
     （八）公司及股东承诺履行情况
     公司按照中国证监会和新疆监管局的有关要求，经过认真核查，对公司、控
股股东及实际控制人尚未履行完毕的相关承诺进行专项披露，并切实履行或督促
有关各方认真履行公开承诺。
     （九）信息披露的执行情况
     公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的规定，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，确保
正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及利益相关人的合法权益。
     （十）内部控制的执行情况
     公司内部控制制度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保证公司各项业
务活动的健康运行和财务报告等相关会计信息的真实性、准确性和完整性，促进
公司经营管理目标的实现。
     （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     公司董事会现有 9 名成员，包括 6 名非独立董事及 3 名独立董事。2012 年，
董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运作，历次董事会

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会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
     公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会四个专门委员会，各委员会根据董事会专门委员会实施细则开展工作，为
董事会提升工作质量发挥了重要作用。
     （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
     管理层应进一步关注公司的持续发展能力，并在现有内控管理基础上，继续
完善内控制度、优化流程和风险管控，建立更为有效的内部控制体系。
     四、总体评价和建议
     2012 年，我们通过学习法律法规和规章制度，加深了建立健全公司内部控
制体系的认识和理解，强化了保护社会公众股东权益的思想意识。在此基础上，
发挥金融、企业管理、会计等专长，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和
监督，促进了公司法人治理水平和信息披露质量的持续提高。
     本报告需提交公司 2012 年年度股东大会。
     请各位董事审议。




                                  新疆八一钢铁股份有限公司
                                独立董事：张新吉      马洁    于雳
                                         2013 年 3 月 29 日




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（本页为新疆八一钢铁股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告签字页）




张新吉：




马洁：




于雳：




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