新疆八一钢铁股份有限公司
2012 年年度股东大会会议资料
二○一三年四月
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新疆八一钢铁股份有限公司
2012 年年度股东大会会议议程
会议时间：2013 年 4 月 26 日上午 10:30 时，会期半天。
会议地点：公司二楼会议室
会议方式：现场召开
主 持 人：董事长沈东新
记 录：证券投资部
事 项 经办人
一、到会股东及股东授权代表签到登记。
证券投资部
二、董事、监事及总经理等高级管理人员签到。
三、宣布会议开始。
四、宣布到会股东及股东代理人人数和持有股份数，及占公司总 董事长沈东新
股本的比例，并逐一介绍到会人员。
五、宣读议案：
1、《公司 2012 年度董事会工作报告》 董事长沈东新
2、《公司 2012 年度独立董事述职报告》 独立董事马洁
3、《公司 2012 年度监事会工作报告》 监事会主席毛建国
4、《公司 2012 年度财务决算报告》 董秘、总会计师陈海涛
5、《公司 2012 年度利润分配的议案》 董事长沈东新
6、《公司 2012 年年度报告全文及摘要》 董秘、总会计师陈海涛
7、《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 董秘、总会计师陈海涛
8、《公司 2012 年度审计费用的议案》 董秘、总会计师陈海涛
9、《公司续聘会计师事务所的议案》 董秘、总会计师陈海涛
10、《公司 2013 年预计关联交易总金额的议案》 董事、总经理雷洪
六、推举监票人、计票人。
七、股东审议议案、股东发言、询问。
八、股东表决。
九、监票人统计并宣读表决结果。
十、询问股东及股东代理人对统计结果是否有异议。 董事长沈东新
十一、宣布股东表决的议案是否通过。 董事长沈东新
十二、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十三、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十四、宣布会议结束。 董事长沈东新
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议案一
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2012 年度董事会工作报告
各位股东：
2012 年，面对严峻的市场考验，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会在广大股东的关心支持下，坚定信心、克服困难，带领全体员工奋
发努力，保证了生产经营的平稳有序和战略规划的稳步实施，为公司未来发展奠
定了良好的基础，积累了宝贵的经验。
现将董事会 2012 年主要工作报告如下，请予以审议：
一、董事会主要工作完成情况
(一)法人治理情况
报告期内，董事会根据五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配
套指引》的规定，制定了公司内部控制规范实施工作方案和 2012 年内控建设工
作计划，在以董事长为第一责任人的内控体系建设领导小组的部署下，公司职能
部门将提升公司内控水平放在突出位置，通过界定内部控制范围，梳理现行内控
制度，确定基本和重点业务流程，对常见风险进行调查，辩识、分析和评价，制
定内控缺陷认定标准，查找内控缺陷，制定和落实整改措施，调整并优化流程，
完善公司内控手册和内控制度汇编，对现行内控管理的全面性和有效性进行评
估，认真推进公司内部控制建设、评价和审计等阶段的工作。不断优化公司治理
结构，增强公司风险防范能力。
董事会在关注公司自身发展的同时，致力于向股东提供合理的投资回报，及
时按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，
修订《公司章程》有关章节，编制《公司 2012-2014 年股东回报规划》，通过加
强现金分红的制度化建设，完善公司利润分配政策，提高现金分红的透明度，维
护投资者合法权益，倡导回报投资者的股权文化。
(二)董事会履职情况
董事会注重决策的时效性和严谨性，对关系公司经营发展的重要事项及时研
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究讨论，本年度共组织召开 6 次会议，其中：召开现场会议 2 次、现场结合通讯
方式 1 次、通讯会议 3 次。董事会听取各位董事、监事的意见，经过各位董事的
深入分析和科学论证，对定期报告、经营计划、利润分配、关联交易、变更审计
机构等 28 项重大议案进行审议，并形成决议。
各位董事勤勉尽责，积极出席会议，认真审议议案，提供建设性意见和建议。
其中：独立董事对公司关联交易、会计政策变更、更换审计机构等事项发表书面
意见 11 份，提高了董事会决策的专业性和客观性；审计委员会对于提交董事会
审议的相关事项发表专业意见，加强与年审机构的持续沟通，协调审计工作时间
安排，督促年审会计师按时出具审计报告，提升了年度审计工作的质量，为董事
会科学决策当好参谋。
(三)规范运作情况
2012 年，董事会本着维护公司及全体股东利益的原则，遵循法律法规和《公
司关联交易公允决策制度》的规定，进一步规范关联交易内部管理，提升专业化
管理水平。通过详细审核公司与控股股东及其他关联方的交易事项，及时履行决
策审批和信息披露程序，健全防止关联方占用公司资金、侵害公司利益的长效机
制，确保关联交易合法合规、定价公允。
为了减少关联交易、避免同业竞争，履行公司 IPO 时控股股东的承诺，增强
公司独立性，四届十八次董事会开展收购控股股东全资子公司－新疆八钢南疆钢
铁拜城有限公司的工作，此举有利于巩固公司在新疆钢铁行业的领先地位，增强
公司对区域市场的控制力，对于推动公司的长远发展具有重要意义。
(四)信息披露情况
董事会重视维护公司与证券交易所、证监局、行业协会及媒体之间良好的公
共关系，认真完成监管机构交办的事项，及时填报公司诚信档案，就监管机构关
注的 20 件专题事项进行书面回复，增进了公司与相关各方的沟通和交流。
为了切实履行信息披露的诚信义务，董事会以广大投资者的根本利益为出发
点，按照信息披露全面、及时、规范、严谨的标准，发布各类定期报告和临时公
告 36 份，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形。同时，董事会不断健全公
司与投资者的沟通机制，加强与投资者的双向沟通，如接待机构投资者现场调研、
利用网络举行投资者集体接待日活动，帮助投资者深入了解公司经营发展情况，
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增进中小股东对公司的理解和支持，不断提高公司的透明度和市场声誉。
(五)股东大会决议执行情况
董事会秉持有利于公司发展和维护股东权益的基本准则，及时将重大事项提
请股东大会审批，并向与会股东报告相关工作进展情况，全年组织召开 3 次股东
大会，审议 14 项议案均获通过，未有提案被否决或修改情况发生。对于股东大
会审议通过的决议，董事会即时安排经营层按照股东大会的要求予以细化落实，
目前执行情况良好。其中：
1、2012 年 4 月 20 日，公司 2011 年度股东大会审议批准 2011 年度利润分
配方案，同意以总股本 7.6 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00
元（含税）。董事会于 2012 年 5 月发布利润分配实施公告，实施本次现金分红，
共计向股东发放 1.53 亿元，达到上年净利润的 31.83%。
2、2012 年 11 月 20 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准收购控
股股东之全资子公司南疆钢铁的议案，董事会于 2013 年 1 月办理完毕相关股权
的工商变更登记手续，目前，公司持有南疆钢铁 100％股权。
二、2012 年经营回顾及未来形势分析
2012 年，受国内经济增长放缓、钢铁行业产能过剩等不利因素影响，钢铁
市场需求明显减弱，钢材价格持续低迷，市场竞争日趋激烈。同时，钢材价格跌
幅高于成本跌幅，导致钢铁企业成本压力难以转嫁，对企业生产经营形成较大压
力，行业整体盈利能力明显下滑。
为了适应市场变化，公司全体干部职工统一思想，按照“直面挑战、对标找
差、凝聚力量、攻坚克难”的工作方针，对照行业先进指标在主要生产工序进行
对标挖潜，提高生产经营水平；开展“反浪费、杜绝漏洞”专项活动，减少资金
支出，狠抓成本改善，深入推进降本增效工作；转变营销观念，根据不同市场环
境制定差异化的营销策略，提高市场占有率，增强市场竞争优势。公司全年产钢
755 万吨、同比增长 12%；产材 720 万吨，同比增长 12%。实现营业收入 265.86
亿元，同比减少 4.88%；实现净利润 1.54 亿元，同比下降 67.96%。
2012 年末，中央经济工作会议明确继续实施积极财政和稳健货币政策；稳
步推进城镇化发展；以提高经济增长质量和效益为中心，实现经济持续健康发展。
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这将为今年钢铁行业保持平稳发展提供有利条件。此外，中央新疆工作座谈会以
来，新疆投资增速持续高于全国，经济呈现逆势上行良好态势，对钢材的需求将
保持持续增长，表明新疆的大建设、大开放、大发展对公司未来盈利改善仍然是
强有力的支撑。
与此同时，从国内钢铁行业整体形势看，钢铁产能扩张仍未得到有效遏制，
钢材消费难以大幅增长，原材料价格上涨、市场供大于求的状态更为凸显，对公
司生产经营形成较大挑战；疆内其他钢厂的投产将给公司主营业务带来冲击，使
公司在资源和产品市场上面临更加激烈的竞争；公司全资子公司南疆钢铁即将建
成投产，在其主营业务尚未实现收入的情况下，需要继续进行经营性资金投入，
期间费用将不断增加，较难在短期内对公司生产规模和经济效益产生拉升作用。
三、发展战略及 2013 年重点工作安排
2013 年，公司将全面增强领导能力和创新能力，提升技术装备水平和产品
研发能力；树立诚信经营思想，打造市场认可的产品和服务品牌，建立市场竞争
新优势；改善经营绩效，提升盈利能力，以奉献社会、为社会创造价值为崇高使
命，树立企业良好形象。通过夯实安全管理，淘汰落后装备、实施节能减排和循
环利用，加强环境综合治理，打造安全八钢、绿色八钢、低碳八钢、环保八钢，
把公司建成国内先进的安全、清洁、环境友好型的钢铁企业，与城市和谐共生、
友好相融。
为了促进公司实现 2013 年产钢 890 万吨、产材 850 万吨、实现营业收入人
民币 286 亿元的经营目标，董事会要群策群力，规范公司治理，提升公司战略决
策水平，推动公司在生产经营和内部管理上有所作为，开创各项工作的新局面，
以可持续增长的经济效益，更好地回报股东、回报社会。重点工作安排如下：
（一）深化公司治理机制建设。按照监管部门的要求，结合公司自身的不足，
修订管理制度，强化执行和监督，推进公司治理结构的进一步完善；同时，切实
发挥董事会和各专门委员会的决策职能，提升公司治理水平。
（二）强化战略决策的核心作用。在总结经验的基础上，科学研判宏观形势，
根据公司总体战略规划，从战略高度上，对发展中的重大事项及时决策，引导并
督促经营层按照年度计划开展工作，实现业务提升和战略性发展。
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（三）提高董事履职能力。做好董事候选人的征集和换届选举工作，通过推
进管理团队的自主型、创新型能力建设，提升驾驭严峻形势和处理复杂问题的能
力，保证新一届董事会工作的高效开展。
（四）强化内控制度执行，防范企业运营风险。继续完善内控建设，推进内
控制度落实和改进工作，加大内控执行检查力度，对发现的内控缺陷切实加以整
改。强化战略层面和经营层面的风险管理，提升企业风险管控和应对能力。
（五）提高信息披露质量。按照信息披露规定，进一步增强信息披露的主动
性和积极性；提升为投资者服务水平，宣传推介公司在差异化、特色化发展中的
投资价值、公司的业务发展思路及成效，维护企业形象。
（六）提高各生产单元的劳动生产率，降低消耗，在安全生产、降低工序成
本和品种开发上取得新的进步，确保高产稳产；提升职能部门的专业化水平、管
控能力和参谋助手作用，推动生产服务性单元开展有价值的工作。
（七）以促进员工与企业共同发展为愿景，坚持以人为本，关心员工发展，
以优秀的企业文化引领人，以完善的激励约束机制激励人，以高效的管控体系规
范人，努力培育爱岗敬业、作风优良的员工队伍。
（八）以环境经营为主线，以绿色制造、绿色产品、厂区形象改造为重点，
大力开展环境经营，继续提升节能水平，建设清洁式和花园式工厂，推进企业实
现可持续发展。
请各位股东审议。
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议案二
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2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
2012 年，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《新疆八一股份有限公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，
恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司和全体股东的利益。现将本年度工作情况汇
报如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事 3 人，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。具体工作履历、专业背景及兼职情况如下：
张新吉：硕士研究生，高级会计师，曾任新疆大学党委常委、副校长，现任
新疆医科大学党委委员、副校长，兼任本公司独立董事。
马洁：博士研究生，曾任新疆财经学院研究生处处长、MBA 教育中心主任，
现任新疆财经大学 MBA 学院院长、教授、博士生导师、上海财经大学博士生导师。
兼任新疆维吾尔自治区咨询业联合会会长、伊力特、北新路桥及本公司独立董事。
于雳：会计学博士，注册会计师、高级会计师，曾任五洲松德联合会计师事
务所合伙人、天富热电独立董事，现任华寅五洲会计师事务所合伙人，中国会计
学会财务成本分会理事，中国注册会计师协会内部治理专家委员。兼任西部建设、
青松建化及本公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除此之外的任何职务，未向公司提供
财务、法律、管理及技术咨询等服务，也未担任公司控股股东及其附属企业的任
何职务；除独立董事津贴以外，我们未从公司及其控股股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在影响我们进行独立客观判断的
情况。
二、独立董事年度履行概况
2012 年度，我们积极参加公司董事会和股东大会，认真听取公司与会人员
汇报，仔细审阅会议议案及相关资料，深入了解公司生产经营和财务管理状况。
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在全面掌握公司情况的基础上，以审慎客观的态度行使表决权，运用专业知识对
公司关联交易、前期会计差错更正、会计政策变更、更换审计机构等重大事项发
表独立意见，通过与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，有
效履行了独立董事的职责和义务。
公司在本年度召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项履行了必要的程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投
了赞成票，对公司其它事项没有异议。本年度出席董事会和股东大会的情况如下：
本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 列席股东大会
姓名
事会次数 （次） 参加次数 （次） （次） 的次数
张新吉 6 5 3 1 0 3
马洁 6 6 4 0 0 2
于雳 6 6 4 0 0 0
独立董事行使职权时，公司能够积极配合，由管理层为独立董事提供必要的
工作条件，凡须经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知独立董事并提供
足够资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年，公司关联交易事项主要为生产经营性关联交易，独立董事分别在
第四届董事会第十三次会议、第十六次会议及第十八次会议上，听取管理层针对
关联交易事项的汇报，审核《公司 2012 年预计关联交易总金额的议案》、《公司
与新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司签订关联交易合同的议案》、《关于收购新疆八
钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权的议案》，基于独立判断出具事前认可函并发
表同意的独立意见。
我们认为公司相关日常关联交易定价公允合理，有利于促进公司业务增长和
长期发展，符合公司及股东的整体利益。董事会对于关联交易的表决是在公开、
公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2012 年，公司不存在对外担保及资金占用等情况。
（三）募集资金的使用情况
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2012 年，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2012 年，公司无高管人员的聘任情况。公司严格按照薪酬制度和考核结果
支付高管人员的薪酬，发放程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司能够按照《股票上市规则》规定的情形，及时、合规地发布年度及中期
业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事在第四届董事会第十八次会议上，审核《关于公司变更会计师事务
所的议案》，发表同意公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立
意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定连续实施
现金分红；修改《公司章程》的利润分配政策，制订《2012-2014 年股东回报规
划》，切实保障广大股东利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司按照中国证监会和新疆监管局的有关要求，经过认真核查，对公司、控
股股东及实际控制人尚未履行完毕的相关承诺进行专项披露，并切实履行或督促
有关各方认真履行公开承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的规定，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，确保
正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制制度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保证公司各项业
务活动的健康运行和财务报告等相关会计信息的真实性、准确性和完整性，促进
公司经营管理目标的实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会现有 9 名成员，包括 6 名非独立董事及 3 名独立董事。2012 年，
董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运作，历次董事会
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会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会四个专门委员会，各委员会根据董事会专门委员会实施细则开展工作，为
董事会提升工作质量发挥了重要作用。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
管理层应进一步关注公司的持续发展能力，并在现有内控管理基础上，继续
完善内控制度、优化流程和风险管控，建立更为有效的内部控制体系。
四、总体评价和建议
2012 年，我们通过学习法律法规和规章制度，加深了建立健全公司内部控
制体系的认识和理解，强化了保护社会公众股东权益的思想意识。在此基础上，
发挥金融、企业管理、会计等专长，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和
监督，促进了公司法人治理水平和信息披露质量的持续提高。
请各位股东审议。
独立董事：张新吉 马洁 于雳
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议案三
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2012 年度监事会工作报告
各位股东：
2012 年度，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会工作条例》的规定，勤勉尽责，
不断规范自身行为，努力提高工作水平，充分发挥监事会对董事会运作和公司生
产经营活动的监督职能，保证了公司的健康发展，维护了全体股东的合法权益。
现就本年度监事会工作情况向大家进行汇报，请予以审议：
一、监事会会议的召开情况
2012 年，监事会对公司定期报告、关联交易、更换审计机构等重大事项进
行了有效监督和审查，全年召开 5 次会议，会议应到监事 15 人次，实到 15 人次，
无缺席及委托出席情况。会议共审议通过 14 项议案，出具定期报告审核意见 4
份、专门意见 1 份。具体内容如下表：
序号 召开日期 监事会会议 会议议题内容
《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公司前
期会计差错更正的议案》、《公司计提 2011 年
度资产减值准备的议案》、《公司处理 2011 年
1 2012 年 3 月 23 日 第四届监事会第十一次会议
度资产损失的议案》、《公司 2011 年年度报告
全文及摘要的议案》、《公司 2012 年预计关联
交易总金额的议案》
2 2012 年 4 月 20 日 第四届监事会第十二次会议 《公司 2012 年第一季度报告》
《公司 2012 年半年度报告全文及摘要》、《公
司 2012-2014 年股东回报规划》、《关于会计
3 2012 年 8 月 24 日 第四届监事会第十三次会议
政策变更的议案》、《公司与新疆八钢南疆钢
铁拜城有限公司签订关联交易合同的议案》
4 2012 年 10 月 25 日 第四届监事会第十四次会议 《公司 2012 年第三季度报告》
《关于收购新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
5 2012 年 11 月 2 日 第四届监事会第十五次会议 100%股权的议案》、《关于公司变更会计师事
务所的议案》
二、公司依法运作的检查情况
2012 年，监事会通过列席股东大会和董事会会议，认真听取公司经理层汇
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报，分析审阅职能部门提供的各类资料，对相关议案执行情况进行监督检查后，
认为：
公司本年度召开的股东大会、董事会会议，从会议通知、召集、股东和董事
出席情况到审议事项及表决结果、会议形成决议等均符合法律、法规及《公司章
程》的规定，决策程序合法有效。董事会和经理层注重加强和完善内控体系建设，
切实促进各项业务的全面发展，确保了企业的规范运作，未发现有损害公司和全
体股东利益的情况。
三、公司财务运作的检查情况
2012 年，监事会积极参加公司各类生产经营会议，查阅会议记录及责任部
门提供的相关资料，同时，定期检查公司财务报表和各项生产经营计划的完成情
况，向总会计师询问公司财务状况，认真听取内部审计部门的汇报，协助中介机
构核查内控制度的执行情况。认为：
公司财务运作状况良好，董事会和经理层在公司规范运作和经营管理中未发
生违反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。公司与控股股东在
机构、业务、人员、资产和财务上严格遵循“五分开”原则。财务报告真实反映
了公司财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告、律
师事务所发表的法律意见是恰当的，对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、公司关联交易的检查情况
针对公司关联交易情况，监事会在本年度重点对公司与关联企业的关联交易
进行了审核。认为：
公司能够严格按照中国证监会及公司内控制度的规定，不断规范关联交易，
切实解决生产经营过程中存在的问题，交易符合自愿、平等、有偿的市场经济原
则和“三公”原则，关联交易价格公允合理，披露全面、及时，未发现损害公司
或全体股东利益的行为。
五、其他事项
2012 年，监事会积极参加新疆证监局举办的培训活动，通过专业系统的学
习，各位监事在切实掌握相关法律法规的基础上，有效增强了自律意识，进一步
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提高了全体监事的执业水平。
2012 年，监事会加强与纪检、内部审计等部门的协作和配合，对高管人员
履行职责、廉洁自律等情况进行监督，并对驻外营销机构财务状况和营销业绩、
对所属各单位领导干部年度经济责任进行了审计。
通过检查，认为：董事、高级管理人员及公司所属各单位领导干部在履行职
务时，均能奉公守法、尽职尽责，未发现违法违规或损害公司及全体股东利益的
行为。
2013 年，公司监事会将一如既往地认真履行职责，加强业务学习，加大对
公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度，提高监督
水平，更好地发挥监事会的作用，维护全体股东和公司的整体利益。
请各位股东审议。
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议案四
新疆八一钢铁股份有限公司
2012 年度财务决算报告
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)2012 年度财务决算已经中
瑞岳华会计师事务所有限公司审计，现将财务情况报告如下：
一、经营完成情况
2012 年度公司实现营业收入 2,658,624.37 万元，营业利润 13,861.22 万元，
利润总额 19,187.04 万元，净利润 15,427.83 万元。利润总额、净利润分别较去
年同期下降 62.29％和 67.96％。主要会计数据和财务指标如下：
序号 指标项目 2012 年实际数 2011 年实际数
1 营业收入（万元） 2,658,624.37 2,795,119.70
2 营业成本（万元） 2,471,590.46 2,563,587.75
3 营业税金及附加（万元） 4,805.49 5,697.86
4 营业利润（万元） 13,861.22 51,554.43
5 利润总额（万元） 19,187.04 50,881.78
6 净利润（万元） 15,427.83 48,155.51
7 营业外收支净额(万元) 5,325.82 -672.65
8 基本每股收益(元/股) 0.20 0.63
9 每股净资产（元/股） 4.79 4.79
10 加权净资产收益率(％) 4.22 13.77
1、营业收入
2012 年公司钢材销量比去年同期增加 60.29 万吨,增幅 9.21％；销售单价同
比下降 551.37 元/吨，降幅 13.03％，以上因素使营业收入同比减少 136,495.34
万元，降幅 4.88％。
2、营业成本及其他费用
由于本年度钢材销售量增加及原材料价格下降，引起营业成本总额降低
91,997.28 万元,降幅 3.59％。
营业税金比去年同期下降 892.37 万元。
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新疆八一钢铁股份有限公司(600581) 2012 年年度股东大会会议资料
销售费用比上年同期增加 24,763.57 万元，主要原因系：报告期销售钢材发
生的铁路代运量同比增加 46.70 万吨，公路代运量同比增加 64.62 万吨，引起运
输费升高 20355.55 万元所致。
管理费用比上年同期减少 36,615.87 万元，主要原因系：报告期新产品研发
费减少 35276.29 万元；流动资产报废净损失减少 1122.81 万元。
财务费用比上年同期升高 8,525.40 万元，主要原因系：报告期利息支出增
加 7092.04 万元（其中：2012 年 1-12 月计提公司债利息 8523.01 万元，同比增
加 6058.20 万元；因贷款利率同比升高 0.95 个百分点，正常贷款利息同比增加
384.01 万元）；票据贴现支出增加 822.71 万元。
营业外收入比上年同期升高 4,581.10 万元，主要原因系：由于公司与中国
建设银行股份有限公司乌鲁木齐钢铁支行签署协议，对方同意减免衍生工具利息
费用 4737.00 万。
营业外支出比上年同期减少 1,418.36 万元，主要原因系：报告期公司因未
决诉讼而计提的预计负债损失减少。
二、资产、负债、所有者权益情况
截止 2012 年 12 月末，公司资产总额 1,432,607.45 万元，比年初数增加
130,953.53 万元；负债总额 1,065,719.94 万元，比年初数增加 130,854.68 万
元。
其中：应收票据增加 154,770.36 万元，主要是销售商品收到的票据量增加；
存货减少 29,322.99 万元，主要是原材料减少 18,742.38 万元，产成品减少
14,839.54 万元；固定资产增加 94,870.21 万元，主要是 150 吨转炉工程竣工交
付转入固定资产所致。
短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债比年初增加 57,600.00 万
元，主要是新增银行贷款所致；应付账款期末增加 34,994.78 万元，主要是应付
原料款及工程材料款增加；应付票据增加 47,765.00 万元，主要是由于公司应付
材料款采用票据结算增加所致。
股东权益(净资产)366,887.52 万元，比年初数增加 98.85 万元。
三、现金流量情况
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新疆八一钢铁股份有限公司(600581) 2012 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为 1,156,566.70 万元，主要是
销售产品收到的款项；现金流出量为 1,133,767.92 万元，主要是购买原料、支
付税款和员工工资等款项；经营现金流量净额为 22,798.78 万元。
公司投资活动产生的现金流出量为 23,036.98 万元，主要是购建固定资产所
支付的现金。
公司筹资活动产生的现金流入量为 542,160.00 万元，主要是向银行融资所
致；现金流出量为 538,926.89 万元，主要是归还银行借款、实施股利分配方案
所致。
鉴于以上原因，报告期内现金及现金等价物净增加额为 3,005.70 万元。
四、财务状况的主要指标如下：
序号 项目 期末数 期初数
1 资产负债率（％） 74.39 71.82
2 流动比率 0.66 0.69
3 速动比率 0.37 0.27
4 存货周转率（次） 8.77 8.90
存货周转率（天） 41.00 40.00
5 应收账款周转率（次） 10.88 18.14
应收账款周转率（天） 33.00 20.00
备注: 应收账款周转率的计算包括:应收账款和应收票据
以上指标可以看出，公司资产负债率比年初升高 2.57 个百分点，原因系：
公司期末银行贷款、应付票据等项目增加，引起负债的增长幅度比资产的增长幅
度高 3.94 个百分点；速动比率高于去年, 表明公司速动资产变现速度加快，短
期偿债能力加强；公司存货和应收账款周转速度较去年同期有所减慢，原因系：
报告期公司钢材销售单价下滑,跌幅达 13.03％,同时原材料价格下降，引起营业
收入和营业成本分别下降 4.88％和 3.59％。
请各位股东审议。
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议案五
关于公司 2012 年度利润分配的议案
各位股东：
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年，新疆八一钢铁
股份有限公司（下称“公司”）实现净利润人民币 154,278,290.48 元。根据《公
司章程》关于利润分配的有关规定，公司 2012 年度净利润按如下顺序分配：
一、按 10%的比例提取法定盈余公积 15,427,829.05 元；
二、按 10%的比例提取任意盈余公积 15,427,829.05 元；
三、支付股东红利：公司拟以 2012 年年末股本总数 766,448,935 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 0.70 元(含税)，共计分配利润 53,651,425.45 元，
占 2012 年度净利润的 34.78%，将剩余利润结转至下年度。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
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议案六
关于审议《公司 2012 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东：
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司及时完成了 2012 年年
度报告的编制工作，经第四届董事会第十九次会议审议通过，已于 2013 年 4 月
2 日公开披露（其中，年报全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、年报摘
要见当日《上海证券报》及《证券时报》）。现将报告全文及摘要提交本次股东大
会，请各位股东审议。
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议案七
关于公司申请银行综合授信额度
及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为保障 2013 年度经营发展的资金需求，公司根据金融机构有关规定，拟申
请人民币 136 亿元、期限 1 年的银行综合授信额度（详见下表），实际获得的银
行授信额度将以各家银行最终核定为准。
在年度生产经营计划范围内，董事会授权法定代表人代表公司签署有关合同
及文件，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
序号 金融机构名称 授信额度(单位：人民币亿元)
1 中信银行乌鲁木齐分行 30
2 工行乌鲁木齐市火车西站支行 30
3 建行乌鲁木齐钢铁支行 23
4 农行新疆分行营业部 12
5 交行新疆区分行 10
6 中行新疆分行 10
7 兴业银行乌鲁木齐分行 7
8 华夏银行乌鲁木齐分行 5
9 上海浦发银行乌鲁木齐分行 5
10 招行乌鲁木齐分行 3
11 乌鲁木齐市商行汇通支行 1
合计 136
请各位股东审议。
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议案八
关于公司 2012 年度审计费用的议案
各位股东：
经与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，拟定公司 2012 年
度审计费用为人民币 159 万元，业务范围包含年度财务报表审计、内部控制审计、
关联方资金占用专项审计等。其中：财务报告审计费用 106 万元，内部控制审计
费用 53 万元。因审计发生的交通及食宿费用由该所自理。
请各位股东审议。
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新疆八一钢铁股份有限公司(600581) 2012 年年度股东大会会议资料
议案九
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供 2012 年度审计服务，
在此期间，该所坚持独立审计原则，尽职尽责，按时完成了公司委托的各项审计
业务，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。
为了保持公司审计工作的连续性，根据中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》的有关规定，经公司董事会审计委员会审议、提议续聘中瑞岳华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构和内部控制审计机构，
聘期 1 年。
请各位股东审议。
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议案十
关于公司 2013 年预计关联交易总金额的议案
各位股东：
根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》有关规定，新疆八一钢铁股份
有限公司（以下简称“公司”）在 2012 年全年实际累计发生的同类日常关联交易
总金额的基础上，对 2013 年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合
理预计。预计结果见下表：
预计总金额 上年实际发生
关联交易类型 关联人 (万元) 的总金额
小计 总计 (万元)
八钢公司(铁水) 1,715,880
八钢公司(生铁块、废钢) 28,560
八钢国际(球团矿) 76,968
大宗原材料 金业有限公司(废钢) 181,339
2,198,028 2,004,082
采购 八钢公司及子分公司(辅助材料) 47,005
八钢公司及子分公司(备品备件) 3,056
宝钢集团及子分公司(原辅材料) 26,194
八钢公司(水电气、燃气等) 119,026
八钢钢结构公司(钢材) 4,955
八钢钢管公司(钢材) 304,238
八钢板簧公司(弹簧扁钢) 3,768
陕西板簧公司(弹簧扁钢) 10,166
八钢国际(钢材) 8,066
销售产品、商品 698,290 564,162
八钢金属制品公司(钢材) 160,310
八钢金圆钢管公司(钢材) 57,845
成都宝钢西部贸易有限公司 102,871
武汉宝钢华中贸易有限公司 21,071
八钢公司及子分公司（辅助材料） 25,000
八钢运输公司(公路运输服务) 12,480
八钢公司(化验费) 12,624
八钢公司及子分公司(工程施工) 400
接受劳务 66,634 71,222
中钢冶金进出口公司(代理费) 200
八钢公司及其子公司（其他劳务） 5,930
宝钢集团及子分公司(工程维修) 35,000
从上表可以看出，目前公司日常关联交易主要有以下类别：①向关联人采购
与主业生产有关的各种原材料，其中向八钢国际购买的球团矿是供给子公司新疆
八钢南疆钢铁拜城有限公司。②向关联人采购生产经营所需的水、电、煤、气等
燃料和动力；③向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；④接受关
联人提供的劳务。以上公司的日常关联交易，2012 年实际发生总金额都已达到
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《股票上市规则》第 10.2.5 条规定标准，即：上市公司与关联人发生的交易金
额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以上的
关联交易。
在现有关联交易市场价格不发生较大的波动以及公司关联交易的业务范围
不发生重大变化情况下，2013 年预计公司向关联人采购与主业生产有关的各种
原材料、生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力总金额不超过 2,198,028
万元；向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品不超过 698,290 万元；接
受关联人提供的劳务不超过 66,634 万元。
以上关联交易金额均为不含税价。
请各位股东审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2013 年 4 月 26 日
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