T&P 天阳律师事务所                     八一钢铁 2013 年第一次临时股东大会




                        天阳律师事务所
               关于新疆八一钢铁股份有限公司
               二○一三年第一次临时股东大会
                          法律意见书


                     天阳证股字[2013]第 25 号




                         天阳律师事务所
                         二 O 一三年五月
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                            天阳律师事务所
                     关于新疆八一钢铁股份有限公司
                     二○一三年第一次临时股东大会
                               法律意见书

                          天阳证股字[2013]第 25 号




致：新疆八一钢铁股份有限公司


     天阳律师事务所（下称本所）接受新疆八一钢铁股份有限公司 （下称公
司）的委托，委派本所李大明律师、秦明律师出席公司 2013 年第一次临时股
东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆八一钢铁
股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律
意见如下：

       一、本次临时股东大会的召集、召开程序

       公司董事会于 2013 年 4 月 27 日在《上海证券报》、《证券时报》和上海
证券交易所网站上分别刊登了《新疆八一钢铁股份有限公司召开 2013 年第
一次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次临时股东大会的会议时间、股
权登记日、会议地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、参会方法
及其他事项等内容。

       本次临时股东大会于 2013 年 5 月 14 日 10：30 在公司二楼会议室如期召
开。




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      二、出席本次临时股东大会人员的资格

     经查验《新疆八一钢铁股份有限公司股东名册》、《股东签到册》，参会法
人股东提供的股票账户卡复印件、企业法人营业执照复印件、合格境外机构
投资者证券投资业务许可证复印件、授权委托书等资料，出席临时股东大会
的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 412,305,432 股，占公司总股本的
53.79％，均为 2013 年 5 月 8 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东。根据公司提供的《列席股东大会的公司
董事、监事、高管人员签到册》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及
高级管理人员均为公司现任人员。




      三、本次临时股东大会的表决程序

     本次临时股东大会以现场记名投票表决方式，表决了以下议案：


     1、《公司董事会换届选举的议案》；

     2、《公司独立董事薪酬的议案》；

     3、《公司监事会换届选举的议案》；

     本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。


     经查验《股东大会议案表决表》、《新疆八一钢铁股份有限公司 2013 年
第一次临时股东大会议案表决统计表》，上述议案中 1、3 项议案采用了累积
投票方式进行了表决。本次临时股东大会各项议案均由参加表决的股东所持
有效表决权二分之一以上表决通过。




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      四、结论意见

     本所律师认为，公司二○一三年第一次临时股东大会的召集召开程序、
出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及
表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。




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     本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有
效文本。




  天阳律师事务所




  负责人：金         山                  经办律师：李大明


                                                          秦    明




                                        二零一三年五月十四日




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