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                   新疆八一钢铁股份有限公司
                          子公司管理制度

                               第一章         总则


     第一条   为了健全新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）的内部控制管理制度，加强公司对子公司的管理，有效防范控制经营管理
风险，确保子公司规范、高效、有序运作，促进公司健康发展，根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他内部控制制度的相关规定，结合公
司实际情况，特制定本制度。
     第二条   本制度所称子公司指公司直接或间接投资的、具有独立法人资格主
体的公司，包括：
     （一）全资子公司：公司持股比例为 100%的子公司。
     （二）控股子公司：公司持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会
半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
     第三条   公司依法行使股东权利，对子公司进行管理，同时负有对子公司指
导、监督和提供相关服务的义务。
     第四条   作为本公司的子公司，需遵守证券监管部门关于上市公司的各项管
理规定，遵守公司关于公司治理、财务管理、关联交易、信息披露等各方面的内
部控制管理制度，做到诚信、公开、透明。
     第五条   子公司同时控股其他公司的，应参照公司内部控制制度的要求逐层
建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。


                             第二章         治理结构


     第六条   子公司应严格按照法律法规完善法人治理结构，确保子公司股东
会、董事会及监事会规范运作和科学决策。


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     第七条   除全资子公司外的子公司应依法设立股东会（如子公司为股份有限
公司，则为股东大会）。子公司应根据自身实际情况依法设置董事会（或执行董
事）、监事会（或 1 至 2 名监事）。
     第八条     公司依法行使股东权利，按照子公司章程规定向其推荐董事、监事、
高级管理人员。公司可根据需要对任期内的上述人员进行调整。
     第九条   子公司董事、监事及高级管理人员的推荐程序：
     （一）公司总经理推荐提名人选；
     （二）报公司董事长最终审批；
     （三）公司办理正式推荐公文；
     （四）按子公司章程规定予以确定；
     （五）报公司董事会秘书备案。
     第十条     子公司召开股东会、董事会或其他重大会议 10 个工作日之前，应
将会议通知、议题、议案报公司董事会秘书，由董事会秘书判断所议事项是否须
经公司董事会或股东大会批准，并审核是否属于应披露信息。
     子公司召开股东会、董事会及监事会并形成决议后，应当在第一时间且在 1
个工作日内将会议决议及相关附件报公司董事会秘书。
     第十一条     参加子公司会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进
行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策，子公司
应延期召开相关会议。


                             第三章       经营管理


     第十二条     子公司的各项生产经营活动必须遵守国家政策、法律法规、部门
规章，应根据公司内部控制制度，结合自身经营特点和环境条件，制定子公司内
部控制制度及具体实施细则，以保证公司内部控制制度的贯彻和执行。
     第十三条     子公司应以公司发展规划和经营计划为基础，结合自身情况制定
生产经营规划和计划，并按照归口管理的原则，接受公司各职能部门的指导和监
督，确保子公司正常有序的运行和公司总体目标的实现。
     第十四条     子公司应于每年度结束后及时编制年度生产经营情况报告及下


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一年度生产经营计划、年度财务决算报告及下一年度财务预算计划，并经子公司
履行决策程序后报本公司。
     第十五条   子公司拟进行经营范围及主要业务调整或其他重大事项时，子公
司经营层应在充分论证的基础上提出可行性研究报告，报本公司审核同意后提交
子公司董事会审议，并由子公司监事会发表意见，经子公司股东会通过后实施。
     第十六条   子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子
公司的股东会决议、董事会决议、《章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府
部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公
司整体利益的文件应报公司相关部门备案。


                             第四章       财务管理


     第十七条     子公司应根据国家法律法规、《企业会计准则》及公司财务管理
制度的规定，结合具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计
资料的合法性、真实性、完整性和及时性。
     第十八条   子公司财务运作由公司财务部归口管理，公司财务部负责子公司
的财会业务培训和指导，对会计核算、财务管理进行检查和监督。
     第十九条   子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负
责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
     第二十条   公司将子公司纳入全面预算管理范畴，子公司按照公司要求实行
统一的预算管理，严格控制各项成本费用。
     第二十一条     子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托
的注册会计师的审计。
     第二十二条     子公司应加强货币资金的管理，制定货币资金使用的审批权限
及管理办法。子公司财务负责人应定期向公司总经理、总会计师和财务部报告资
金变动情况。
     第二十三条     子公司因经营发展需要筹集资金时，应充分考虑利息承受能力
和偿债能力，按照子公司内控制度规定履行相应的审批程序后方可实施。


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     第二十四条    子公司对外筹资需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报
送担保申请、财务报表、资金用途等相关材料，由财务部进行可行性审核后，子
公司方可办理相关手续。
     第二十五条    子公司的对外担保由公司财务部统一管理，未经公司董事会或
股东大会审议批准，子公司不得擅自向任何其他企业或个人提供担保。


                           第五章    对外投资管理


     第二十六条    子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制风
险，注重投资效益的前提下，根据市场情况和企业发展需要向公司提出对外投资
计划。
     第二十七条    子公司应组织编写投资项目可行性分析报告，提供拟投资项目
的相关资料，报本公司主管部门及相关职能部门进行会审。
     第二十八条    子公司的对外投资项目，必须经子公司决策机构审议批准；同
时，子公司的重大投资活动，视同本公司自身的交易，根据《公司章程》、《公司
投资决策制度》等内控制度的规定，达到规定金额需经过本公司董事会或股东大
会批准；未履行上述程序的项目不得组织实施。
     第二十九条    子公司在具体实施项目时，必须按批准的投资额进行控制，并
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
     第三十条     子公司应确保对外投资项目的保值增值，对获得批准的投资项
目，子公司应每季度向公司报告一次项目进度情况。公司相关部门或人员需要了
解项目情况时，子公司应积极配合，根据需要提供相关材料。
     第三十一条    未经公司同意，子公司不得对外出借资金，不得从事委托理财、
股票、期货、期权、权证等方面的投资。


                           第六章    关联交易管理


     第三十二条    子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关
联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，应遵照本公司《关联交易


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公允决策制度》的规定，及时报告公司董事会秘书、证券投资部、财务部，履行
相应的审批决策程序及信息披露义务。
     第三十三条   公司董事会审议子公司关联交易事项时，关联董事应当回避表
决。公司股东大会审议子公司关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
     第三十四条   子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董
事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权依法追究相关人员
的责任。


                  第七章    重大事项报告及信息披露管理


     第三十五条   根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为公
司发生的重大事件。
     第三十六条   子公司的信息披露由公司董事会秘书统一负责管理，子公司总
经理是子公司信息报告第一责任人，子公司办公室负责人作为信息联系人，负责
子公司和公司董事会秘书的及时沟通与联络。
     第三十七条   子公司应参照本公司《重大信息内部报告制度》的规定建立重
大信息报告制度，在第一时间向公司董事会秘书、董事长报告以下可能对公司股
票交易价格产生重大影响的信息，并履行相应决策程序和信息披露义务。
     （一）重大诉讼、仲裁事项；
     （二）重要合同（包括但不限于：购买出售资产、借贷、委托经营、受托经
营、委托理财、赠予、承包、租赁）的订立、变更和终止；
     （三）大额银行退票；
     （四）重大经营性或非经营性亏损；
     （五）遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
     （六）重大行政处罚；
     （七）主要人事突然变动；
     （八）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
     第三十八条   子公司提供信息应当履行以下义务：


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     （一）及时提供所有对本公司形象可能产生重大影响的信息；
     （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
     （三）子公司提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
     第三十九条   子公司董事、监事、高级管理人员及相关人员在信息披露前，
应当将信息知情者控制在最小范围内，做好知情人备案登记，不得泄漏内幕信息，
不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。


                           第八章       监督审计


     第四十条   公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。公司审计室负责执
行对子公司的审计工作。
     第四十一条   审计内容包括但不限于：财务审计、经济效益审计、工程项目
审计、重大经济合同审计、单位负责人任期经济责任审计和离任审计、对内部控
制制度建设及其实施的有效性进行检查和评估等。
     第四十二条   子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相
关部门和人员在审计过程中给予主动配合。
     第四十三条   经公司批准的审计意见书和决定送达子公司后，子公司必须认
真执行。


                          第九章    考核与奖惩


     第四十四条   子公司应结合公司管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩
及薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工的积极性和创造性，形成公平合理
的竞争机制。
     第四十五条   子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确
认的经营成果对高级管理人员进行考核，并将考核结果报公司核准后实施奖惩。
     第四十六条   子公司的董事、监事及高级管理人员不履行职责或履行职责不
力、违反法律法规和规章制度的，公司有权要求子公司按法定程序给予当事人相
应的处分。给公司或子公司造成不良影响和经济损失的，应当承担赔偿责任和法


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律责任。


                             第十章        附则


     第四十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
     本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执
行，并立即修订，报董事会审议通过。
     第四十八条   本制度自董事会审议通过之日起生效，修改权和解释权属于公
司董事会。




                                          新疆八一钢铁股份有限公司董事会
                                             二○一三年八月二十三日




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