新疆八一钢铁股份有限公司第五届董事会第五次会议                  议案三




                      新疆八一钢铁股份有限公司
                     2013 年度独立董事述职报告

各位董事：
     作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013 年
度，我们严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及
《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥独立董事的作用，围绕公司整体
利益、全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将本年度工作情况汇
报如下：
     一、独立董事基本情况
     公司现任独立董事 3 人，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。独立董事主要工作履历、专业背景及兼职情况如下：
     于雳：会计学博士，注册会计师、高级会计师，曾任五洲松德联合会计师事
务所合伙人、天富热电独立董事。现任中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合
伙)合伙人，中国会计学会财务成本分会理事，中国注册会计师协会内部治理专
家委员，西部建设、青松建化、长荣股份及本公司独立董事。
     孙卫红：注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任新
疆天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，特变电工、新中基及天康生
物独立董事。现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师，中
国注册会计师协会理事，新疆注册会计师协会常务理事，本公司独立董事。
     邱四平：注册会计师,注册资产评估师,高级会计师。曾任新疆华夏资产评估
有限责任公司董事长、总经理,五洲松德联合会计事务所新疆华西分所合伙人,
新疆证券业协会副会长,自治区总工会经费审查委员会委员,中评协常务理事,自
治区造价协会常务理事,自治区农业综合开发办科技专家。现任中审华寅五洲会
计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所合伙人,中粮屯河及本公司独立董事。
     作为公司独立董事，我们未在公司担任除此之外的任何职务，未向公司提供
财务、法律、管理及技术咨询等服务，也未担任公司控股股东及其附属企业的任


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何职务；我们未从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；不存在影响我们进行独立客观判断的情况。
     二、独立董事年度履职概况
     2013 年度，我们积极出席公司董事会和股东大会，认真听取公司与会人员
汇报，仔细审阅会议议案及相关资料，深入了解公司生产经营和财务管理状况。
在全面掌握公司情况的基础上，运用专业知识对公司关联交易、现金分红、董事
会换届选举、会计差错更正、更换审计机构等重大事项发表独立意见，通过与年
审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，有效履行了独立董事的职
责和义务。
     公司在本年度召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项履
行了必要的程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，对公
司其它事项没有异议。本年度出席董事会和股东大会的情况如下：
                 本年应参加董    亲自出席    以通讯方式   委托出席   缺席     列席股东大会
     姓名
                   事会次数      （次）      参加次数     （次）     （次）     的次数

     于雳              6             5           3           1         0           1

    孙卫红             4             4           2           0         0           1

    邱四平             4             4           2           0         0           1

张新吉（离任）         2             2           0           0         0           1

 马洁（离任）          2             1           0           1         0           0


     独立董事行使职权时，公司能够积极配合，由管理层为独立董事提供必要的
工作条件，凡经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知独立董事并提供足
够资料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
     2013 年，公司关联交易事项主要为生产经营性关联交易，独立董事在第四
届董事会第十九次会议上，审核《公司 2013 年预计关联交易总金额的议案》，基
于独立判断出具事前认可函并发表同意的独立意见。
     我们认为公司相关日常关联交易定价公允合理，有利于促进公司业务增长和
长期发展，符合公司及股东的整体利益。董事会对于关联交易的表决是在公开、
公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》

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等法律法规和《公司章程》的规定。
     （二）对外担保及资金占用情况
     2013 年，公司不存在对外担保及资金占用等情况。
     （三）募集资金的使用情况
     2013 年，公司不存在募集资金使用情况。
     （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
     2013 年，公司董事会及高级管理人员期满换届，经审查后，我们认为董事
候选人符合公司董事任职资格，高管候选人符合公司高管任职资格；提名、审核
和表决程序合法合规。
     公司严格按照薪酬制度和考核结果支付高管人员的薪酬，发放程序符合法律
法规及《公司章程》的规定。
     （五）业绩预告及业绩快报情况
     公司能够按照《股票上市规则》的规定，及时、合规地发布年度业绩快报，
没有出现实际业绩与披露不相符的情况。
     （六）聘任或者更换会计师事务所情况
     独立董事在第五届董事会第二次会议上，审核《关于公司变更会计师事务所
的议案》，发表同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况
     公司严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及《2013-2014
年股东回报规划》的规定实施现金分红，切实保障了广大股东的利益。
     （八）公司及股东承诺履行情况
     公司按照中国证监会和新疆监管局的有关要求，对履行中的相关承诺进行督
促和落实，公司、控股股东及实际控制人承诺履行情况良好，未发生违反承诺的
情况。
     （九）信息披露的执行情况
     公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规
定，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，保护公司、股东、
债权人及利益相关人的合法权益。
     （十）内部控制的执行情况


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     我们履行独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动
进行了解、监督和核查，以促进董事会决策的科学性和客观性。公司内部控制制
度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和
财务报告等相关会计信息的真实性、准确性和完整性，促进公司经营管理目标的
实现。
     （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     2013 年，董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运
作，历次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
     公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会，各委员会根据董事会专门委员会实施细则开展工作，对各自分属领域的
事项分别进行审议并形成意见，运作规范。
     （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
     公司应进一步关注所属企业的风险控制，在现有内控管理基础上，完善内控
制度、优化流程和风险管控，建立全面有效的内部控制体系。
     四、总体评价和建议
     2013 年，我们充分发挥财务、金融、企业管理等经验和专长，参与公司重
大决策，对重要事项进行审查和监督，促进了公司法人治理水平和信息披露质量
的持续提高。
     在新的一年里，我们将继续按照法律法规的规定和要求，独立公正地履行职
责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中
小股东的合法权益。
     本报告需提交公司 2013 年年度股东大会。
     请各位董事审议。


                                           新疆八一钢铁股份有限公司
                                        独立董事：于雳      孙卫红    邱四平
                                                 2014 年 3 月 21 日




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（本页为新疆八一钢铁股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告签字页）




于雳：                     孙卫红：              邱四平：




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